（上接A27版）

　4、合并现金流量表

　单位：元

　■

　（二）报告期非经常性损益

　单位：元

　■

　■

　（三）主要财务指标

　1、报告期内主要财务指标

　■

　2、报告期内净资产收益率及每股收益

　■

　（四）管理层讨论与分析

　报告期内，公司资产质量良好，资产结构配置合理，现金流量和资产周转状况良好，现金流量结构合理，资产减值准备计提政策稳健，能够保障公司的资本保全和持续经营能力。与同行业上市公司相比，报告期内，公司资产周转效率正常。

　2013年度、2014年度和2015年度，公司主营业务收入分别为38,524.46万元、44,822.10万元和38,238.97万元，2014年度较2013年度增加16.35%，2015年度较2014年度下降14.69%；净利润分别为5,216.25万元、4,455.51万元和5,342.19万元，同比分别下降14.58%和上升19.90%；归属于母公司股东的净利润分别为5,216.25万元、4,455.51万元和5,342.19万元，同比分别下降14.58%和上升19.90%。

　报告期内，公司营业收入和净利润主要来源于主营产品亚克力洁具和亚克力板的销售。2008年国际金融危机对经济的影响在2010年有所减弱，随着经济复苏，主要原材料价格和员工薪酬开始上涨，但公司依据市场行情，并结合产能情况，依靠自身品牌的知名度，通过提高产品售价和调整产品结构，有效地抵消主要原材料价格上涨给公司带来的成本压力，使公司产品的毛利率持续保持稳定。2013年度、2014年度和2015年度，公司的主营业务综合毛利率分别为31.94%、31.62%和31.22%。

　随着本次募集资金投资项目投产，公司盈利快速增长态势将得以保持，综合竞争实力将得到提升。目前，公司产品在生产规模、质量、品牌方面已具备一定优势。本次募集资金项目投产后，主营业务盈利能力将保持较快增长，具体表现在：（1）募投项目将使公司亚克力洁具的产能由目前的年产27.8万台（套）增加到63.8万台（套），规模经济效益以及成本优势较为明显。（2）随着募集资金项目的实施，公司营销网络将达到一个新阶段，能提升公司对经销商和消费者的服务能力，提高其忠诚度，能扩大公司产品的知名度，使公司面对市场的议价能力增强，销售、盈利将会大幅度地提高。（3）公司的产品结构将进一步优化，技术含量较高、具有高附加值的产品销售比重增加，公司利润总额将增长。（4）相对具有较高毛利率水平的产品比重增加后，更易于抵销原材料价格和员工薪酬上涨的不利影响，提高公司综合毛利率，增强盈利能力。

　（五）股利分配情况

　2013年4月10日，经公司2012年年度股东大会决议，根据立信所审计的母公司截至2012年12月31日实际可供股东分配的利润为102,763,376.68元，以公司截至2012年12月31日的总股本64,777,358股为基数，按每股派送现金股利人民币0.20元（含税）的比例进行分红，派送现金股利合计人民币12,955,471.60元。2014年2月18日，经公司2014年第二次临时股东大会决议，以公司截至2013年12月31日的总股本64,777,358股为基数，按每股派送现金股利人民币0.20元（含税）的比例进行分红，派送现金股利合计人民币12,955,471.60元。2015年2月8日，经公司2015年第一次临时股东大会决议，以公司截至2014年12月31日的总股本64,777,358股为基数，按每股派送现金股利人民币0.20元（含税）的比例进行分红，派送现金股利合计人民币12,955,471.60元。

　根据公司2012年第一次临时股东大会决议，经2013年第一次临时股东大会延期，经2014年第三次临时股东大会再次延期，经2015年第二次临时股东大会第三次延期，首次公开发行股票前滚存的未分配利润由发行后新老股东依其所持股份比例共同享有。

　根据公司2012年第一次临时股东大会审议通过并经公司2012年第二次临时股东大会、公司2014年第二次临时股东大会修订的《公司章程（草案）》（上市后适用），本公司发行后股利分配政策如下：

　1、基本原则

　公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式；具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

　2、差异化的现金分红政策

　公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程（草案）》（上市后适用）规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　（1）公司发展阶段属成熟且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　3、利润分配的形式

　公司采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利；公司将根据当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要，确定当年以现金方式分配的利润占当年实现的可供分配利润的具体比例及是否采取股票股利分配方式。

　4、公司现金分红的具体条件、比例和期间间隔

　（1）实施现金分红的条件

　公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值，即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润为正值；

　公司累计可供分配利润为正值，当年每股累计可供分配利润不低于0.5元；

　公司当年现金净流量占该年实现的可分配利润的比例不低于50%。

　（2）现金分红最低金额或比例

　同时具备前款现金分红条件时，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的30%。

　（3）利润分配期间间隔

　在满足利润分配条件前提下，原则上公司每年进行一次利润分配，但公司可以根据公司盈利情况及资金需求状况进行中期现金分红。

　5、公司发放股票股利的具体条件

　公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。在以下两种情况时，公司将考虑发放股票股利：

　（1）公司在面临现金流不足时可考虑采用发放股票股利的利润分配方式；

　（2）公司累计未分配利润达到注册资本100%时，可考虑采用股票股利的分配方式。

　6、董事会提交股东大会的股利分配具体方案，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，独立董事应当对股利分配具体方案发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出现金分红提案，并直接提交董事会审议。监事会应当对董事会拟定的股利分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事过半数以上表决通过。监事会、根据《公司章程》第五十三条有权提出股东大会提案的股东，也可以向股东大会召集人提出关于股利分配的提案。股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　7、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。出现派发延误的，公司董事会应当就延误原因作出说明并及时披露。公司当年盈利，董事会未提出现金利润分配预案的，应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，公司留存的未分配利润原则上应当用于公司的主营业务发展，独立董事应当对此发表独立意见；公司还应在定期报告中披露现金分红政策的执行情况。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　8、公司根据经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，可依法调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取独立董事意见。董事会审议通过调整利润分配政策议案的，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，独立董事发表独立意见，并及时予以披露。监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，充分听取不在公司任职的外部监事意见（如有），并经监事会全体监事过半数以上表决通过。股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。

　（六）发行人子公司情况

　截至招股意向书摘要签署日，拥有亚克力板业一家全资子公司，并通过亚克力板业100%持股帝亚尔特，简要情况如下表：

　■

　第四节 本次募集资金运用

　一、募集资金投资项目

　2015年8月25日，经公司2015年第二次临时股东大会审议通过《关于修改〈公司首次向社会公开发行A股股票并上市方案〉的议案》，本次公开发行募集资金将投资于以下项目：

　1、年产36万台（套）亚克力洁具产能扩建项目，该项目投资总额16,826.82万元，计划使用募集资金投资14,056.68万元；

　2、营销网络扩建项目，该项目投资总额4,299万元，计划使用募集资金投资3,299万元。

　如本次发行的实际募集资金额少于项目资金需求量，由董事会根据上述项目的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分公司将通过自筹方式解决。募集资金到位前，公司可以自筹资金预先投入上述募投项目；募集资金到位后，公司可以募集资金置换预先投入的自筹资金。本次发行新股的实际募集资金量如多于上述项目资金需求量，超出的资金将用于公司发展需要的其他实际资金需求。

　二、募集资金使用计划

　单位：万元

　■

　三、项目发展前景

　根据中国建筑材料工业规划研究院和工信部的相关统计数据，我国的卫生洁具产量由2006年的1.29亿件增加到了2010年的1.70亿件，年均复合增长率为7.14%（数据来源：《“十二五”建筑卫生陶瓷工业发展规划》及《建材工业“十二五”发展规划》）。根据《建材工业“十二五”发展规划》，2015年卫生洁具行业的年产销量将达到2亿件。我国卫生洁具行业实现的工业总产值由2005年的223.09亿元增加到2012年的422.55亿元。未来城市化建设持续推进，商品房（包括住宅、办公楼、商业营运房和其他）、保障性住房和棚户区改造面积和数量持续增长导致对卫生洁具产品的新增需求巨大。

　同时，随着我国新农村建设的持续推进、农民整体收入水平的提高、农村医疗和社会保障体系的完善，我国农村地区对卫生洁具产品的需求空间巨大。

　此外，我国各类房地产形成了巨大的保有量，现有用户对卫生洁具产品的更新换代需求也十分巨大。

　第五节 风险因素和其他重要事项

　一、风险因素

　除特别风险外，本公司提请投资者关注以下风险：

　1、市场风险：（1）随着未来卫生洁具产品的推陈出新和产品结构的调整，国际或本土知名卫生洁具企业产能的扩大，公司亚克力洁具产品与其他材质的中高端洁具产品的竞争有可能进一步加剧；同时，部分有实力的洁具生产企业也可能利用其自身研发优势而进入亚克力洁具细分领域，与公司产品形成直接竞争。（2）公司主要产品为卫生洁具，主要用于住宅、办公楼、酒店等，公司产品销售易受到下游房地产、装饰装修等行业波动的影响，在房地产行业受调控的大环境，未来，房地产、装饰装修等行业需求变化的不确定性会导致公司未来销售情况具有一定不确定性。（3）为应对房地产行业持续低景气度对公司卫生洁具产品销售的不利影响，公司采取了积极的营销策略，一定程度上减小了下游需求变化的不利影响。但积极的营销策略导致公司综合毛利率有所下滑，并且随着房地产调控政策的持续实施，该策略对公司产品销量的提升作用也受到削弱。

　2、经营风险：（1）公司亚克力洁具产品色泽丰富、造型美观，产品拥有较高的产品知名度和市场美誉度，存在商标被侵权的风险。（2）报告期内，公司主要原材料MMA的现货市场报价呈现波动态势，给公司的原材料成本管理带来一定压力，若MMA未来价格处于上涨周期，而公司产品价格不能随之上调，则可能对公司生产经营带来一定不利影响。（3）公司主要原材料MMA为无色、易挥发、易燃的液体，遇明火、氧化剂可引起燃烧爆炸；若遇高热，可能发生聚合反应，出现大量放热现象，引起容器破裂和爆炸事故，公司面临主要原材料运输与储存的风险。（4）2013年度、2014年度和2015年度，公司在西南和华东地区市场的销售收入分别占公司销售总额的65.81%、67.58%和65.20%，公司面临区域市场集中的风险。

　3、管理风险：（1）刘进、陈伟和吴志雄目前合计持有本公司83.5068%的股份，共同为本公司的控股股东、实际控制人，对公司实施共同控制，实际控制人控制的风险。（2）核心技术人员流失与技术泄密的风险。（3）快速发展带来的管理风险。

　4、政策风险：（1）公司享有部分税收优惠，面临税收政策变化的风险；（2）随着国家对环保的日益重视，公司面临环保政策变化，环保投入增加的风险。

　5、募集资金投资项目的风险：（1）在房地产行业受调控的大环境，对卫生洁具产品的需求增速可能放缓，产能扩建项目实施后市场能否顺利消化扩张的产能具有一定的不确定性；（2）公司聘请了专业的研究咨询机构对 “年产36万台（套）亚克力洁具产能扩建项目”在对年产项目进行了充分的论证和分析，公司具备顺利实施该项目的能力，但在项目实施过程中，可能存在因工程进度、工程质量、投资成本发生变化而引致的风险；（3）公司有着丰富的经销商开发与门店建设管理经验，但在实施营销网络扩建项目时，公司仍面临该项目不能顺利实施的风险。

　6、其他风险：募集资金投资项目效益产生需要一个过程，同时存在一定不确定性，发行当年存在净资产收益率下降的风险。

　二、重要合同

　本公司目前履行中的重要合同包括与贷款银行签订的《借款合同》和《担保合同》，与主要经销商签订的《经销合同书》，以及与主要供应商签订的《购销合同》，此外，本公司还与华西证券签订了《保荐协议》、《承销协议》及《保荐协议补充协议》、《承销协议补充协议》、《承销协议补充协议（一）》。

　三、重大仲裁和诉讼事项

　截至2016年3月31日，公司不存在除对子公司担保外的其他对外担保的情形。

　（一）2009年12月31日，余彩在谭惠经营的帝王洁具专卖店定购了一台YKL-E32-1700型帝王牌凯撒王双人冲浪浪缸，单价1万元，支付定金1,000元。2010年1月4日，谭惠将浴缸送到余彩处。2010年7月29日，余彩支付货款3，000元，尚有余款6,000元未支付。后因浴室有臭味，余彩认为是因浴缸安装所致，且给身体造成伤害，故暂不支付余款。2010年8月9日，余彩向重庆市长寿区消费者权益保护委员会投诉其购买的该浴缸存在质量问题。2010年10月15日，余彩向重庆市工商行政管理长寿区分局进行了投诉。2010年10月18日，余彩进行彩超检查诊断甲状腺有问题。

　余彩认为谭惠所售浴缸为缺陷产品，且是造成其身体病变的原因，余彩向重庆市长寿区人民法院提起诉讼，要求谭惠支付交通费和医疗费108元，重庆市长寿区人民法院于2013年2月6日受理了上述诉讼。审理过程中，余彩于2013年3月8日将发行人追加为诉讼第三人。

　2013年5月2日，重庆市长寿区人民法院出具了（2013）长法民初字第01519号《民事判决书》，判决驳回原告余彩的诉讼请求。余彩不服上述判决，已向重庆市第一中级人民法院提起上诉。截至2016年3月31日，公司尚未接到重庆市第一中级人民法院关于该案件处理的相关通知。

　（二）2015年5月4日，原告亚克力板业因买卖合同纠纷，向成都市温江区人民法院起诉北京尧鼎广告制作有限公司（以下简称“尧鼎广告公司”），主要诉讼请求为：请求判令被告向原告支付货款273,541.44元、利息169,048.60元（以273,541.44元为本金，以每日3％。暂自2014年10月10日计算至2015年5月4日）。

　2015年6月26日，原告与被告达成《和解协议》，协议主要内容为：1、被告同意自《和解协议》签订之日起五个月内向原告支付货款273,541.44元、律师费和诉讼费22,469元；2、在《和解协议》签订后2015年7月20日前被告支付首期款项8万元，2015年8月、9月、10月每月20日前分别支付5万元，余款66,010元在2015年11月20日前付清；3、若被告逾期支付任何一期款项，则全部未履行款项提前到期，被告应立即支付全部未履行款项，并承担全部未履行款项20%的违约金。

　在签署《和解协议》后，亚克力板业向成都市温江区人民法院提出了撤诉申请，但被告未实际履行任何一项付款义务，因此，亚克力板业再次向成都市温江区人民法院起诉尧鼎广告公司，主要诉讼请求为：请求判令被告立即向原告支付货款273,541.44元、律师费和诉讼费22,469元、违约金54,708.29元，合计350,718.73元。

　2015年12月8日，成都市温江区人民法院作出“（2015）温江民初字第3858号”《民事判决书》，判决主要内容为：判令被告尧鼎广告公司于判决生效之日起十日内向原告支付货款、违约金、律师费和诉讼费共计350,718.73元；如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。截至2016年3月31日，本案尚在执行中。

　（三）2015年7月，帝王卫浴（中国）有限公司（原告）就与国家工商行政管理总局商标评审委员会（被告）商标争议行政纠纷向北京市第一中级人民法院提起诉讼，公司被列为第三人，原告不服被告作出的商评字[2013]第93579号关于第8728759号“golddino及图”商标争议裁定书、商评字[2013]第93593号关于第7780192号图形商标争议裁定书，请求判令被告重新作出评审裁定，并承担本案诉讼费用。根据北京市第一中级人民法院作出的（2014）一中行（知）初字第6782号、（2014）一中行（知）初字第6783号《行政判决书》，判决驳回原告的诉讼请求。帝王卫浴（中国）有限公司已提起上诉，目前正在二审审理中。

　除上述诉讼外，截至2016年3月31日，实际控制人、公司控股子公司、董事、监事、高级管理人员没有作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。

　截至2016年3月31日，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员没有涉及刑事诉讼的情况。

　第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

　一、本次发行之各方当事人

　■

　二、上市前的有关重要日期

　■

　第七节 备查文件

　本次股票发行期间，投资者可在公司或保荐机构（主承销商）办公地址查阅全文及备查文件，查阅时间为每个工作日上午9：00-11：30和下午13：30-16：30。

　投资者也可在巨潮网站http://www.cninfo.com.cn查阅招股意向书全文以及发行保荐书、发行保荐工作报告、审计报告和财务报表全文、法律意见书以及律师工作报告等备查文件。

　四川帝王洁具股份有限公司

　2016年4月27日