（上接B077版）

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　证券代码：600255 证券简称：鑫科材料 编号：临2016-011

　安徽鑫科新材料股份有限公司

　2016年度日常关联交易公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、2015年日常关联交易情况和2016年预计情况

　1、2015年日常关联交易情况

　单位：万元

　■

　2、2016年预计情况

　单位：万元

　■

　二、关联方介绍和关联关系

　1、芜湖恒昌铜精炼有限责任公司

　（1）法定代表人：陈善六

　（2）注册资本：28,000万元

　（3）主营业务：电解铜、金银及稀贵金属的生产和销售、化工产品（不含危险品）、铜材、生产和销售。

　（4）住所：芜湖经济技术开发区鑫科工业园内

　（5）关联关系：芜湖恒昌铜精炼有限责任公司为本公司控股股东芜湖恒鑫铜业集团有限公司的控股子公司。

　（6）履约能力分析：芜湖恒昌铜精炼有限责任公司依法存续且经营正常，具备良好的履约能力。

　（7）预计日常关联交易总额：人民币350万元。

　2、日本古河电气工业株式会社

　（1）法定住所：日本国东京都千代田区丸之内2丁目2番3号；

　（2）首席执行官：吉田政雄；

　（3）注册资本：6,939,509.3713 万日元；

　（4）经营范围：

　●以下各制品的制造以及销售

　①金属的精錬、合金、加工与化学工业；

　②电线、电缆、橡胶·合成树脂制品以及电器机械器具和产业机械；

　③光纤以及光纤电缆；

　④送配电用机器、情报通信用机器以及情报处理用机器；

　⑤医疗用具、医疗用机械用具、测定机器等精密机械器具；

　⑥半导体·化合物半导体用结晶材料及其他电子工业材料；

　⑦上记各制品的复合品及部品、附属品及原材料。

　●前项中的制品所构成的体系和其设备·装置的设计·制作·施工及销售；

　●电气、电气通信、建筑、土木以及其他各种工事的设计、监理及承包；

　●软件的开发、销售以及情报处理·情报提供服务；

　●前各项相关技术以及其他情报的销售和提供；

　●不动产的买卖、租赁以及其管理；

　●对与上述各项相关事业或是经营上认为有必要的事业进行投资；

　●前项中的投资公司的制品及其原材料和部品的买卖；

　●上述各项附带的一切业务。

　（5）关联关系：古河电工持有本公司控股子公司鑫古河40%的股份，根据实质重于形式的原则认定古河电工为本公司的关联方。

　（6）履约能力分析：日本古河电气工业株式会社依法存续且经营正常，具备良好的履约能力。

　（7）预计关联交易总额：人民币135万元。

　三、定价政策和定价依据

　本公司与关联方的关联交易中，依市场条件公平、合理确定。具体依下列顺序确定：

　1、国家有统一定价的，执行国家统一规定；

　2、国家没有统一定价的，参照安徽省及当地的市场价格；

　3、在任何情况下，不得高于关联方向其他任何第三方的销售价格。

　四、交易目的和交易对上市公司的影响

　公司与有关关联方发生关联交易是公司生产经营所必需的。该等关联交易是在关联方协商一致的基础上，按照市场化原则每年重新确认新一年度关联交易的具体事项及费用价格，不存在损害本公司及非关联股东利益的行为，也不会对本公司持续经营能力、损益及资产状况产生重大影响。

　五、审议程序

　1、公司已就此项日常关联交易向独立董事进行汇报在获得认可后提交六届十五次董事会审议通过，关联董事吴裕庆、张小平、刘玉彬、李琦回避了表决。

　2、此项日常关联交易尚需提交公司2015年年度股东大会审议批准，关联股东芜湖恒鑫铜业集团有限公司将回避表决。

　六、关联交易协议签署情况

　公司日常关联交易事项经公司股东大会审议批准后，在此范围内按公司实际需要签定关联交易协议并执行。

　七、独立董事意见

　我们认为：公司拟进行的关联交易是公司生产经营的需要，有利于公司持续、稳定、健康发展，且交易公平合理、定价公允，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东和其他非关联股东的利益。董事会在表决此项关联交易提案时，关联董事进行了回避，其审议和表决程序合法、有效。因此我们同意2016年度日常关联交易议案，并同意将此项议案提交股东大会审议。

　八、保荐人意见

　针对2016年公司日常关联交易的议案，公司保荐机构华英证劵有限责任公司及其保荐代表人岳远斌、刘晓平发表意见如下：

　经核查，保荐机构认为鑫科材料2016年日常关联交易计划符合公司正常生产经营的需要，没有损害公司及其他非关联股东的利益；该事项已经履行了必要的程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等规定的要求。保荐机构对公司2016年日常关联交易计划无异议。

　九、备查文件目录

　1、六届十五次董事会决议；

　2、独立董事意见函；

　3、华英证券有限责任公司关于安徽鑫科新材料股份有限公司预计2016年日常关联交易的核查意见。

　安徽鑫科新材料股份有限公司董事会

　2016年4月28日

　证券代码：600255 证券简称：鑫科材料 编号：临2016-012

　安徽鑫科新材料股份有限公司2015年度

　募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（证监会令第30号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（格式指引）》等规定，将本公司2015年度募集资金存放与使用情况报告如下：

　一、募集资金基本情况

　1、2013年非公开发行募集资金

　2013年3月，经中国证券监督管理委员会证监许可【2013】280号文件《关于核准安徽鑫科新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，本公司向特定对象非公开发行人民币普通股17,600万股，每股发行价为5.16元，应募集资金总额为人民币90,816.00万元，根据有关规定扣除实际支付的发行费用2,504.00万元后，实际募集资金金额为88,312.00万元，该募集资金已于2013年9月17日到位。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（北京）有限公司（现更名华普天健会计师事务所（特殊普通合伙））会验字【2013】第2424号验资报告验证。

　截至2015年12月31日止，项目共投入募集资金93,168.10万元，其中：2015年度共投入募集资金8,187.91万元，以前年度投入募集资金84,980.19万元。

　2、2015年非公开增发募集资金

　2015年3月，经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽鑫科新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕461号文）核准，本公司向特定对象非公开发行人民币普通股股票205,843,555股，每股面值5.85元，应募集资金总额为人民币120,418.48万元，根据有关规定扣除实际支付的发行费用3,456.56万元后，实际募集资金金额为116,961.92万元，该募集资金已于2015年5月21日到位。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会验字【2015】第2667号验资报告验证。

　截至2015年12月31日止，公司累计使用本次募集资金102,790.00万元，募集资金专用账户实际余额为14,403.61万元。

　二、募集资金管理情况

　为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率和效果，保护投资者收益，根据《中华人民共和国公司法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定并结合公司实际情况，本公司2013年10月修定了《安徽鑫科新材料股份有限公司募集资金管理制度》，并经2013年10月28日召开的第一次临时股东大会审议通过。

　根据上述规定，公司对募集资金采用专户存储制度，开设募集资金专项账户。公司、保荐机构华英证券有限责任公司分别与募集资金专项账户各开户行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，共同对募集资金的存储和使用进行监管，签署的《募集资金专户存储三方监管协议》符合交易所关于三方监管协议规范文本的要求，三方监管协议的履行不存在问题。

　1、截至2015年12月31日止，2013年非公开增发募集资金存放情况如下：

　■

　2、截至2015年12月31日止，2015年非公开增发募集资金存放情况如下：

　■

　三、2015年度募集资金的实际使用情况

　1、2013年度非公开增发募集资金

　1）募集资金投资项目的实际使用和结余情况

　截至2015年12月31日止，公司累计使用本次募集资金93,168.10万元，其中：2015年度使用募集资金直接投入项目8,187.91万元。2015年度，募集资金专用账户收到存款利息收入425.55万元，支出补充流动资金的募集资金27,440.77万元，募集资金专用账户手续费支出0.14万元。

　截至2015年6月30日止，募投项目已全部完成，募投资金使用情况见下表：

　金额：万元

　■

　募集资金专项账户资金余额为未到付款期的应付未付工程款和设备款等。

　2）募集资金项目变更情况

　募投资金项目变更情况见“四、变更募集资金投资项目的资金使用情况”。

　3）募集资金投资项目实施地点、实施方式变更情况

　募集资金投资项目实施地点和实施方式未发生变更。

　4）募集资金投资项目先期投入及置换情况

　2013年10月,经公司第一次临时股东大会审议通过《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，并经华普天健会计师事务所（北京）有限公司（现更名为华普天健会计师事务所（特殊普通合伙））会审字【2013】2458号鉴证报告予以鉴证，公司置换出截止2013年10月9日以自有资金预先投入“年产40KT高精度电子铜带项目”募集资金10,983.62万元。

　5）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　2013年10月经第一次临时股东大会审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金10,000万元暂时补充生产经营用的流动资金，该笔资金已于2014年10月17日归还募集资金账户。截至2015年12月31日，除上述事项外，不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　6）项目实施出现募集资金结余的金额及原因

　“年产40KT高精度电子铜带项目”节余资金约27,186.78万元，主要原因为公司在项目建设过程中，从项目的实际情况出发，本着合理、有效、节约的原则谨慎使用募集资金，有效地控制了成本，合理地降低了项目实施费用。

　7）募集资金其他使用情况

　2015年8月，根据公司2015年第二次临时股东大会审议通过，将“年产40KT高精度电子铜带项目”节余资金约27,186.78万元永久补充流动资金。截至2015年12月31日止，公司从募集资金账户转出节余资金27,440.77万元（含利息）补充流动资金。

　8）与预期效益的比较

　2015年6月30日，募投项目完成。2015年7-12月，募投项目实现效益-6,394.70万元，未实现预期效益的原因是项目投产初期产销量低，折旧等固定成本高，以及计提存货跌价准备等因素。

　2、2015年度非公开增发募集资金

　1）募集资金投资项目的实际使用和结余情况

　截至2015年12月31日止，公司累计使用本次募集资金102,790.00万元，其中：使用募集资金支付股权收购款87,000.00万元，置换预付的股权置换款6,000.00万元,补充西安梦舟流动资金9,790.00万元。2015年度，募集资金专用账户收到存款利息收入232.18万元，募集资金专用账户支付手续费0.49万元。

　截至2015年12月31日止，募集资金专用账户的余额应为14,403.61万元，募集资金专用账户实际余额为14,403.61万元。募集资金具体使用情况见下表：

　■

　2）募集资金项目变更情况

　募投资金项目未发生变更。

　3）募集资金投资项目实施地点、实施方式变更情况 

　募集资金投资项目实施地点和实施方式未发生变更。

　4）募集资金投资项目先期投入及置换情况

　2015年6月，经公司临时董事会审议通过《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会专字【2015】2785号鉴证报告予以鉴证，公司置换出截止2015年6月9日以自有资金预先投入“收购西安梦舟影视传播有限公司100%股权及补充流动资金项目”募集资金6,000.00万元。

　5）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　6）项目实施出现募集资金结余的金额及原因

　不适用。

　7）募集资金其他使用情况

　公司不存在用募集资金的其他使用情况。

　四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况

　■

　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　公司已按上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及公司募集资金管理制度的相关规定及时、真实、准确、完整的披露募集资金存放及使用情况，不存在募集资金管理违规的情形。

　特此公告。

　安徽鑫科新材料股份有限公司董事会

　2016年4月28日

　证券代码：600255 证券简称：鑫科材料 编号：2016-013

　安徽鑫科新材料股份有限公司

　关于2015年度利润分配预案的说明

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●公司拟以 2015 年末总股本1,769,593,555股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.2元（含税），共计派发现金股利35,391,871.10元（含税）。

　●本次利润分配预案已经公司六届十五次董事会审议通过，尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

　一、公司2015年度利润分配预案

　经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2015年初未分配利润149,200,810.74元，报告期内实现归属于母公司所有者的净利润32,978,628.33元，2015年末可分配利润182,179,439.07元。

　综合考虑公司最近三年的盈利状况以及公司未来发展的资金需求，公司拟以2015年末公司总股本1,769,593,555股为基数，向全体股东按照每10股派发现金股利0.2元（含税），共计派发现金股利35,391,871.10元（含税），占归属于上市公司股东净利润107.32%。2015年度不送股，亦不进行资本公积金转增股本。

　二、公司董事会对本次利润分配预案的说明

　公司重视对投资者的合理投资回报，但需兼顾公司的长远和可持续发展，保持利润分配的连续性和稳定性。公司董事会在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，从平衡公司当前资金需求与未来发展投入、股东短期现金分红回报与中长期回报的角度考虑，提出上述利润分配预案。

　三、本次利润分配预案的决策程序

　公司《2015年度利润分配预案》已经公司六届十五次董事会审议通过。公司独立董事对本次利润分配预案也发表了独立意见。

　本次利润分配预案尚需提交公司2015年年度股东大会审议通过后方可实施。

　特此公告。

　安徽鑫科新材料股份有限公司董事会

　2016年4月28日

　证券代码：600255 证券简称：鑫科材料 编号：临2016-014

　安徽鑫科新材料股份有限公司

　2016年度套期保值资金使用的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　安徽鑫科新材料股份有限公司是一家以铜板带材的生产和销售为主营业务的公司。近年来，受国内外宏观经济影响，铜、锌等原材料相关产品市场价格波动较大，为有效规避市场风险，对冲原材料相关产品价格波动对公司生产经营的影响，公司利用期货市场的套期保值功能，进行风险控制，减少和降低原材料相关产品价格波动对生产经营的影响。

　一、套期保值业务基本情况

　1、品种：国内期货交易所上市交易的铜、锌、锡、镍期货；

　2、交易数量：自2016年1月1日起至2016年12月31日止铜期货套期保值的最大持仓量不超过2万吨，锌期货套期保值的最大持仓量不超过0.3万吨，锡期货套期保值的最大持仓量不超过100吨，镍期货套期保值的最大持仓量不超过100吨；

　3、保证金规模：不超过人民币0.6亿元；

　4、目的：有效降低铜、锌现货市场价格波动带来的经营风险，提高企业经营水平和抗风险能力。

　二、套期保值业务主要风险

　1、市场风险。主要表现为基差风险和保值率风险。基差风险指期货市场在一段时期内现货价格与期货价格的差值的变动风险，它直接影响套期保值效果；保值率风险指公司持有的现货资产往往难以与期货对应标的的现货组合完全吻合而产生的风险。

　2、政策风险。监管机构如对期货市场相关政策法规等进行修订，有可能短期内导致期货价格波动较大或期货交易不活跃，可能会给公司造成损失。

　3、流动性风险。在期货交易中受市场流动性因素的限制，可能会使公司不能以有利的价格进出期货市场。

　4、现金流风险。在套期保值过程中，由于暂时的资金不足而导致期货头寸被迫平仓，可能会给公司带来损失。

　5、操作风险。内部工作流程、风险控制系统、员工职业道德、交易系统等方面如果出现问题，可能会给公司带来损失。

　6、技术风险

　由于无法控制和不可预测的系统故障、网络故障、通讯故障等造成交易系统非正常运行，使交易指令出现延迟、中断或数据错误等问题，从而带来相应风险。

　三、风险控制措施

　1、资金风险控制

　公司由财务部负责资金风险控制：

　1）测算已占用的保证金额度、浮动盈亏；

　2）测算可用保证金额度及拟建头寸需要的保证金额度、公司对可能追加的保证金的准备额度；

　3）每月末与期货经纪公司核对保证金账面余额以及期货合约持仓状况，监控资金的安全。

　2、操作风险控制

　公司由期货科负责操作风险的控制，当发生下列情况时，立即报告公司总经理，同时上报期货研讨小组：

　1）当境内期货价格波动较大或发生异常波动的情况时；

　2）境内期货业务有关人员违反风险管理政策和风险管理工作程序；

　3）当境内期货价格波动与现货价格波动产生较大的偏离值影响到套期保值过程的正常进行。

　3、公司合理计划和安排使用保证金，保证套期保值过程正常进行。合理选择保值月份，避免市场流动性风险。

　4、期货科每日向分管领导报告当天新建头寸情况、计划建仓及平仓头寸情况、期货保值后当日期现货对锁变动情况及最新市场信息等情况。

　5、期货科每月向公司总经理、财务部门及运营管理部报送期货保值业务结算表，包含汇总持仓状况、结算盈亏状况及保证金使用状况等信息。

　6、公司加强相关人员的职业道德教育及业务培训，提高相关人员的综合素质。

　7、公司设立符合要求的交易、通讯及信息服务设施系统，保证交易系统的正常运行，确保交易工作正常开展。

　特此公告。

　安徽鑫科新材料股份有限公司董事会

　2016年4月28日

　证券代码：600255 证券简称：鑫科材料 编号：临2016-015

　安徽鑫科新材料股份有限公司

　关于调整董事会专门委员会成员的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　安徽鑫科新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会分别于2015年8月和2015年12月收到公司董事李非文先生和公司独立董事周德群先生递交的辞职报告。为保证公司董事会的正常运作，公司召开2015年第二次临时股东大会增补张小平先生为公司第六届董事会董事；召开2016年第一次临时股东大会增补江萍女士为公司第六届董事会独立董事。

　因公司董事会成员发生变动，现拟就董事会各专门委员会成员进行调整。

　原董事会各专门委员会组成情况如下：

　提名委员会：邢会强（主任委员）、赖玉珍、周德群、李非文、张晓光；

　战略委员会：张晓光（主任委员）、周德群、李非文、吴裕庆、刘玉彬；

　薪酬与考核委员会：周德群（主任委员）、赖玉珍、邢会强、张晓光、李琦；

　审计委员会：赖玉珍（主任委员）、邢会强、周德群、吴裕庆、李琦、刘玉彬。

　现调整为：

　提名委员会：邢会强（主任委员）、赖玉珍、江萍、张晓光、张小平；

　战略委员委员会：张晓光（主任委员）、江萍、吴裕庆、张小平、刘玉彬；

　薪酬与考核委员会：邢会强（主任委员）、赖玉珍、江萍、张晓光、李琦；

　审计委员会：赖玉珍（主任委员）、邢会强、江萍、吴裕庆、刘玉彬、李琦。

　特此公告。

　安徽鑫科新材料股份有限公司董事会

　2016年4月28日

　证券代码：600255 证券简称：鑫科材料 编号：临2016-016

　安徽鑫科新材料股份有限公司

　关于西安梦舟影视文化传播有限责任公司

　2014、2015年度业绩完成情况的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　安徽鑫科新材料股份有限公司（以下简称公司或本公司）已完成收购西安梦舟影视文化传播有限责任公司（以下简称西安梦舟），该次收购完成后公司持有西安梦舟100.00%的股权。根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》的有关规定，现将收购西安梦舟股权时西安梦舟原股东所作业绩承诺2014、2015 年度实际完成情况说明如下：

　一、基本情况

　经公司2014年第一次、第三次临时股东大会批准，本公司拟非公开发行股票募集资金，并以现金方式购买张健、吴建龙和武汉信能仁和股权投资基金公司（有限合伙）（以下简称西安梦舟原股东）合计持有的西安梦舟100.00%股权。根据评估机构中水致远评估有限责任公司对西安梦舟出具的中水致远评报字【2014】第2082号资产评估报告，以2014年3月31日为评估基准日，西安梦舟100.00%股权的评估结果为93,725.49万元，参照该评估结果，交易双方经友好协商，对西安梦舟100%股权作价93,000.00万元。

　经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽鑫科新材料股份有限公司非公开发行股份的批复》（证监许可〔2015〕461号）核准，公司于2015年5月非公开发行股份205,843,555股，每股发行价格5.85 元，上述募集资金到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具会验字〔2015〕2667号《验资报告》。募集资金到位后，公司向西安梦舟原股东支付了全部股权转让款。同时按照《业绩承诺补偿协议》，截至2015年期末，西安梦舟原股东按各自原持股比例交付共计25,000.00万元作为业绩承诺补偿金，该笔资金存放在公司和西安梦舟原股东的共管账户。

　西安梦舟的股权已按照法定方式过户给本公司，并于2015 年6月5日完成工商变更登记手续。

　二、承诺业绩情况

　根据公司与西安梦舟原股东签订的《业绩承诺补偿协议》，西安梦舟原股东承诺利润补偿期间（即2014年、2015年及2016年）西安梦舟实现的扣除非经常损益后的净利润不低于下表列示金额：

　金额单位：人民币万元

　■

　如西安梦舟在利润补偿期间实际利润未达到承诺利润的，不足部分优先从共管账户的业绩承诺补偿金中以现金方式补偿不足，如不足以补偿，由西安梦舟原股东以现金方式予以补足。

　三、业绩承诺完成情况

　西安梦舟2014、2015年度经审计后扣除非经常损益后净利润分别为10,428.29万元和14,132.90万元，超过2014、2015年度的承诺业绩10,000.00万元和14,000.00万元，已完成西安梦舟原股东对2014年度和2015年度所作的业绩承诺。

　特此公告。

　安徽鑫科新材料股份有限公司董事会

　2016年4月28日

　证券代码：600255 证券简称：鑫科材料 编号：临2016-017

　安徽鑫科新材料股份有限公司

　关于签订互保协议暨关联交易公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●本公司拟与巴彦淖尔市飞尚铜业有限公司（以下简称“飞尚铜业”）同时为对方增加担保额度20,000万元人民币。

　●截至公告日，本公司为飞尚铜业提供担保额度60,000万元（含本次增加的担保额度20,000万元），实际使用额度14,000万元。

　●截至公告日，本公司累计对外提供担保额度150,000万元（含本次增加的担保额度20,000万元），实际使用额度61,800万元，无对外逾期担保。

　●本次担保为相互提供融资担保，不存在反担保。

　一、互保情况概述

　1、安徽鑫科新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年5月21日召开2013年年度股东大会审议通过了《关于公司与巴彦淖尔市飞尚铜业有限公司继续签订互保协议的议案》，同意公司与飞尚铜业签订《关于相互提供融资担保的协议》，互保金额为3亿元人民币，担保期限为2014年6月29日—2017年6月28日。

　2、公司于2014年11月11日召开2014年第三次临时股东大会审议通过了《关于增加公司与巴彦淖尔市飞尚铜业有限公司相互担保额度的议案》,同意公司与飞尚铜业同时为对方增加担保额度1亿元人民币，担保期限为2014年11月13日—2017年6月28日。

　3、鉴于本公司和飞尚铜业各自业务发展的需要，经双方协商，本公司拟与飞尚铜业同时为对方增加担保额度2亿元人民币。本次互保金额增加后，本公司与飞尚铜业互保金额达到6亿元人民币。

　4、本公司于2016年4月26日召开的六届十五次董事会审议通过了《关于增加公司与巴彦淖尔市飞尚铜业有限公司相互担保额度的议案》，该议案尚需提交公司2015年年度股东大会批准。

　二、被担保人基本情况

　1、公司名称：巴彦淖尔市飞尚铜业有限公司

　2、注册资本：叁亿柒仟肆佰贰拾万人民币元

　3、注册地：内蒙古自治区巴彦淖尔市乌拉特后旗青山工业园区

　4、法定代表人：黄文来

　5、经营范围：金属及合金产品的生产销售；电工材料、电线电缆、化工产品、电子元器件的生产和销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　6、股东（发起人）：显信科技发展有限公司

　飞尚铜业股权结构图：

　■

　7、财务状况：截至2016年3月31日，总资产127,145.59万元，所有者权益60,160.65万元，资产负债率 52.68%；2016年第一季度实现营业收入44,052.21万元，净利润897.66万元。

　8、关联关系：本公司原董事李非文先生曾担任飞尚铜业董事。2015年8月李非文先生辞去本公司董事职务，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定过去十二个月内具有关联法人或关联自然人情形的法人或其他组织或者自然人，视同上市公司的关联人。故飞尚铜业仍然是本公司关联方，本次担保系关联担保。

　三、互保协议主要内容

　担保额度：2亿元人民币；

　担保期限：本协议生效后至2017年6月28日；

　担保方式：连带责任担保；

　协议双方签字盖章并经双方股东大会批准后生效。

　四、董事会意见

　公司六届十五次董事会审议通过了《关于增加公司与巴彦淖尔市飞尚铜业有限公司相互担保额度的议案》，同意公司与飞尚铜业互为对方增加担保额度2亿元人民币。本次互保金额增加后，本公司与飞尚铜业互保金额达到6亿元人民币。

　在股东大会批准上述事项并全权授权董事会办理后，在上述担保额度范围内，公司董事会全权授权董事长签署银行融资担保合同，其签署的银行融资担保合同与上述董事会形成的决议具有同等的法律效力，董事会不再对此银行融资担保形成单独决议。

　五、独立董事意见

　公司独立董事对此项关联担保进行了审核，认为：公司拟增加的互保事项是为满足公司生产经营的资金需求且巴彦淖尔市飞尚铜业有限公司经营状况和资信状况良好，签订此互保协议风险较小，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意上述担保事宜，并同意将此项议案提交股东大会审议。

　六、保荐人意见

　公司保荐机构华英证劵有限责任公司及其保荐代表人岳远斌、刘晓平发表意见如下：

　作为鑫科材料的保荐机构，经核查后认为，鑫科材料本次增加与关联方互相担保事项，已经公司第六届董事会第十五次会议审议通过，取得了全体董事三分之二以上同意，并将提交股东大会审议，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规以及《公司章程》的规定，履行了必要的法律程序，保荐机构对鑫科材料本次增加与关联方相互担保金额事宜无异议。

　七、公司累计对外担保数量及与逾期担保的数量

　截止公告日，本公司累计对外提供担保额度150,000万元（其中：为控股子公司提供担保额度70,000万元），实际使用额度61,800万元（其中：控股子公司实际使用担保额度47,800万元）。

　公司不存在逾期担保事项

　八、备查资料

　1、飞尚铜业2016年3月财务报表；

　2、鑫科材料六届十五次董事会决议；

　3、鑫科材料六届十五次独立董事事前认可意见和独立董事意见函；

　4、华英证券有限责任公司关于安徽鑫科新材料股份有限公司增加与关联公司相互担保额度的核查意见。

　特此公告。

　安徽鑫科新材料股份有限公司董事会

　2016年4月28日

　证券代码：600255 证券简称：鑫科材料 编号：临2016-018

　安徽鑫科新材料股份有限公司关于授权使用

　自有资金购买银行理财产品的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　安徽鑫科新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年4月28日召开的六届十二次董事会，审议通过《关于授权使用自有资金购买银行理财产品的议案》，同意公司自董事会批准通过之日起一年内滚动使用额度不超过人民币1亿元的自有资金，开展短期理财业务，投资于安全性高、流动性好、低风险、短期（不超过1年）的保本型银行理财产品。上述授权期限现已届满并已收回全部投资。

　由于公司经营业务较为稳定，公司拟在不影响正常生产经营的前提下，继续使用额度不超过人民币1亿元的自有资金购买保本型银行理财产品，以提高资金的运作效率和收益。上述事项已经公司2016年4月26日召开的六届十五次董事会审议通过。

　一、基本情况

　1、投资目的：提高自有资金的运作效率和收益，降低资金闲置成本。

　2、理财产品品种：主要选择投资于安全性高、流动性好、低风险、短期（不超过1年）的保本型银行理财产品。

　3、投资额度：不超过人民币1亿元（在上述额度内，资金可以滚动使用）。

　4、投资期限：自公司董事会审议通过之日起一年且单笔投资期限不超过12个月。

　5、资金来源：公司暂时闲置的自有资金。

　6、投资实施负责人：财务总监；投资操作负责部门：财务部。

　二、风险控制措施

　1、审批权限及授权：公司财务部组成工作小组，根据公司闲置资金的情况，提出投资方案和可行性报告，在上述额度范围内公司董事会授权公司经营班子行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业的产品发行主体、选择理财产品品种、理财产品期限、签署合同及协议等。

　2、风险控制：尽管上述理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，并及时分析和跟踪理财产品的投向、项目进展情况，严格控制投资风险。

　3、日常监管：公司独立董事、审计委员会有权对上述闲置自有资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；公司内审部门负责对理财产品的资金使用与开展情况进行审计与监督。

　4、信息披露：公司将根据上海证券交易所的相关规定，单独或在定期报告中披露报告期内银行理财产品的投资情况。

　三、对公司的影响

　公司本次投资银行理财产品所使用的资金为闲置自有资金，不影响公司日常资金周转需要，不会影响公司主营业务的正常展开。

　公司通过购买保本型银行理财产品，能获得一定的投资利益，为公司和股东谋取较好的投资回报，不会损害公司全体股东，特别是中小股东的合法权益。

　四、独立董事意见

　1、在保证资金流动性和安全性的前提下，公司利用自有闲置资金购买短期保本型银行理财产品，有利于提高资金使用效率，增加收益，风险可控，且不会影响公司的主营业务发展，不存在损害公司及全体股东的利益，特别是中小股东的利益的情形。

　2、公司需对投资的审核流程、报告程序、资金使用情况的监督、责任部门及责任人等方面进行严格管理，有效防范投资风险。

　3、同意公司使用总额不超过人民币1亿元的自有闲置资金购买保本型短期银行理财产品，同意董事会授权公司经营班子行使相关投资决策权并签署相关合同。

　特此公告。

　安徽鑫科新材料股份有限公司

　董事会

　2016年4月28日