一重要提示

　1.1 为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上仔细阅读年度报告全文。

　1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　1.3 公司全体董事出席董事会会议。

　1.4 山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了带强调事项段或其他事项段的无保留意见的审计报告。

　1.5 公司简介

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　1.6 根据山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2015年度母公司实现税后净利润-8,118,567.89元,，加上上年度结转的未分配利润-503,272,629.09元后，本期可供股东分配利润为-511,391,196.98元。公司董事会根据《企业会计准则》、《公司章程》对利润分配的规定，拟定2015年度不进行利润分配，不进行公积金转增股本。

　二报告期主要业务或产品简介

　公司所从事的主要业务为黄金珠宝贸易业务，主要产品及其用途为公司批量采购黄金首饰后对外销售，经营模式为：公司全资子公司金泰集团国际有限公司和黄金首饰销售商签订合同，根据黄金首饰销售商订单的规格要求，与中国大陆黄金首饰加工企业签订采购合同，中国大陆黄金首饰加工企业按金泰集团国际有限公司指定的规格式样进行加工，以销定采。主要的业绩驱动因素：2015年，国际黄金价格持续震荡走低，黄金珠宝消费低迷；黄金珠宝消费低迷以及公司营运资金的不足对公司黄金珠宝贸易业务产生较大的不利影响，报告期内公司营业收入、营业利润及归属于母公司所有者的净利润与上年同期相比均下降幅度较大。 公司为贯彻实施公司年初制定的经营计划，积极开发新的供应及销售客户，拓展公司的黄金珠宝贸易业务，报告期内公司实现营业收入638,757,198.81元、营业利润11,217,405.30元及归属于母公司所有者的净利润5,662,049.65元。

　三会计数据和财务指标摘要

　单位：元 币种：人民币

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　四2015年分季度的主要财务指标

　单位：元 币种：人民币

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　五股本及股东情况

　5.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　单位: 股

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　5.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

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　公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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　六管理层讨论与分析

　报告期内，公司实现营业收入63,875.72万元，较上年同期的202,859.81万元下降68.51％；营业利润为1,121.74万元，较上年同期的5,411.47万元下降79.27％；归属于母公司所有者的净利润为566.20万元，较上年同期的3,628.95万元下降84.40％。

　七涉及财务报告的相关事项

　7.1与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

　不适用

　7.2报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

　不适用

　7.3与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　截止2015年12月31日，本公司合并财务报表范围内子公司如下：

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　本期合并财务报表范围变化情况：无

　7.4年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

　山东金泰集团股份有限公司董事会

　关于2015年度财务审计非标准无保留审计意见涉及事项的专项说明

　山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）对山东金泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）2015年度财务报告进行了审计，为公司出具了带强调事项段无保留意见的审计报告，现将强调事项段所涉及的事项说明如下：

　一、强调事项段内容 “我们提醒财务报表使用人关注，截至2015年12月31日金泰股份公司合并财务报表累计亏损40,440.14万元，2015年度合并利润表实现净利润459.23万元，2015年度合并主营业务收入、合并净利润分别比上年同期下降68.51%、84.40%。母公司2015年度实现净利润-811.86万元；金泰股份公司本部经营困难，不能按规定履行纳税义务，职工的薪酬和社保费未按时发放和缴纳。该等情形将影响金泰股份公司的持续经营能力。金泰股份公司在财务报表附注十四已披露了拟采取的改善措施，但可能导致对持续经营能力产生疑虑的重大事项或情况仍然存在重大不确定性，可能无法在正常的经营过程中变现资产、清偿债务。”

　二、公司董事会关于持续经营能力的说明 2015年度，国际黄金价格持续震荡走低，黄金珠宝消费低迷；黄金珠宝消费低迷以及公司营运资金的不足对公司黄金珠宝贸易业务产生较大的不利影响。

　2016年度，为增强公司盈利水平和持续经营能力，公司将采取以下具体措施：

　1、2016年度，公司子公司金泰集团国际有限公司利用在香港便于拓展国际业务这一平台，继续积极开发新的供应商及销售客户，积极开拓市场，扩大黄金珠宝贸易的经营规模，增强公司盈利水平和持续经营能力。2015年度，公司全资孙公司济南金泰珠宝有限公司已在国内尝试开展一些黄金首饰的销售业务，2016年度，公司将继续开展该业务。

　2、为降低公司经营风险，增强公司持续经营能力，公司拟在黄金珠宝贸易业务的基础上进一步开拓新业务领域大数据与云服务业务，推动经营领域的多元化发展。公司非公开发行股票相关预案已通过公司董事会、股东大会审议批准。为实现发展战略，公司将继续推进非公开发行股票的相关工作。

　3、公司在北京设立的全资孙公司中云（北京）数据计算有限公司已获批开展互联网接入服务业务，在2015年度已取得181.32万元的营业收入。2016年度，公司将继续在移动互联网、商业WIFI等方面开展相关业务，重点覆盖商业楼宇、办公场所，进一步扩大营业收入。

　4、随着各项经营计划的开展、盈利的增加及公司财务状况的有效改善，公司能够解决拖欠的职工薪酬及税款，消除影响持续经营的相关因素。

　我们认为，公司目前已具备持续经营能力，通过上述措施的实施，公司的持续经营能力将得到进一步加强。

　特此说明。

　山东金泰集团股份有限公司

　董事会

　二零一六年四月二十六日

　山东金泰集团股份有限公司监事会对董事会

　关于2015年度财务审计非标准无保留审计意见涉及事项专项说明的意见

　山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）对山东金泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）2015年度财务报告进行了审计，为公司出具了带强调事项段无保留意见的审计报告。

　监事会对董事会作出的《关于2015年度财务审计非标准无保留审计意见涉及事项的专项说明》出具如下意见：

　1、审计报告客观真实的反映了公司的实际情况，对审计报告没有异议。

　2、监事会认为董事会的专项说明符合公司的实际情况，对该专项说明表示同意。

　3、监事会要求董事会和管理层积极落实相关应对措施，增强持续经营能力，消除影响持续经营的相关因素，切实维护好公司和全体股东的权益。

　山东金泰集团股份有限公司

　监事会

　二零一六年四月二十六日

　证券代码：600385 证券简称：山东金泰 公告编号：2016-003

　山东金泰集团股份有限公司

　第八届董事会第三十九次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　山东金泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十九次会议于2016年4月26日以通讯方式召开，会议通知于2016年4月14日以电话和电子邮件方式向全体董事发出。公司应出席会议的董事共7人，实际出席会议的董事共 7人,会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，所作的决议合法有效。会议审议通过以下议案：

　一、审议通过了公司《2015年度董事会工作报告》。

　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　二、审议通过了公司《2015年度财务决算报告》。

　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　三、审议通过了公司《2015年度利润分配方案》。

　根据山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2015年度母公司实现税后净利润-8,118,567.89元，加上上年度结转的未分配利润-503,272,629.09元后，本期可供股东分配利润为-511,391,196.98元。公司董事会根据《企业会计准则》、《公司章程》对利润分配的规定，拟定2015年度不进行利润分配，不进行公积金转增股本。

　公司独立董事对上述议案发表了同意意见，认为该利润分配方案符合公司的实际情况，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害其他股东尤其是中小股东利益的情形。

　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　四、审议通过了公司《2015年年度报告及年度报告摘要》。

　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　五、审议通过了公司《董事会关于2015年度财务审计带强调事项段无保留审计意见涉及事项的专项说明》。

　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　六、审议通过了公司《2015年度内部控制评价报告》。

　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　七、审议通过了公司《董事会关于2015年度内部控制审计带强调事项段无保留审计意见涉及事项的专项说明》。

　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　八、审议通过了公司《独立董事2015年度述职报告》。

　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　九、审议通过了公司《董事会审计委员会2015年度履职报告》。

　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　十、审议通过了公司《关于续聘2016年度财务审计机构的议案》。

　山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）认真负责、恪尽职守、勤勉尽责，较好地完成了2015年度财务报告审计工作。公司决定继续聘请山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务审计机构。

　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　十一、审议通过了公司《关于续聘2016年度内控审计机构的议案》。

　山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）认真负责、恪尽职守、勤勉尽责，较好地完成了2015年度内部控制审计工作。公司决定继续聘请山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度内部控制审计机构。

　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　十二、审议通过了公司《2016年一季度报告全文及正文》。

　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　特此公告。

　山东金泰集团股份有限公司

　董事会

　二零一六年四月二十八日

　证券代码：600385 证券简称：山东金泰 公告编号：2016-004

　山东金泰集团股份有限公司

　第八届监事会第十三次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　山东金泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十三次会议于2016年4月26日以通讯方式召开，会议通知于2016年4月14日以电话和电子邮件方式向全体监事发出。公司应出席会议的监事共5人，实际出席会议的监事共5人，会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，所作的决议合法有效。会议审议通过以下议案：

　一、审议通过了公司《2015年度监事会工作报告》。

　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　二、审议通过公司了《2015年度财务决算报告》。

　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　三、审议通过了公司《2015年度利润分配方案》。

　根据山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2015年度母公司实现税后净利润-8,118,567.89元,，加上上年度结转的未分配利润-503,272,629.09元后，本期可供股东分配利润为-511,391,196.98元。公司董事会根据《企业会计准则》、《公司章程》对利润分配的规定，拟定2015年度不进行利润分配，不进行公积金转增股本。

　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　四、审议通过了公司《2015年年度报告及年度报告摘要》。

　公司监事会对董事会编制的2015年年度报告进行了谨慎审核，并作出如下审核意见：

　1、2015年年报的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　2、2015年年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项；

　3、在提出本意见前，没有发现参与年报的编制和审议人员有违反保密规定的行为。

　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　五、审议通过了《监事会对董事会关于2015年度财务审计带强调事项段无保留审计意见涉及事项专项说明的意见》。

　山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2015年度财务报告进行了审计，为公司出具了带强调事项段无保留意见的审计报告。监事会对董事会作出的《关于2015年度财务审计带强调事项段无保留审计意见涉及事项的专项说明》出具如下意见：

　1、审计报告客观真实的反映了公司的实际情况，对审计报告没有异议。

　2、监事会认为董事会的专项说明符合公司的实际情况，对该专项说明表示同意。

　3、监事会要求董事会和管理层积极落实相关应对措施，增强持续经营能力，消除影响持续经营的相关因素，切实维护好公司和全体股东的权益。

　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　六、审议通过了《监事会对董事会关于2015年度内部控制审计带强调事项段无保留审计意见涉及事项专项说明的意见》。

　山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2015年度内部控制进行了审计，为公司出具了带强调事项段无保留意见的内部控制审计报告。监事会对董事会作出的《关于2015年度内部控制审计带强调事项段无保留审计意见涉及事项的专项说明》出具如下意见：

　1、内部控制审计报告客观真实的反映了公司的实际情况，对内部控制审计报告没有异议。

　2、监事会认为董事会的专项说明符合公司的实际情况，对该专项说明表示同意。

　3、监事会要求董事会和管理层采取有效措施，积极履行社会责任，持续改进公司治理,防范经营风险，保持公司持续、稳定、健康的发展,切实维护好公司和全体股东的权益。

　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　七、审议通过了公司《2016年一季度报告全文及正文》。

　公司监事会对董事会编制的2016年一季度报告进行了谨慎审核，并作出如下审核意见：

　1、2016年一季报的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　2、2016年一季报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项；

　3、在提出本意见前，没有发现参与年报的编制和审议人员有违反保密规定的行为。

　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　特此公告。

　山东金泰集团股份有限公司

　监事会

　二零一六年四月二十八日