一、重要提示

　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以813,619,871为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.3元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　公司简介

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　二、报告期主要业务或产品简介

　一、公司的主要业务和产品、盈利模式

　1、公司主要从事水泥熟料、水泥、混凝土、骨料等基础建材产品的生产制造和销售。公司产品广泛应用在住宅、公路、铁路、机场等各类交通设施、水利工程等基础设施，各类产品也是与国民生活住、行等基本需求紧密相关而不可或缺的基础材料。

　公司通过向下游材料制造商、各类建筑工程与基建工程建设方提供水泥建材产品和服务创造经济效益与综合价值。

　2、公司有38年水泥建材制造与经营管理经验，在华东沿长江经济带区域有着卓著的品牌声誉和市场渠道，拥有丰富的自备矿山资源。自2014年起，公司开始在“一带一路”区域的中亚国家以及中国新疆布局新的战略市场。

　二、公司所处行业情况及公司在行业的地位

　1、水泥建材行业发展与国家城镇化水平和经济发展水平紧密相关，并具有一定的周期性。中国水泥本世纪以来发展较快，目前国内水泥产能已居世界首位，供给相对过剩，落后产能淘汰、企业兼并重组等对行业影响较大。

　在中亚、东南亚、非洲、南美等很多发展中国家水泥建材仍然是供不应求的紧缺产品，国际产能合作具有较好基础和发展空间。

　水泥行业由于季节因素和生产施工环境条件因素具有季节性淡旺季特征。

　2、公司目前水泥熟料年产能约1200万吨，水泥约850万吨，拥有新型干法水泥熟料生产线八条，吉尔吉斯斯坦在建水泥熟料生产线一条。公司安徽基地生产规模在安徽省居第二位。中国水泥协会公布的2015年水泥行业上市公司综合实力排名公司居第17位；中国水泥网统计的2015年水泥熟料产能排名公司居第24位。2006年公司被国家发改委、国土资源部、中国人民银行联合认定为国家重点支持水泥工业结构调整大型企业（集团）60强。

　三、主要会计数据和财务指标

　1、近三年主要会计数据和财务指标

　单位：人民币元

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　2、分季度主要会计数据

　单位：人民币元

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　四、股本及股东情况

　1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　单位：股

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　2、公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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　五、管理层讨论与分析

　1、报告期经营情况简介

　2015年度，中国经济面临下行调整期，固定资产投资及房地产投资等虽有增长，但增速全线下降。传统产业供给过剩全面凸显，供给侧改革共识正式形成。水泥建材行业处在市场需求25年来首次下降的转折平台期，行业企业接受了严峻的挑战和洗礼。全年行业水泥总产量23.48亿吨，同比下降4.9%；熟料总产量13.35亿吨，同比下降6.05%，全年水泥产能利用率约为72.36%，较上年回落4个百分点。全年水泥市场平均成交价为249元/吨，同比下降约20%；全年全行业利润总额约330亿元，同比下降58%，同行业多家企业利润大幅下滑，行业超过三分之一的企业亏损。

　与此同时，行业兼并整合力度加大，多家区域龙头或规模企业展开整合重组，尤其民营企业并购开始呈活跃趋势，行业总体集中度继续提升，前十家水泥企业产业集中度约为57.7%，2015年约增长了6%，为行业结构调整创造了条件。各地错峰生产及淘汰落后产能机制迅速展开，环保、能耗、产品品质标准与政策逐渐升级，环境与市场压力倒推动企业升级转型。（数据来源：国家统计局、数字水泥网）

　2015年，公司董事会带领团队明确战略，延伸产业链，把握核心重点，在“一带一路”区域实现跨国产能合作的战略突破，在优势区域继续深化能耗成本控制，精细管理，理顺机制，提升持续竞争力。尽管2015年度在行业严峻形势下，与快速提升的2014年同比利润降幅较大，但全年基本保持了产能和市场的稳定与优化，皖北等局部区域市场继续拓展，公司成本能耗逐渐下降，工艺与管理水平不断提升，人力资源效率持续改善，战略计划得到落实，全年取得了相对稳定的综合经济效益，人均销售收入和人均盈利等指标继续保持行业较好水平。

　2015年，公司实现主营业务收入202,554万元，同比下降25.98%，实现归属于上市公司股东的净利润6,118万元，同比下降83.49%。利润下降的主要影响因素是产品销售价格大幅下跌，以及产品销售量有所下降，其中熟料产品毛利率下降是影响本年产品综合毛利率大幅下降的主要原因；2015年原材料价格继续走低，影响制造成本比上年下降，公司熟料能耗成本控制成效明显，整体生产制造的可控成本比上年下降，其中熟料吨制造成本每吨下降约14元，公司各项费用保持稳定，各项管理控制工作达到公司董事会制定的目标。

　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　□ 是 √ 否

　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　单位：元

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　六、涉及财务报告的相关事项

　1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

　2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　公司第七届董事会第十四次会议通过的《关于与ZETH国际合资在吉尔吉斯建设水泥熟料生产线项目的议案》，公司以全资子公司浙江上峰建材有限公司为投资主体，与吉尔吉斯斯坦ZETH国际投资有限公司合作，在吉尔吉斯斯坦合资成立上峰ZETH水泥有限公司，2015年1月30日本公司向境外子公司上峰ZETH水泥有限公司缴纳出资额，该境外子公司2015年纳入合并范围。

　公司第七届董事会第二十六次会议审议通过了《关于收购博乐市中博水泥有限公司70%股权的议案》，公司于2015年8月31日取得该项股权，博乐市中博水泥有限公司纳入合并范围。

　甘肃上峰水泥股份有限公司

　法定代表人：俞锋

　二〇一六年四月二十六日

　证券代码：000672 证券简称：上峰水泥 公告编号：2016-26

　甘肃上峰水泥股份有限公司第七届董事会第三十四次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　甘肃上峰水泥股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）第七届董事会第三十四次会议于2016年4月26日上午9:30时在公司一楼会议室以现场表决的方式召开。本次会议通知于2016年4月18日以书面、传真、电子邮件方式送达各位董事，会议应出席董事9名，实际出席董事9名(其中独立董事3名) ，会议由公司董事长俞锋先生主持，公司监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开和表决符合《公司法》及公司章程的有关规定，合法有效。会议审议通过了如下议案：

　一、审议通过《公司2015 年度财务决算报告》；

　2015年水泥行业景气度下降，面临较大的下行压力，公司所在区域的产品售价大幅下跌，市场因素影响公司经营效益大幅下滑。

　经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年公司实现营业收入2,025,544,666.48元，同比下降25.98%；全年实现归属于上市公司股东的净利润61,180,369.31元，同比下降83.49%。截至2015年12月31日，公司总资产为4,678,063,999.59元，股东权益为1,738,248,971.97元，资产负债率60.14%。本年基本每股收益为0.08元，净资产收益率为3.52%。

　表决结果：同意票 9 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。

　本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

　具体内容请详见与本决议公告同时刊登在2016年4月28日巨潮资讯网站上的《公司2015年度报告全文》。

　二、审议通过《公司2015年度利润分配预案》；

　经瑞华会计事务所（特殊普通合伙）审计，2015年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为61,180,369.31元（合并报表）。上市公司母公司于2015年12月份收到子公司分配利润195,413,114.50元，加上母公司自营净利润，以及提取法定盈余公积后，上市公司母公司报表累计可供分配的净利润为214,096,503.20元。

　鉴于公司2016年度将继续加大对海外项目投资建设，以及行业间并购整合需要，预计将会产生重大投资支出，根据《公司章程》和上市公司利润分配的相关政策规定，结合公司自身所处发展阶段和需要，拟定本年度利润分配预案为：以2015年12月31日的公司总股本813,619,871股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.30元（含税），送红股0股，不以公积金转增股本。

　派发现金红利总额为24,408,596.13元（含税），占上市公司本年度净利润（合并报表）的39.90%，现金分红占利润分配总额的100%。

　公司独立董事就本议案发表了如下独立意见：根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，我们对公司2015年度现金分红预案的制订过程进行了详细的了解，鉴于公司当前发展阶段和经营发展的实际情况，我们认为公司的现金分红预案符合相关法律法规及《公司章程》的规定，亦照顾了中小股东的利益，有益于公司的长远发展。因此，我们同意公司2015年度利润分配预案并同意将该预案提交公司2015年度股东大会审议。

　表决结果：同意票 9 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。

　本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

　三、审议通过《公司2015年度绩效考核及高管绩效薪酬方案》；

　2015年公司按照董事会批准的“吨工资”考核方案实施考核工作，在铜陵上峰和怀宁上峰全面实施“吨工资”考核制度。公司对各子公司按照产量、成本、质量、管理指标进行月度考核，汇总月度考核指标，结合经营效益指标进行年度效益奖金考核，依照考核结果核定各子公司年度工资总额。2015年公司效益下滑，考虑到职工的稳定性，2015年职工奖金拟按基数的90%发放。

　根据公司《董事、监事、高级管理人员薪酬及绩效考核管理办法》及公司与高管人员签订的年度《目标责任书》关键指标实现情况，薪酬与考核委员会对高管人员2015年度绩效薪酬进行了考核。2015年市场行情较差，经营效益下滑；虽经管理层多方努力，但仍未能完成预期效益；综合各方面考核，公司5名高管绩效薪酬合计总额为146.98万元，约占年度归属于上市公司股东净利润比例为2.40%。

　公司独立董事就高管绩效薪酬方案发表了如下独立意见：2015年市场行情较差，经营效益下滑。虽经管理层多方努力，充分挖掘内部潜能，努力争取，但仍未能完成预期效益。因此，公司对高管的绩效薪酬考核是根据公司经济效益及目标绩效考核确定，符合行业及公司发展的状况，基本与市场行情相符，同意此方案。

　表决结果：同意票 8 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。关联董事俞锋回避表决。

　四、审议通过《公司2015年度总经理工作报告》；

　表决结果：同意票 9 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。

　具体内容请详见与本决议公告同时刊登在2016年4月28日巨潮资讯网站上的《公司2015年度报告全文》。

　五、审议通过《公司2015年度董事会工作报告》；

　表决结果：同意票 9 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。

　具体内容请详见与本决议公告同时刊登在2016年4月28日巨潮资讯网站上的《公司2015年度董事会工作报告》。

　本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

　公司独立董事孔祥忠先生、张本照先生、余俊仙女士分别向董事会提交了《2015年度独立董事述职报告》，并将在公司2015年度股东大会上述职。具体内容请详见与本决议公告同时刊登在2016年4月28日巨潮资讯网站上的《2015年度独立董事述职报告》（孔祥忠、张本照、余俊仙）。

　六、审议通过《公司2015年度报告全文及摘要》；

　表决结果：同意票 9 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。

　具体内容请详见与本决议公告同时刊登在2016年4月28日《中国证券报》及巨潮资讯网站上的《公司2015年度报告全文及摘要》（摘要公告号[2016－27]）。

　本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

　七、审议通过《关于续聘公司2016年度财务审计机构及内控审计机构的议案》；

　2015年度公司聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了年度财务审计和内控审计，该所在担任公司财务审计及内控审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》及内控审计相关规则规定，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了独立审计意见和内控审计意见，较好地履行了双方签订的合同所规定的责任和义务。由于双方合作良好，公司董事会审计委员会提名续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务审计机构及内控审计机构,聘期为一年。

　公司独立董事已对本议案进行事前了审查认可，并发表了如下独立意见：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已取得证券、期货相关业务许可证，在审计工作中能够按照中国注册会计师审计准则的要求尽职尽责，客观公正地对公司会计报表发表意见，因此一致同意公司续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构并聘任其为2016年度内部控制审计机构。同意将《关于续聘公司2016年度财务审计机构及内控审计机构的议案》提交公司第七届董事会第三十四次会议审议。

　表决结果：同意票 9 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。

　本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议，并提请股东大会同意授权公司经营层与审计机构协商审计费用并签署协议。

　八、审议通过《公司2015 年度内部控制自我评价报告》；

　公司独立董事就本议案发表了如下独立意见：公司已建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，能够保障公司管理和发展的规范运行，能够对公司财务管理、重大投资、对外担保、关联交易、信息披露等方面充分发挥管控作用，切实保障了经营活动和管理工作的政策进行，具有有效性和合理性。我们认为，公司2015年度内部控制的自我评价报告全面、真实、准确、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　表决结果：同意票 9 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。

　具体内容请详见与本决议公告同时刊登在2016年4月28日巨潮资讯网站上的《公司2015年度内部控制自我评价报告》。

　九、审议通过《公司2015年度社会责任报告》；

　表决结果：同意票9张，反对票0张，弃权票0张，表决通过。

　具体内容请详见与本决议公告同时刊登在2016年4月28日巨潮资讯网站上的《公司2015年度社会责任报告》。

　十、审议通过了《关于公司2016年度日常关联交易预计的议案》；

　本议案涉及关联交易事项，公司独立董事对本议案进行了事前审查认可，并发表了如下独立意见：

　1、公司预计2016年度与关联方发生的采购商品的关联交易金额不超过2,500万元，销售商品的关联交易金额不超过100万元。该日常关联交易预计系基于公司2016年度经营计划制定，符合公司经营发展需要；

　2、该日常关联交易的定价根据协议价、市场价、竞标价来确定，考虑到公司所在行业、市场的特殊性，公司已尽量参考市场可比价格或独立第三方价格来定价，定价不存在显失公允的情况，不存在通过关联交易进行利益输送、损害上市公司和股东权益的情形；

　3、该日常关联交易金额占比较小，不影响上市公司的独立性；

　4、公司审议本次关联交易事项的程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关法律法规的规定。

　我们认可公司2016年度日常关联交易预计事项并同意提交公司第七届董事会第三十四次会议审议。

　表决结果：同意票 6 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。关联董事俞锋、肖家祥、赵林中回避表决。

　具体内容请详见与本决议公告同时刊登在2016年4月28日《中国证券报》及巨潮资讯网站上的《关于公司2016年度日常关联交易预计的公告》（公告号[2016-28]）。

　十一、审议通过《关于公司2016年度资产抵押的议案》；

　根据公司资产抵押贷款的存续情况，及公司2016年度对外融资计划，公司需要继续保持一定的资产抵押贷款授信额度，具体明细如下：

　2016年度资产抵押额度计划明细表

　单位：万元

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　公司2016年度抵押授信额度计划为47,250万元，均为公司各子公司（或孙公司）利用自身的资产向银行申请抵押授信，其中浙江上峰建材拟向中国进出口银行提供的资产抵押为担保贷款的追加抵押。

　截止2015年12月31日，公司实际累计发生资产抵押贷款34,000万元，占2015年12月31日经审计总资产的比例为7.27%，占净资产的比例为18.23%。

　公司2016年度计划的资产抵押担保额为47,250万元，占公司2015年12月31日经审计总资产的比例为10.10%，占净资产的比例为27.18%。

　以上公司各子公司（或孙公司）经营状况良好，2016年的资产抵押融资计划为正常生产经营与发展所需，抵押贷款的整体额度较低，抵押风险可控。提请董事会同意公司2016年度资产抵押计划，并授权公司董事长俞锋先生在2016年度批准并签署资产抵押额度内抵押合同及相关法律文件。

　表决结果：同意票 9 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。

　十二、审议通过《关于颍上恒岳建设第二条水泥粉磨生产线及配套码头工程项目的议案》；

　为充分发挥公司的区位优势，抓住市场发展的有利时机，继续扩大战略布局，经充分调研和分析论证，公司控股孙公司颍上县恒岳水泥有限责任公司（以下简称“颍上恒岳”）拟利用现有生产线已建部分基础和空余土地建设第二条年产100万吨水泥粉磨生产线，并配套建设码头工程项目，预计总投资10,820.5万元，其中水泥粉磨生产线投资7740.5万元，配套建设码头工程项目投资3080万元。

　表决结果：同意票9张，反对票0张，弃权票0张，表决通过。

　具体内容请详见与本决议公告同时刊登在2016年4月28日《中国证券报》及巨潮资讯网站上的《关于颖上恒岳建设第二条水泥粉磨生产线及配套码头工程项目的公告》（公告号[2016-29]）。

　十三、审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》；

　根据《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上市公司高级管理人员培训工作指引》、《深圳证券交易所独立董事备案办法（2011年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》和中国上市公司协会制定《上市公司独立董事履职指引（2014版）》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司拟对《独立董事工作制度》进行修订。具体修订内容详见《甘肃上峰水泥股份有限公司独立董事工作制度（2016年4月）》。

　表决结果：同意票9张，反对票0张，弃权票0张，表决通过。

　具体内容请详见与本决议公告同时刊登在2016年4月28日巨潮资讯网站上的《独立董事工作制度（2016年4月）》。

　十四、审议通过《关于公司第七届董事会换届选举的议案》；

　鉴于公司第七届董事会已于2016年4月23日到期届满，根据《公司章程》等有关规定，公司董事会提名委员会对董事候选人进行任职资格审查，并征求董事候选人本人意见后，确定了本次换届选举董事人选。

　公司第七届董事会提名俞锋先生、肖家祥先生、陈明勇先生、赵林中先生、俞小峰女士、高翔先生、孔祥忠先生、张本照先生、余俊仙女士为公司第八届董事会董事候选人，其中孔祥忠先生、张本照先生、余俊仙女士为独立董事候选人。

　根据有关规定，为确保公司董事会正常运作，第七届董事会现任董事在新一届董事会选举产生前，将继续履行职责，直至新一届董事会产生之日起，方自动卸任。

　上述董事候选人中兼任公司高级管理人员职务的人员担任董事人数总计未超过公司董事总人数的 1/2。

　上述独立董事候选人均已取得独立董事任职资格证书，经深圳证券交易所审核无异议后，将和公司非独立董事候选人一并提交公司2015年度股东大会选举，选举产生公司第八届董事会董事，任期三年，自通过公司2015年度股东选举之日起计算。

　公司第八届董事会董事、独立董事候选人简历参见附件1、2。

　独立董事就本议案发表了如下独立意见：

　1、本次董事候选人提名程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。经审阅相关董事候选人履历等材料，未发现其中有《公司法》第147条规定不得担任公司董事的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象,相关董事候选人的任职资格符合担任上市公司董事的条件,能够胜任所聘岗位职责的要求,符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。第八届董事会董事候选人的提名程序和任职资格符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　2、本次独立董事候选人均符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》所规定的独立董事应具备的基本条件，具有独立性和履行独立董事职责所必需的工作经验。未发现有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情况，也未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

　3、同意公司第八届董事会董事、独立董事候选人的提名，公司需将以上三名独立董事候选人资料报深圳证券交易所，经审查无异议后提交股东大会进行选举。

　表决结果：同意票9张，反对票0张，弃权票0张，表决通过。

　本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

　十五、审议通过《公司2016年第一季度报告全文及正文》；

　表决结果：同意票9张，反对票0张，弃权票0张，表决通过。

　具体内容请详见与本决议公告同时刊登在2016年4月28日《中国证券报》及巨潮资讯网站上的《公司2016年第一季度报告全文及正文》（正文公告号[2016－36]）。

　十六、审议通过《关于提请召开公司2015 年度股东大会的议案》。

　公司提议于2016年5月19日下午14:30时在浙江省杭州市西湖区文二西路712号西溪乐谷创意产业园1幢E单元会议室召开公司2015年度股东大会，审议上述第一、二、五、六、七、十四项议案和经公司第七届监事会第十八次会议审议通过并提交股东大会审议的《公司2015年度监事会工作报告》和《关于公司第七届监事会换届选举的议案》。

　表决结果：同意票9张，反对票0张，弃权票0张，表决通过。

　具体内容请详见与本决议公告同时刊登在2016年4月28日《中国证券报》及巨潮资讯网站上的《关于召开公司2015年度股东大会的通知》（公告号[2016－30]）。

　十七、审议通过《关于公司推行健康管理的议案》。

　为保障企业持续健康发展，董事会要求以董事长、总经理为核心的经营层在公司上下倡导健康为本的企业文化，落实行之有效的身心健康管理措施，做好促进健康管理各项工作，并以身作则，形成健康良好的生活与工作习惯，以持续的责任担当意识，实现自身健康发展的目标与企业长远健康发展的目标相统一。

　表决结果：同意票9张，反对票0张，弃权票0张，表决通过。

　特此公告。

　甘肃上峰水泥股份有限公司

　董 事 会

　二〇一六年四月二十七日

　附件1：

　董事候选人简历

　1、俞锋

　男，汉族，1969年7月20日出生，大学文化，浙江省诸暨市次坞镇人，1994年7月北京煤炭管理干部学院毕业，1994年至2002年3月在浙江上峰水泥总厂任化验员、化验室主任、供销科长、副厂长，2002年4月至今先后任浙江上峰水泥集团有限公司董事长、浙江上峰控股集团有限公司董事长、铜陵上峰水泥股份有限公司董事长，现为安徽省水泥协会副会长、铜陵市政协委员、铜陵市工商联副主席。

　2、肖家祥

　男，1963年9月出生，博士学历，教授级，高级工程师。曾任贵州水城水泥厂工程师、车间主任；湖北华新水泥集团有限公司石灰石矿矿长；华新水泥（集团）股份公司董事、总经理助理、副总经理、党委常委；湖北大冶市人民政府市长、市委书记、市人大常委会主任；天瑞集团有限公司总裁、天瑞集团水泥有限公司董事长、总经理；现任中国建材股份有限公司副总裁、南方水泥有限公司总裁。

　3、陈明勇

　男，1962年7月出生，EMBA硕士，高级工程师。2003年9月任有色控股总经理助理；2004年8月任有色控股副总经理、党委委员，兼金威铜业总经理、党委书记；2007年1月至今任有色控股董事、副总经理、党委委员，公司董事，兼任黄铜棒材董事长。2008年12月至2011年1月任铜陵有色金属集团控股有限公司董事、党委委员、副总经理、铜陵市人民政府副市长(挂职)，2011年1月至2015年2月，任铜陵有色金属集团控股有限公司董事、党委委员、副总经理，2015年2月至8月任铜陵有色金属集团控股有限公司董事、党委副书记，2015年8月至今铜陵有色金属集团控股有限公司董事、党委副书记、工会主席。

　4、赵林中

　男，1953年11月出生，大学文化，高级经济师、高级政工师、副研究馆员职称。富润控股集团公司党委书记、董事局主席，浙江富润股份有限公司董事长。全国“五一”劳动奖章获得者，国务院特殊津贴获得者，全国劳动模范，中国创业企业家，全国全心全意依靠职工办企事业的优秀领导干部（十佳），全国优秀党务工作者，浙江省优秀共产党员，浙江省突出贡献企业经营者，第九届、十届、十一届全国人大代表。

　1971年11月至1975年，任诸暨县城山手工业建筑社会计；1975年至1976年，为诸暨县手工业管理局办事员；1976年至1978年任诸暨布厂财务会计；1978年至1983年，任诸暨县二轻局人武部长；1983年至1984年，任诸暨布厂厂长；1984年至1986年5月，诸暨县委办公室经济调研员、秘书；1986年6月，诸暨针织厂（富润控股集团有限公司前身）任党支部书记、厂长。1994年至今，浙江富润股份有限公司董事长。

　5、俞小峰

　女，1972年4月出生，汉族，清华大学EMBA毕业，经济师，诸暨市十五届、十六届人大代表，荣获浙江省建材行业优秀企业家、浙江省巾帼建材标兵等荣誉称号。1997年至今，历任诸暨上峰水泥总厂、浙江上峰水泥有限公司、浙江上峰水泥集团有限公司、浙江上峰建材有限公司会计、副总经理、执行董事、董事长等职，现为浙江上峰建材有限公司执行董事。

　6、高翔

　男，1962年2月出生，浙江省上虞市人，工商管理硕士，高级经济师，中共党员。1981年8月金融院校毕业后一直从事金融、证券工作，历任中国工商银行上虞县支行信贷员、信贷股副股长、计划股长；中国工商银行绍兴市分行信托投资公司副总经理；浙江省工商信托投资公司绍兴证券营业部总经理；天和证券公司绍兴营业部总经理，天和证券公司总裁助理兼绍兴营业部总经理、上海漕溪路营业部总经理，天和证券公司副总裁；浙江金昌房地产集团有限公司资本运作总监。现任浙江金昌投资管理有限公司董事、总经理兼北京兴业玉海投资有限公司董事、总经理。

　上述人员中俞锋先生为公司实际控制人，通过浙江上峰控股集团有限公司间接持有公司31.55%的股份，高翔先生持有公司128,000股股份，此外，其他人员均未直接持有本公司股份；未受中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件，不存在《公司法》第一百四十七条中规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；不属于2014年八部委联合印发的《“构建诚信 惩戒失信”合作备忘录》规定的“失信被执行人为自然人的，不得担任企业的法定代表人、董事、监事、高级管理人员等”。

　附件2：

　独立董事候选人简历

　1、孔祥忠

　男，1954 年生，中共党员，本科学历，教授级高级工程师，享受国务院政府特殊津贴专家。现任中国水泥协会常务副会长兼秘书长。

　孔祥忠1982年毕业于山东建筑材料工业学院无机材料工程专业，长期从事水泥技术的研究开发、工程设计、技术管理工作，历任合肥水泥研究设计院办公室副主任、粉磨研究所所长、院总工程师。

　先后参与起草政府有关水泥工业“十一五”和“十二五”产业发展政策、水泥行业准入条件、水泥行业兼并重组实施意见等多项政策文件，是中国国际工程咨询公司第一届专家学术委员会专家，国家科技进步奖获奖评审专家。

　2、张本照

　男，1963年7月出生于安徽省定远县，企业管理学博士，经济学教授。曾任合肥工业大学社会科学系贸易经济专业教研室主任、会计统计专业教研室主任、教工一支部党支部书记，人文经济学院经济系副主任、人文经济学院副院长、经济学院副院长、教务部质量管理与评估办公室主任，安徽铜峰电子股份有限公司独立董事；现为合肥工业大学经济学院教授、金融与证券研究所所长；兼任合肥市仲裁委员会仲裁员、国家科技奖励评审专家、国家科技型中小企业技术创新项目评审财务专家、安徽省经管学科联盟副理事长、安徽省金融学会常务理事。

　3、余俊仙

　女，1965年3月出生，中国国籍，无永久境外居留权，博士学历，教授级高级会计师、注册会计师、注册资产评估师。先后担任浙江财经学院讲师，浙江天平会计师事务所管理合伙人。兼任浙江天平投资咨询有限公司董事长，海天精工股份有限公司独立董事。

　上述人员与上市公司不存在关联关系；未持有本公司股份,与公司控股股东及实际控制人、持有公司5%以上股份的股东没有关联关系；与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件，不存在《公司法》第一百四十七条中规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；不属于2014年八部委联合印发的《“构建诚信 惩戒失信”合作备忘录》规定的“失信被执行人为自然人的，不得担任企业的法定代表人、董事、监事、高级管理人员等”。

　证券代码：000672 证券简称：上峰水泥 公告编号：2016-30

　甘肃上峰水泥股份有限公司关于召开2015年度股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、召开会议的基本情况

　1、股东大会届次：2015年度股东大会。

　2、股东大会的召集人：甘肃上峰水泥股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会。

　3、本次股东大会会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本公司章程的规定。

　4、会议召开的时间、方式：

　（1）现场会议召开时间：2016年5月19日（星期四）下午14:30时。

　（2）网络投票时间：

　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2016年5月19日上午9:30 到11:30，下午13:00 到15:00。

　通过互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的时间为：2016 年 5月18日15: 00 至2016年5月19日15:00 的任意时间。

　（3）本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　5、出席对象：

　（1）在股权登记日持有公司股份的股东：凡于股权登记日2016年5月13日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。授权委托书式样见附件一。

　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　（3）公司聘请的律师。

　6、会议地点：浙江省杭州市西湖区文二西路712号西溪乐谷创意产业园1幢E单元会议室。

　二、会议审议事项

　1、审议《公司2015年度财务决算报告》；

　2、审议《公司2015 年度利润分配预案》；

　3、审议《公司2015年度董事会工作报告》；

　独立董事将在年度股东大会上作述职报告。

　4、审议《公司2015年度报告全文及摘要》；

　5、审议《关于续聘公司2016年度财务审计机构及内控审计机构的议案》；

　6、审议《关于公司第七届董事会换届选举的议案》，逐项表决；

　（1）提名俞锋先生为公司第八届董事会董事候选人；

　（2）提名肖家祥先生为公司第八届董事会董事候选人；

　（3）提名陈明勇先生为公司第八届董事会董事候选人；

　（4）提名赵林中先生为公司第八届董事会董事候选人；

　（5）提名俞小峰女士为公司第八届董事会董事候选人；

　（6）提名高翔先生为公司第八届董事会董事候选人；

　（7）提名孔祥忠先生为公司第七届董事会独立董事候选人；

　（8）提名张本照先生为公司第七届董事会独立董事候选人；

　（9）提名余俊仙女士为公司第七届董事会独立董事候选人。

　7、审议《公司2015年度监事会工作报告》；

　8、审议《关于公司第七届监事会换届选举的议案》，逐项表决：

　（1）提名赵旭飞先生为公司第八届监事会股东监事候选人；

　（2）提名姚兵先生为公司第八届监事会股东监事候选人；

　（3）提名陈黎伟先生为公司第八届监事会股东监事候选人。

　上述第6、8项议案分别采用累积投票制。采用累积投票时，股东拥有的投票权总数等于其所持有的股份数与应选出董（监）事人数的乘积。股东可以将其拥有的全部投票权按意愿进行分配投向某一位或几位董（监）事候选人。各候选人在所得赞同票数超过出席该次股东大会股东所持股份总数的1/2（含1/2）的前提下，根据所得赞同票多少的顺序依次当选董（监）事。

　上述议案已经公司第七届董事会第三十四次会议和第七届监事会第十八次会议审议通过，具体内容详见刊登于2016年4月28日《中国证券报》及巨潮资讯网上的《第七届董事会第三十四次会议决议公告》（公告号[2016-26]）、《第七届监事会第十八次会议决议公告》（公告号[2016-32]）等相关公告。

　三、现场会议登记办法

　（一）登记方式：现场登记或信函、传真登记；不接受电话方式登记。

　（二）登记时间：2016 年5月18日上午9:00 至17:00，5月19日上午9:00 至11:30。

　（三）登记地点：浙江省杭州市西湖区文二西路712号西溪乐谷创意产业园1幢E单元会议室。

　（四）登记办法：

　（1）法人股东代理人应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书及身份证办理登记手续；法人股东委托代理人的，应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续。

　（2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、身份证办理登记手续。

　四、参加网络投票的具体操作流程

　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，现对网络投票相关事宜具体说明如下：

　（一）通过深交所交易系统投票的程序

　1.投票代码：“360672”。

　2.投票简称：上峰投票。

　3.投票时间：2016年5月19日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　4.在投票当日，“上峰投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　5.通过交易系统进行网络投票的操作程序：

　（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　（2））在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

　表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

　■

　（3）对于采用一般投票制的议案在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

　表2 表决意见对应“委托数量”一览表

　■

　对于采用上述累积投票制的议案，“委托数量”项下填报选举票数，填报投给某候选人的选举票数。在每个议案中，出席股东大会的股东所拥有的表决权数等于其所持有的股份总数乘以应选非独立董事、独立董事或监事人数之积。出席会议的股东可以将其拥有的表决权数全部集中投向一位候选人，也可以将其拥有的表决权数分散投向多位候选人，按得票多少决定董事或监事人选。

　股东拥有的表决票总数具体如下：

　议案6.1—6.6选举非独立董事6名，股东拥有的表决票总数=持有股份数×6；股东可以将票数平均分配给6位非独立董事候选人，也可以在上述候选人中任意分配，但总数不得超过其持有的股数与6的乘积。

　议案6.7—6.9选举独立董事3名，股东拥有的表决票总数=持有股份数×3；股东可以将票数平均分配3位独立董事候选人，也可以在上述候选人中任意分配，但总数不得超过其持有的股数与3的乘积。

　议案8.1—8.3选举股东代表监事3名，股东拥有的表决票总数=持有股份数×3；股东可以将票数平均分配给2位股东代表监事候选人，也可以在上述候选人中任意分配，但总数不得超过其持有的股数与2的乘积。

　累积投票制下投给候选人的选举票数对应“委托数量”一览表：

　■

　例如在非独立董事选举中，股东在股权登记日持有10,000股A股，则其有60000（=10000股×应选6名非独立董事）张选举票数，该选举票数可任意组合投给各非独立董事候选人（累计投票不超过60000票），否则视为弃权。

　（4）如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

　如股东对“总议案”和单项议案重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

　（6）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

　（二）通过互联网投票系统的投票程序

　1.互联网投票系统开始投票的时间为2016年5月18日下午3：00，结束时间为2016年5月19日下午3：00。

　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。公司可以写明具体的身份认证流程。

　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　（三）网络投票其他注意事项

　网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　采用累积投票制的议案，股东应当以其所拥有的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项议案所投的选举票视为弃权。

　五、其他事项

　1、会议联系人：杨旭

　电话号码：0571—56030516

　传真号码：0571—56075060

　电子邮箱：yangxu021@126.com

　2、出席会议的股东或股东代表交通及食宿费用自理。

　3、出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件提前半小时到达会场。

　六、备查文件

　1、公司第七届董事会第三十四次会议决议；

　2、公司第七届监事会第十八次会议决议。

　特此公告。

　甘肃上峰水泥股份有限公司

　董 事 会

　二〇一六年四月二十七日

　附件一：

　授权委托书

　兹委托 （先生、女士）参加甘肃上峰水泥股份有限公司2015年度股东大会，并按照下列指示行使表决权：

　一、会议通知中议案的表决意见（请选择“赞成”、“反对”、“弃权”中的一项打“√”）

　■

　本授权委托书的有效期：自委托人签署之日起至本次股东大会结束止。

　委托人（签字）： 受托人（签字）：

　委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

　委托人证券帐户号码： 委托人持股数：

　委托日期： 年 月 日

　证券代码：000672 证券简称：上峰水泥 公告编号：2016-32

　甘肃上峰水泥股份有限公司第七届监事会第十八次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　甘肃上峰水泥股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十八次会议于2016年4月26日上午9:30时以现场表决方式召开。本次会议通知于2016年4月18日以通讯方式送达各位监事，会议应参加表决监事5名，实际参与表决监事5名。本次会议的召集、召开和表决符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下议案：

　一、审议通过《公司2015年度监事会工作报告》，并同意将该议案提交公司2015年度股东大会审议；

　表决结果：同意票 5 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。

　具体内容请详见与本决议公告同时刊登在2016年4月28日巨潮资讯网站上的《公司2015年度监事会工作报告》。

　二、审议通过《公司2015年度报告全文及摘要》；

　经审核，监事会认为：

　1、公司2015年度报告已提交公司董事会审议表决通过，编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定。

　2、公司2015年度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，报告内容能够真实地反映公司2015年度的经营管理和财务状况。

　3、监事会及监事会全体成员保证公司2015年度报告所披露的信息真实、准确、完整。

　4、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2015年度报告出具的审计意见和对有关事项作出的评价是客观公正的。

　表决结果：同意票 5 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。

　具体内容请详见与本决议公告同时刊登在2016年4月28日《中国证券报》及巨潮资讯网站上的《公司2015年度报告全文及摘要》（摘要公告号[2016－27]）。

　三、审议通过《公司2015年度财务决算报告》；

　2015年水泥行业景气度下降，面临较大的下行压力，公司所在区域的产品售价大幅下跌，市场因素影响公司经营效益大幅下滑。

　经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年公司实现营业收入2,025,544,666.48元，同比下降25.98%；全年实现归属于上市公司股东的净利润61,180,369.31元，同比下降83.49%。截至2015年12月31日，公司总资产为4,678,063,999.59元，股东权益为1,738,248,971.97元，资产负债率60.14%。本年基本每股收益为0.08元，净资产收益率为3.52%。

　表决结果：同意票 5 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。

　具体内容请详见与本决议公告同时刊登在2016年4月28日巨潮资讯网站上的《公司2015年度报告全文》。

　四、审议通过《公司2015 年度利润分配预案》；

　经瑞华会计事务所（特殊普通合伙）审计，2015年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为61,180,369.31元（合并报表）。上市公司母公司于2015年12月份收到子公司分配利润195,413,114.50元，加上母公司自营净利润，以及提取法定盈余公积后，上市公司母公司报表累计可供分配的净利润为214,096,503.20元。

　鉴于公司2016年度将继续加大对海外项目投资建设，以及行业间并购整合需要，预计将会产生重大投资支出，根据《公司章程》和上市公司利润分配的相关政策规定，结合公司自身所处发展阶段和需要，拟定本年度利润分配预案为：以2015年12月31日的公司总股本813,619,871股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.30元（含税），送红股0股，不以公积金转增股本。

　派发现金红利总额为24,408,596.13元（含税），占上市公司本年度净利润（合并报表）的39.90%，现金分红占利润分配总额的100%。

　表决结果：同意票 5 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。

　本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

　五、审议通过《公司2015年度内部控制自我评价报告》，

　按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，经审核，监事会认为：

　公司已建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，能够保障公司管理和发展的规范运行，能够对公司财务管理、重大投资、对外担保、关联交易、信息披露等方面充分发挥管控作用，切实保障了经营活动和管理工作的政策进行，具有有效性和合理性。我们认为，公司2015年度内部控制的自我评价报告全面、真实、准确、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　表决结果：同意票 5 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。

　具体内容请详见与本决议公告同时刊登在2016年4月28日巨潮资讯网站上的《公司2015年度内部控制自我评价报告》。

　六、审议通过《关于公司第七届监事会换届选举的议案》；

　鉴于公司第七届监事会已于2016年4月23日到期届满，为了顺利完成监事会的换届选举工作，根据《公司章程》等有关规定，公司第七届监事会提名赵旭飞先生、姚兵先生、陈黎伟先生为公司第八届监事会股东监事候选人。

　根据《公司章程》等有关规定，公司监事会由5名监事组成。上述股东监事候选人经公司2015年度股东大会选举产生后，将与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事杨锡晓、俞光明共同组成公司第八届监事会，任期三年，自上述股东监事候选人通过公司2015年度股东选举之日起计算。

　为确保公司监事会正常运作，第七届监事会现任监事在新一届监事会全体监事产生前，将继续履行职责，直至新一届监事会产生之日起，方自动卸任。

　公司第八届监事会股东监事候选人简历参见附件1。

　表决结果：同意票 5 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。

　本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

　七、审议通过《公司2016年第一季度报告全文及正文》。

　表决结果：同意票 5 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。

　具体内容请详见与本决议公告同时刊登在2016年4月28日《中国证券报》及巨潮资讯网站上的《公司2016年第一季度报告全文及正文》（正文公告号[2016－36]）。

　特此公告。

　甘肃上峰水泥股份有限公司

　监 事 会

　二〇一六年四月二十七日

　附件1：

　股东监事候选人简历

　1、赵旭飞

　男，1966 年 11 月出生，大学本科学历，会计师。曾任深圳北新科技有限公司副总经理、财务总监；现任南方水泥有限公司执行副总裁、公司监事会主席。

　2、姚兵

　男，汉族，安徽枞阳人，1968年1月出生，中共党员，1992年7月参加工作。1992年7月毕业于安徽财贸学院会计学专业，本科学历；2010年12月毕业于安徽工商管理学院工商管理专业，研究生学历，高级会计师职称。1992年7月至1993年2月任第一冶炼厂财务科会计；1993年3月至1998年6月任金隆铜业公司财计部会计师；1998年6月至2005年1月任金隆铜业公司财计部资金课副课长、课长；2005年1月至2007年7月任金隆铜业公司财计部资产会计课课长；2007年8月至2011年4月任铜陵有色股份公司财务部高级职员；2011年4月至2012年8月任铜陵有色置业公司财务总监；2012年8月至今任铜陵有色集团公司财务部副部长，公司监事。

　3、陈黎伟

　男，1968年10月出生，大学文化,经济师。历任浙江富润股份有限公司董事、董事会秘书、副董事长等职。现任浙江富润股份有限公司副董事长、公司监事。

　上述人员中赵旭飞系持有公司5%以上股份的股东南方水泥有限公司的高级管理人员，陈黎伟系持有公司5%以上股份的股东浙江富润股份有限公司的副董事长；上述人员与上市公司不存在关联关系；未持有本公司股份,与公司控股股东及实际控制人没有关联关系；与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件，不存在《公司法》第一百四十七条中规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；不属于2014年八部委联合印发的《“构建诚信 惩戒失信”合作备忘录》规定的“失信被执行人为自然人的，不得担任企业的法定代表人、董事、监事、高级管理人员等”。

　证券代码：000672 证券简称：上峰水泥 公告编号：2016-28

　甘肃上峰水泥股份有限公司关于公司2016年度日常关联交易预计的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、日常关联交易基本情况

　（一）关联交易概述

　1、与浙江南方水泥有限公司（以下简称“南方水泥”）的关联交易：

　公司全资子公司浙江上峰建材有限公司（以下简称“上峰建材”）与浙江南方水泥有限公司（以下简称“南方水泥”）于2016年1月签订供货协议，上峰建材因日常业务经营需要，向南方水泥采购原材料。预计2016年度发生采购商品的日常关联交易不超过2,500万元，2015年度同类交易实际发生金额为140.66万元。

　浙江南方水泥有限公司是持有本公司5%股份以上的股东南方水泥有限公司的控股子公司，符合《股票上市规则》10.1.3第四款规定的情形。因此，公司与南方水泥的上述交易构成关联交易。

　2、与诸暨长城国际影视网游动漫创意园有限公司（以下简称“长城创意园”）的关联交易：

　公司全资子公司上峰建材与长城创意园与2016年1月签订水泥产品年度购销合同，上峰建材因日常业务经营需要，向长城创意园销售水泥及混凝土。预计2016年度发生销售商品的日常关联交易不超过100万元，2015年度同类交易实际发生金额为60.81万元。

　本公司董事担任诸暨长城国际影视网游动漫创意园有限公司的董事，符合《股票上市规则》10.1.3第三款规定的情形。因此，公司与长城创意园的上述交易构成关联交易。

　3、公司在征得全体独立董事对上述日常关联交易预计的事前认可后，于 2016年4月26日将《关于公司2016年度日常关联交易预计的议案》提交公司第七届董事会第三十四次会议审议并获通过。关联董事俞锋先生、肖家祥先生、赵林中先生回避表决。独立董事孔祥忠先生、张本照和余俊仙对本次关联交易发表了同意公司2016年度日常关联交易预计事项的独立意见。

　该关联交易议案未达到《深交所股票上市规则》第10.2.5条规定的标准，无需提交公司股东大会审议批准。

　4、本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组和借壳，无需经过其他有关部门批准。

　（二）预计关联交易类别和金额

　■

　二、关联方基本情况

　1、关联人基本情况

　1.1、浙江南方水泥有限公司：法定代表人：姚季鑫，注册资本30亿元，主营业务为：水泥及制品，商品混凝土及相关产品，石灰石生产、研发、销售，公司住所：杭州余杭区文一西路1500号。

　1.2、诸暨长城国际影视网游动漫创意园有限公司：法定代表人：赵锐勇；注册资本：壹亿元；主营业务：影视基地、网络游戏基地、动漫基地、教育培训基地和主题公园建设经营管理；旅游项目开发服务；动漫、网络游戏及其周边产品的开发、制作；文化活动组织策划；电子商务服务；旅游用品和工艺美术品批发、零售；实业投资。住所：诸暨市浣东街道工业园区（陶湖村）。

　2、与上市公司的关联关系

　2.1、浙江南方水泥有限公司是持有本公司5%股份以上的股东南方水泥有限公司的控股子公司，符合《股票上市规则》10.1.3第四款规定的情形。

　2.2、本公司董事担任诸暨长城国际影视网游动漫创意园有限公司的董事，符合《股票上市规则》10.1.3第三款规定的情形。

　3、履约能力分析

　根据上述关联方的资产情况，上述关联方依法持续经营，资产状况良好，不存在履约能力障碍。

　三、关联交易主要内容

　1、关联交易主要内容

　1.1、上峰建材向南方水泥采购熟料，预计2016年度采购额不超过2,500万元，按市场价格定价，遇市场行情调整时协商重订价，付款和结算按款到发货等正常采购结算方式。

　1.2、上峰建材向长城创意园销售水泥产品，预计2016年度销售额不超过100万元，按市场价格定价，遇市场行情调整时协商重订价，每月月底结账，次月5日前货款付清。

　2、关联交易协议签署情况

　2015年1月1日，上峰建材已分别南方水泥、长城创意园签署供货协议及水泥产品年度购销合同，约定双方相互提供服务的项目、暂定价格、权利义务等。

　四、交易目的和影响

　1、上述日常关联交易属于公司正常业务经营需要

　上述购销商品、提供和接受劳务的关联交易是基于公司2016年度的经营计划以及目前供应商、客户情况所制定，属于公司正常业务经营需要。

　2、上述关联交易的定价方式主要是协议定价，在协商定价的过程中，均以行业和市场标准为依据，从而保障定价的公允性，与同类市场交易价格的相符，关联交易的价格公允，不存在损害上市公司利益的情形。

　3、上述日常关联交易不影响上市公司的独立性

　根据上述预计，2016年度公司与关联方发生的采购商品和接受劳务的日常关联交易金额不超过2,500万元，销售商品和提供劳务的日常关联交易金额不超过100万元，相较于公司2015年经审计的营业收入202,554.47万元和营业成本200,694.65万元占比较小，属日常经营性的交易，不会导致对关联人的依赖或者被其控制，不会影响到上市公司的独立运作。

　综上，上述日常关联交易是必要的，关联交易的定价公允，不存在通过关联交易输送利益，损害上市公司和投资者权益的情况，亦不会影响到上市公司的独立运作。

　五、2016年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　2016 年初至披露日与南方水泥累计已发生的关联交易金额为134.67万元，与长城创意园已发生的关联交易金额为12.61万元。

　六、独立董事事前认可和独立意见

　（一）独立董事的事前认可情况

　我们已提前收到并认真审阅了公司关于2016年度日常关联交易预计情况的书面材料，就有关问题向公司经营层和董事会秘书进行了询问和了解，现发表事前认可意见如下：

　1、公司预计2016年度与关联方发生的采购商品的关联交易金额不超过2,500万元，销售商品的关联交易金额不超过100万元。该日常关联交易预计系基于公司2016年度经营计划制定，符合公司经营发展需要；

　2、该日常关联交易的定价根据协议价、市场价、竞标价来确定，考虑到公司所在行业、市场的特殊性，公司已尽量参考市场可比价格或独立第三方价格来定价，定价不存在显失公允的情况，不存在通过关联交易进行利益输送、损害上市公司和股东权益的情形；

　3、该日常关联交易金额占比较小，不影响上市公司的独立性；

　4、公司审议本次关联交易事项的程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关法律法规的规定。

　我们认可公司2016年度日常关联交易预计事项并同意提交公司第七届董事会第三十四次会议审议。

　（二）、独立董事意见

　我们对公司关于2016年度日常关联交易预计事项进行了认真核查，就有关问题向公司经营层和董事会秘书进行了询问和了解，现发表独立意见如下：

　1、公司预计2016年度与关联方发生的采购商品的关联交易金额不超过2,500万元，销售商品的关联交易金额不超过100万元。该日常关联交易预计系基于公司2016年度经营计划制定，符合公司经营发展需要；

　2、该日常关联交易的定价根据协议价、市场价、竞标价来确定，考虑到公司所在行业、市场的特殊性，公司已尽量参考市场可比价格或独立第三方价格来定价，定价不存在显失公允的情况，不存在通过关联交易进行利益输送、损害上市公司和股东权益的情形；

　3、该日常关联交易金额占比较小，不影响上市公司的独立性；

　4、公司审议本次关联交易事项的程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关法律法规的规定，我们同意公司2016年度日常关联交易预计事项。

　七、备查文件

　1、第七届董事会第三十四次会议决议；

　2、独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见；

　3、日常关联交易的协议书或意向书。

　特此公告。

　甘肃上峰水泥股份有限公司

　董 事 会

　二〇一六年四月二十七日

　证券代码：000672 证券简称：上峰水泥 公告编号：2016-29

　甘肃上峰水泥股份有限公司关于颍上恒岳建设第二条水泥粉磨生产线及配套码头工程项目的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、项目概述

　为充分发挥公司的区位优势，抓住市场发展的有利时机，继续扩大战略布局，经充分调研和分析论证，甘肃上峰水泥股份有限公司（以下简称“公司”）控股孙公司颍上县恒岳水泥有限责任公司（以下简称“颍上恒岳”）拟利用现有生产线已建部分基础和空余土地建设第二条年产100万吨水泥粉磨生产线，并配套建设码头工程项目，预计总投资10,820.5万元，其中水泥粉磨生产线投资7740.5万元，配套建设码头工程项目投资3080万元。

　本次对外投资项目已经公司于2016年4月26日召开的公司第七届董事会第三十四次会议审议通过，根据《公司章程》有关规定，本次对外投资事项为公司控股孙公司单独投资，总投资额度未达到股东大会审议标准，无需经公司股东大会审议。

　本次对外投资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、投资主体情况

　1、颍上县恒岳水泥有限公司

　企业类型：有限责任公司

　企业住所：安徽省阜阳市颍上县工业园区

　法定代表人：倪叙璋

　注册资本：6600.00万元

　经营范围：水泥成品、半成品制造、批发零售；水泥制品制造、批发零售

　股权结构：公司控股子公司安徽铜陵上峰水泥股份有限公司、刘树均分别持有其85%、15%股权。

　三、项目基本情况

　本次对外投资项目主要包括颍上恒岳第二条年产100万吨水泥粉磨生产线及配套码头工程项目，其中二线年产100万吨水泥粉磨生产线项目总投资7740.5万元，主要由固定资产投资（5546.5万元）、建设期利息（194万元）、流动资金（2000万元）构成；配套码头工程项目总投资3080万元。

　二线年产100万吨粉磨站项目已于2015年8月20日取得颍上县经济和信息化委员会批复的《关于扩建年产100万吨粉磨站建设项目予以备案的函》，并已于2016年4月19日取得环评批复；配套码头工程设计及各项专家评审已全部完成，项目质量监督及施工许可已办理，码头场地具备开工条件。

　本项目计划由颍上恒岳以自有资金和融资资金投资建设，项目计划总投资10,820.5万元，计划于2016年4月开工建设，工期10个月，具体视项目各项工作的进展。

　四、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　1、本次投资的目的及可行性分析

　颍上恒岳位于皖北重镇阜阳市，辖颍州区、颍泉区、颍东区三区和太和县、临泉县、阜南县、颍上县四县及省直辖县级界首市。截至2014年底，阜阳全市户籍人口为1051.4万人，常住人口为782.3万人（居全省第一位），城镇化率37.50%。按照全国人均水泥使用量约1.3吨/人，水泥市场需求量估算约为1400万吨。随着国家产业结构调整、环保要求提高及建材市场规范化，同时逐步淘汰落后产能，颍上恒岳公司整体区位优势明显，未来市场发展空间较大。

　阜阳地区基础建设相对滞后，存在较大发展潜力。根据阜城城市建设投资计划，2016年阜城建设将投资422.7亿元，共安排项目551个，确保完成年度投资260亿元以上。其中，完善路桥和交通基础设施建设仍是重头戏，重点是全面加快城南新区一期18平方公里工程建设并推进二期建设；全力支持商阜杭、郑合高铁建设，大力推进高铁站新区建设；开工建设阜阳南北大通道，实施阜阳至利辛、颍上至凤台、阜南至淮滨国省道改建改善工程；抓紧做好阜阳—霍邱—合肥、阜阳—淮滨和沿淮高速等3条高速公路前期工作；建成颍上复线船闸、临泉杨桥船闸，实施汾泉河航道整治工程，积极做好淮河南照阜阳港项目前期工作，大力推进引江济淮工程建设等一批重大工程项目。因此，可以预期未来该地区的基础设施建设将是经济发展的重要增长点。

　为充分发挥颍上恒岳的区位优势，抓住皖北区域有利的发展机遇，继续扩大公司战略布局，实现较好的经济效益和社会效益，公司拟加快推进颍上恒岳二线项目建设。

　2、本次投资可能存在的风险

　尽管本项目调研分析具有可行性，但项目设计、建设及投入运营还需一定时间，同时新增产能可能面临激烈的市场竞争风险和实现经济效益不能达标的风险，因此，公司将加强市场销售队伍建设，积极拓展产品营销。

　随着当前环保要求水平的不断提高，生产线环保技术应完全符合并保持行业先进水平。各级环境部门可能会要求项目环保技术应用达到较高标准。公司将严格按照环保工艺要求，加大环保技术投入，建设符合标准的现代化新型水泥生产线，以符合国家和当地的政策规范要求。

　配套建设的码头工程主要在汛期期间的河堤内施工，可能会受汛期天气变化而造成临时道路及场地硬化投入过大；同时，港池疏浚工程量较大，与水工结构施工存在交叉影响，会对工程工期造成一定影响。

　3、对上市公司未来财务状况和经营成果的影响。

　该项目可以充分发挥公司熟料产能优势和沿江运输物流优势，提高公司资源利用效率，增加公司的整体经济收益，同时，通过自建码头相较外部码头，货运成本能够显著降低，经综合测算项目的整体效益明显，将对公司未来财务状况和经营成果产生积极影响。

　五、其他

　公司将按照《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件和深圳证券交易所有关规定，及时披露本次投资的进展或变化情况，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　六、备查文件

　1、第七届董事会第三十四次会议决议。

　特此公告。

　甘肃上峰水泥股份有限公司

　董 事 会

　二〇一六年四月二十七日

　证券代码：000672 证券简称：上峰水泥 公告编号：2016-31

　甘肃上峰水泥股份有限公司关于举行公司2015年度业绩说明会的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　甘肃上峰水泥股份有限公司（以下简称“公司”）将于2016年5月6日（星期五）15:00-17:00 在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行公司2015年度业绩网上说明会，本次业绩说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登录投资者关系互动平台（http://irm.p5w.net） 参与本次业绩说明会。

　出席本次业绩说明会的人员有：公司董事长俞锋先生、独立董事余俊仙女士、财务总监张亦峰先生和董事会秘书瞿辉先生。

　欢迎广大投资者积极参与！

　特此公告。

　甘肃上峰水泥股份有限公司

　董 事 会

　二〇一六年四月二十七日

　证券代码：000672 证券简称：上峰水泥 公告编号：2016-33

　甘肃上峰水泥股份有限公司

　关于选举公司第八届监事会职工代表监事的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　鉴于甘肃上峰水泥股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会已于2016年4月23日到期届满，根据相关法律法规及《公司章程》的规定，经公司职工代表大会决议，同意选举俞光明先生、杨锡晓先生为公司第八届监事会职工代表监事（简历见附件），将与经公司2015年度股东大会选举产生的股东代表监事共同组成公司第八届监事会，任期三年，自股东监事候选人通过公司2015年度股东选举之日起计算。

　特此公告。

　甘肃上峰水泥股份有限公司

　监 事 会

　二〇一六年四月二十七日

　附件：

　职工代表监事简历

　俞光明，男，1970年2月出生，1995年7月入党，历任诸暨上峰水泥厂工艺员、化验室主任，浙江上峰水泥集团有限公司生产副厂长、副总经理，2011年8月任杭州航民上峰水泥有限公司总经理，2013年3月至2014年12月任铜陵上峰水泥股份有限公司生产部部长，2014年12月至今任怀宁上峰水泥有限公司总经理。

　杨锡晓，男，1964年3月出生，大学学历，近5年来一直在浙江上峰建材有限公司工作，历任综合部长，总经理助理。

　俞光明先生、杨锡晓先生均未持有公司股份；与公司控股股东及实际控制人、持有公司5%以上股份的股东没有关联关系；与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件，不存在《公司法》第一百四十七条中规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；不属于2014年八部委联合印发的《“构建诚信 惩戒失信”合作备忘录》规定的“失信被执行人为自然人的，不得担任企业的法定代表人、董事、监事、高级管理人员等”情形。

　证券代码：000672 证券简称：上峰水泥 公告编号：2016-34

　甘肃上峰水泥股份有限公司独立董事提名人声明

　提名人甘肃上峰水泥股份有限公司董事会现就提名孔祥忠先生、张本照先生、余俊仙女士为甘肃上峰水泥股份有限公司第八届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意出任甘肃上峰水泥股份有限公司第八届董事会独立董事候选人。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下：

　一、根据《公司法》等法律、行政法规及其他有关规定，被提名人具备担任上市公司董事的资格。

　■ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　二、被提名人符合甘肃上峰水泥股份有限公司章程规定的任职条件。

　■ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　三、被提名人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。

　■ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　四、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在甘肃上峰水泥股份有限公司及其附属企业任职。

　■ 是 □ 否

　如否，请说明具体情形_______________________________

　五、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有甘肃上峰水泥股份有限公司已发行股份1%以上的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东。

　■ 是 □ 否

　如否，请说明具体情形_______________________________

　六、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有甘肃上峰水泥股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职。

　■ 是 □ 否

　如否，请说明具体情形_______________________________

　七、被提名人及其直系亲属不在甘肃上峰水泥股份有限公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

　■ 是 □ 否

　如否，请说明具体情形_______________________________

　八、被提名人不是为甘肃上峰水泥股份有限公司或其附属企业、甘肃上峰水泥股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

　■ 是 □ 否

　如否，请说明具体情形_______________________________

　九、被提名人不在与甘肃上峰水泥股份有限公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职。

　■ 是 □ 否

　如否，请说明具体情形_______________________________

　十、被提名人在最近一年内不具有前六项所列情形。

　■ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　十一、被提名人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的人员；

　■ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　十二、被提名人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；

　■□ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　十三、被提名人最近三年内未受到中国证监会处罚；

　■ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　十四、被提名人最近三年未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

　■ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　十五、最近一年内，被提名人、其任职及曾任职的单位不存在其他任何影响被提名人独立性的情形。

　■ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　十六、被提名人担任独立董事不违反《公务员法》的相关规定。

　■ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　十七、被提名人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。

　■ 是 □ 否

　如否，请详细说明：_______________________________

　十八、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。

　■ 是 □ 否

　如否，请详细说明：_____________________________

　十九、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。

　■ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　二十、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。

　■ 是 □ 否

　如否，请详细说明______________________________

　二十一、被提名人此次拟任独立董事，不属于中央管理干部在离职和退（离）休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上的上市公司任职的情形。

　■ 是 □ 否

　如否，请详细说明______________________________

　二十二、被提名人担任独立董事不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定。

　■ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　二十三、被提名人担任独立董事不会违反中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定。

　■ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　二十四、被提名人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的规定。

　■ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　二十五、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定。

　■ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　二十六、被提名人担任独立董事不会违反其他有关部门对于董事、独立董事任职资格的相关规定。

　■ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　二十七、包括甘肃上峰水泥股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，同时在甘肃上峰水泥股份有限公司未连续担任独立董事超过六年。

　■ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　二十八、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将独立董事候选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。

　■ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　二十九、被提名人过往任职独立董事期间，不存在经常缺席或经常不亲自出席董事会会议的情形；

　■ 是 □ 否 □ 不适用

　最近三年内，被提名人孔祥忠先生在本次提名上市公司任职期间应出席董事会会议___34____次， 未出席 __0____次；被提名人张本照先生在本次提名上市公司任职期间应出席董事会会议___34____次， 未出席 __0____次；被提名人余俊仙女士在本次提名上市公司任职期间应出席董事会会议___18____次， 未出席 __0____次。（未出席指未亲自出席且未委托他人）

　三十、被提名人过往任职独立董事期间,不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的情形；

　■ 是 □ 否 □ 不适用

　如否，请详细说明：______________________________

　三十一、被提名人最近三年内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形；

　■ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　三十二、被提名人不存在同时在超过五家以上的上市公司担任董事、监事或高级管理人员的情形；

　■ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　三十三、被提名人不存在年龄超过70岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的情形。

　■ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　三十四、被提名人不存在影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。

　■ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　本提名人保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深交所的处分。

　本提名人授权公司董事会秘书将本声明的内容通过深圳证券交易所上市公司业务专区录入、报送给深圳证券交易所，董事会秘书的上述行为视同为本提名人行为，由本提名人承担相应的法律责任。

　提名人（盖章）：甘肃上峰水泥股份有限公司

　董 事 会

　二〇一六年四月二十六日