一、重要提示

　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　董事、监事、高级管理人员异议声明

　■

　声明

　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　■

　非标准审计意见提示

　□ 适用 √ 不适用

　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　□ 适用 √ 不适用

　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　□ 适用 □ 不适用

　公司简介

　■

　二、报告期主要业务或产品简介

　2014年以来，我国铁矿石市场呈现供大于求态势，铁精粉价格出现断崖式下跌，铁矿石采选企业普遍经营形势严峻。2015年至今，我国大宗商品价格仍然持续低迷，国内其他矿业类上市公司也均已出现不同程度的亏损，铁精粉的市场销售价格仍然没有好转，公司的矿业板块依然持续亏损。

　为了进一步拓展资源优势，分散经营风险，解决公司产业结构单一的现状，进一步培育新的利润增长点，公司董事会按照国家调结构、转方式的战略部署，进行了必要的战略调整，实施多元化发展的战略转型。

　2015年以来，公司通过持续并购、托管和新设公司，不断进入新的非矿领域。公司先后委托管理了山东泰德新能源有限公司（新能源）、漳浦县黄龙建设投资有限公司（房地产）和让古戎资产管理有限公司（现代中药）3公司、新设成立了山东地矿慧通特种轮胎有限公司（特种轮胎）和山东鲁地美诺商贸有限公司公司（商业贸易）2家公司，增资并控股了山东宝利甾体生物科技有限公司（生物医药）和滨州市力之源生物科技有限公司（生物医药）2家公司。上述公司成为公司重要的利润贡献主体，均具有较强的可持续发展能力，公司的竞争力和盈利能力得到了提升，公司也逐步转型为多板块协作、多元化运作的集团式管理的上市公司。

　山东泰德新能源有限公司主要从事新能源、节能环保、新材料等领域高新技术的研制开发及生产销售，独立拥有多项国家发明专利技术和实用新型专利，主要产品（清洁燃料油、生物柴油、化工产品）符合国家产业政策，具有良好的市场前景。

　山东地矿慧通特种轮胎有限公司为具有较好行业需求的工程和特种轮胎细分行业，产品规格型号近800个，是国内规格型号最全的特种轮胎生产、研发企业，产品主要销往美国、新加坡、巴拿马、印度和亚洲国家，是美国GPX(动力)国际轮胎公司第三大供货商。

　漳浦县黄龙建设投资有限公司属于具有较强地方竞争力的房地产开发企业。漳浦县地处闽南金三角南部，东临台湾海峡，南望汕头，北接厦门，是福建省著名的侨乡和台胞祖籍地，是国务院批准的第一批对外开放沿海县份，是一个人口大县、农业大县、海洋大县、新兴临港工业县，是台商投资密集地，是国家级海峡两岸（福建）农业合作实验区的重要组成部分，是国家重大项目海西建设的先锋县，地理位置优越。漳浦县黄龙建设投资有限公司成立至今，已成功在漳浦县开发“万新广场”、“万新花园”、“富康楼”、“书香门第”、“锦绣西湖”、“万新商贸中心”、“万新西湖商业广场”、“万新阳光城”等集商、住为一体的房地产项目，总建筑面积达60多万平方米。目前持有土地证的资源储备量为208.47亩，具有较强的发展潜力。

　山东宝利甾体生物科技有限公司、滨州市力之源生物科技有限公司和让古戎资产管理有限公司属于医药行业。山东宝利甾体生物科技有限公司主要从事医药中间体及兽药的研发、生产、销售等；滨州市力之源生物科技有限公司主要从事淀粉糖及乳酸的生产和销售生产；让古戎资产管理有限公司的主要资产为其持有的山东建联盛嘉中药有限公司80%的股权。山东建联盛嘉中药有限公司位于山东省济南市，经营包括总店在内的多家门店（分布在济南市区）、山东建联盛嘉中药有限公司中药饮片厂和济南医学会建联国医馆。预计随着社会转型和消费升级，公司目前的医药板块子公司将会成为公司重要利润来源。

　三、主要会计数据和财务指标

　1、近三年主要会计数据和财务指标

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　单位：人民币元

　■

　2、分季度主要会计数据

　单位：人民币元

　■

　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　□ 是 √ 否

　四、股本及股东情况

　1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　单位：股

　■

　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无优先股股东持股情况。

　3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　■

　五、管理层讨论与分析

　1、报告期经营情况简介

　2015年以来，我国铁矿石市场依然持续低迷，国内铁矿石采选企业普遍经营形势严峻，公司的矿业板块依然持续亏损，公司如果仍然坚守现有矿业主业，公司未来的持续发展能力将无法得到保证，届时会对投资者尤其是中小投资者的利益造成不可估量的损失。

　报告期内，公司积极适应经济新常态，迎难而上，开拓进取，紧紧围绕“严格控制矿山成本、探索新的盈利模式、开展多元化合作经营”的指导方针，把转型升级作为今年经济发展的主题主线，加强管理，降本增效，创新思路，多元发展。为解决公司产业结构单一的现状，公司董事会按照国家调结构、转方式的战略部署，开始采取措施实施战略转型，对公司发展战略进行了必要的战略调整，实施非矿产业并购，进一步培育了新的利润增长点。

　报告期内，公司依托山东省地矿局，发挥上市公司平台融资优势，做好资本运作，在现有矿业的基础上，积极并购各类具有较好盈利能力和成长性的非矿型公司，做好产业扩展的并购工作，逐步转型为多板块协作、多元化运作的集团式管理的上市公司。

　公司陆续进行项目并购，发展非矿产业是公司董事会分析当前经济形势，调整发展战略的必然选择,报告期内，公司董事会战略转型决策取得了良好的效果，公司实现销售收入22.19亿元，比2014年度增加了598.76%，实现归属于上市公司股东的净利润9736.62万元，比2014年度增加了411.33%。

　（一）战略转型

　报告期内，公司委托管理了山东泰德新能源有限公司、漳浦县黄龙建设投资有限公司和让古戎资产管理有限公司3家公司，投资新设成立了山东地矿慧通特种轮胎有限公司和山东鲁地美诺商业贸易有限公司2家公司，增资并控股了山东宝利甾体生物科技有限公司和滨州市力之源生物科技有限公司2家公司，上述公司成为公司重要的利润贡献主体，均具有较强的可持续发展能力，为公司不断培育了新的利润增长点，提升了公司的综合竞争力。

　（二）矿山管理

　精心组织生产经营，通过降本增效措施，压缩铁矿资产亏损，公司进一步完善对标体系，通过对标管理，积极走出去，拓宽管理思路。

　（三）综合融资和资金管理

　在现有银行贷款的基础上，探索多种融资渠道，集中调配资金，提高资金的使用效率，保证矿山建设及项目并购的资金需求。同时加大资金监控，做好资金调度，对资金统收统支，综合调度资金用途，最大程度地发挥资金价值。

　(四)强化责任落实，确保安全生产

　继续坚持“安全第一、预防为主、综合治理”的工作方针，按照“全覆盖、零容忍、严执法、重实效”的总体要求，坚持问题导向，强化安全监管，扎实做好安全生产工作。

　（五）加强党风廉政建设，抓好企业文化建设，增强凝聚力和执行力

　牢固树立并切实贯彻十八届五中全会提出的“创新发展、协调发展、绿色发展、开放发展、共享发展”理念，认真学习并贯彻执行《中国共产党廉洁自律准则》、《中国共产党纪律处分条例》，带头践行廉洁自律规范、严守纪律底线。进一步加强企业文化建设，通过开展丰富的文化体育活动凝聚职工向心力。

　（六）规范管理，做好信息披露工作和投资者关系维护工作

　公司严格按照中国证监会山东监管局和深交所的监管要求，持续、细致、规范地做好董事会、监事会和股东大会的召开及信息披露工作,确保信息披露的真实、准确、完整、及时，同时积极做好与中小投资者的关系沟通工作，维护投资者的合法权益。公司董事会、监事会依据中国证监会和深圳证券交易所有关法律法规的要求，认真履行职责、维护公司及股东尤其是中小股东的合法利益，不断完善公司治理，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。

　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　√ 是 □ 否

　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　□ 是 √ 否

　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　√ 适用 □ 不适用

　报告期内，公司营业收入较前一报告期增长598.76%，主要系新并表公司销售收入增加所致；营业成本较前一报告期下降4.96%，主要系公司加强成本控制，矿业板块企业生产成本下降所致；归属上市公司普通股股东净利润总额较前一报告期增加411.33%。

　6、面临暂停上市和终止上市情况

　□ 适用 √ 不适用

　六、涉及财务报告的相关事项

　1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

　2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　本期与上期相比，新纳入合并报表范围公司包括力之源、宝利甾体、让古戎、黄龙建设、泰德新能源、鲁地商贸及地矿慧通7家公司。其中，力之源、宝利甾体为公司子公司鲁地投资增资控股的公司，让古戎、黄龙建设、泰德新能源为公司子公司鲁地投资委托管理公司，鲁地商贸及地矿慧通为公司子公司鲁地投资新设成立的公司。本期与上期相比，合并报表范围减少子公司鑫汇达，原因是子公司鑫汇达已注销清算。

　4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

　□ 适用 √ 不适用

　山东地矿股份有限公司董事会

　2016年4月26日

　证券代码：000409 证券简称：山东地矿 公告编号：2016-026

　山东地矿股份有限公司

　第八届董事会第七次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　山东地矿股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第七次会议于2016年4月26日在济南市历下区经十路11890号公司17楼会议室召开。本次会议通知于2016年4月15日以传真、当面送达或邮件的形式发出，会议应到董事9名，实到董事7名，董事张虹先生、胡向东先生、郭长洲先生、万中杰先生及独立董事陈志军先生、王爱女士和王乐锦女士出席了本次会议，董事崔书学先生因公出差未能参会，委托郭长洲先生代为表决，董事何宏满先生因公出差未能参会，委托王乐锦女士代为表决。公司监事及其他高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长张虹先生主持，符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。

　会议经投票表决，通过了以下决议：

　一、《关于<公司2015年度董事会工作报告>的议案》

　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　该项议案尚需提交2015年度股东大会表决。

　二、《关于<公司2015年度总经理工作报告>的议案》

　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　三、《关于<公司2015年度财务报告>的议案》

　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　该项议案尚需提交2015年度股东大会表决。

　四、《关于<公司2015年度报告正文及摘要>的议案》

　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　该项议案尚需提交2015年度股东大会表决。

　公司2015年度报告全文及摘要请参见公司同日公告。

　五、《关于<公司2015年度内部控制自我评价报告>的议案》

　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　公司2015年度内部控制自我评价报告请参见公司同日公告。

　六、《关于公司2015年度利润分配预案的议案》

　公司2015年度会计报表已经信永中和会计师事务所审议，并出具了标准无保留意见的审计报告。

　截止2015年12月31日，经信永中和会计师事务所审计，公司2015年度合并财务报表实现净利润123,364,256.89元，母公司财务报表未分配利润为负数，不具备分红条件，依据《公司章程》规定，公司2015年度不进行利润分配与资本公积金转增股本。

　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　该议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

　七、《关于聘请公司2016年审计机构的议案》

　公司董事会审计委员会已向董事会提交了会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告，认为信永中和会计师事务所具有证券业从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，在为公司审计2015年度会计报表期间，能够严格遵守法律法规和有关审计准则，具备较高的职业道德水准，在科学合理的基础上获取了充分、适当的审计证据，并出具了客观公正的审计报告。

　公司董事会审计委员会已向公司董事会递交续聘信永中和会计师事务所为公司2016审计机构的决议，年度审计费用为人民币80万元。

　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　该议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

　八、《关于聘请公司2016度内部控制审计机构的议案》

　根据中国证监会关于上市公司实施内部控制规范工作的相关要求，主板上市公司需全面实施内部控制规范工作并聘请内部控制审计机构。考虑到信永中和会计师事务所的资信状况、执业经验及对公司经营发展情况的熟悉程度，鉴于其在公司财务审计工作中体现了较好的职业水平，为公司提供了良好的服务，拟聘请信永中和会计师事务所为公司2016度内部控制审计机构，年度审计费用为人民币50万元。

　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　该议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

　九、《关于公司重大资产重组资产2015度利润承诺完成情况的议案》

　公司2015财务报表已由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见审计报告（报告文号XYZH/2016JNA10241），同时出具了《山东地矿股份有限公重大资产重组业绩承诺事项情况的说明专项审核报告》（报告文号2016JNA10244），公司重大资产重组财务顾问中泰证券股份有限公司（原齐鲁证券有限公司）出具了《关于山东地矿股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之业绩承诺实现情况的核查意见》。

　经审计，公司重大资产重组购入资产2015年度合并净利润（归属于母公司所有者净利润）为15,371.22万元，非经常性损益为270.48万元，扣除非经常性损益后的合并净利润为15,100.73万元。

　截至2015年12月31日，重大资产重组交易方对公司重大资产重组过程中的购入资产的2015年度业绩承诺未能实现。

　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　详细情况请参见公司同日公告《关于公司重大资产重组2015年度利润承诺完成情况的公告》（公告编号：2016-028）

　十、《关于调整公司部门设置的议案》

　为进一步强化和规范公司管理，提高公司运营效率，优化管理流程，公司决定调整部门设置。

　本次部门设置调整后，公司共设置8个部门，具体为：办公室、证券部、财务部、人力资源部、审计部、经营管理部、投资管理部、安全技术管理部。

　本次部门设置调整后，公司职能部门设置更加合理、规范，符合上市公司治理结构的具体要求。

　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　十一、《关于2016年度向控股股东借款暨关联交易的议案》

　根据经营发展的实际需要，公司2016年度拟向控股股东山东地矿集团有限公司（以下简称“地矿集团”）借款人民币15亿元（不含公司于2016年2月29日召开的第八届董事会2016年第二次临时会议审议通过的3亿元借款）用于补充流动资金，本次借款拟采用委托贷款方式，借款期限为一年（上述资金为借款总额，分期分批汇至公司账户，具体借款日期以实际到账日之日起计算），借款利率由双方协商确定。

　关联董事张虹先生、胡向东先生、郭长洲先生、崔书学先生、万中杰先生回 避表决。独立董事事前发表了审核意见，并在董事会发表了独立意见（独立董事 意见详见公司同日公告）。

　表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　该议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

　详情请见公司于同日发布的《关于2016年度向控股股东借款暨关联交易公告》（公告编号：2016-029）。

　十二、《关于召开2015年度股东大会的议案》

　公司定于2016年5月18日（星期三）以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2015年度股东大会，审议以下议题：

　1、《关于<公司2015年度董事会工作报告>的议案》

　2、《关于<公司2015年度监事会工作报告>的议案》

　3、《关于<公司2015年度财务报告>的议案》

　4、《关于<公司2015年度报告正文及摘要>的议案》

　5、《关于公司2015年度利润分配预案的议案》

　6、《关于聘请公司2016年审计机构的议案》

　7、《关于聘请公司2016年度内部控制审计机构的议案》

　8、《关于2016年度向控股股东借款暨关联交易的议案》

　9、《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》（本议案已由公司第八届董事会2016年第二次临时会议审议通过）

　公 司 将 通 过 深 圳 证 券 交 易 所 交 易 系 统 和 互 联 网 投 票 系 统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　详情请见公司于同日发布的《关于召开2015年度股东大会通知的公告》（公告编号：2016-030）。

　公司独立董事陈志军先生、王爱女士、王乐锦女士已向董事会提交了《2015年度独立董事度述职报告》，并将在公司2015年年度股东大会上述职。《2015年度独立董事度述职报告》全文详见公司同日披露公告。

　特此公告。

　山东地矿股份有限公司董事会

　2016年4月26日

　证券代码：000409 证券简称：山东地矿 公告编号：2016-030

　山东地矿股份有限公司关于召开公司2015年度股东大会通知的公告

　本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、召开会议的基本情况

　（一）股东大会届次：山东地矿股份有限公司2015年度股东大会。

　（二）召集人：公司董事会，2016年4月26日，公司第八届董事会第七会议审议通过《关于召开公司2015年度股东大会的议案》。

　（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程相关规定和要求。

　（四）会议召开日期和时间：

　1、现场会议召开时间：2016年5月18日14：00 。

　2、网络投票时间：2016年5月17日--2016年5月18日。其中：

　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年5月18日9：30至11：30，13：00至15：00；

　（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2016年5月17日15：00至2016年5月18日15：00期间的任意时间。

　（五）会议召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、互联网投票系统投票中的一种方式。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　（六）出席对象：

　1、截至2016年5月12日（周四，股权登记日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　2、公司董事、监事和高级管理人员。

　3、公司聘请的律师。

　（七）现场会议召开地点：山东省济南市历下区经十路11890号山东地矿股份有限公司会议室。

　二、会议审议事项

　（一）会议议题

　1、《关于<公司2015年度董事会工作报告>的议案》

　2、《关于<公司2015年度监事会工作报告>的议案》

　3、《关于<公司2015年度财务报告>的议案》

　4、《关于<公司2015年度报告正文及摘要>的议案》

　5、《关于公司2015年度利润分配预案的议案》

　6、《关于聘请公司2016年审计机构的议案》

　7、《关于聘请公司2016年度内部控制审计机构的议案》

　8、《关于2016年度向控股股东借款暨关联交易的议案》

　9、《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》

　（二）除上述议案外，公司独立董事将向本次股东大会作2015年度述职报告。

　（三）披露情况

　本次会议审议事项属于公司股东大会职权范围，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。第1-8项议题已由公司第八届董事会第七次会议和第八届监事会第四次会议审议通过，第9项议题已由公司第八届董事会议2016年第二次临时会议审议通过。议案具体内容分别详见公司在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的相关公告。

　（四）特别强调事项

　本次股东大会各议案均对中小投资者的表决单独计票，中小投资者是指除单独或者合计持有5%以上股份的股东以外的其他股东。

　本次会议第8项、第9项议题，关联股东需回避表决。

　三、现场股东大会会议登记方法

　（一）法人股股东持股东账户卡、营业执照复印件、法定代表人身份证明或法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续。

　（二）社会公众股股东持股东账户卡、本人身份证办理登记手续，委托出席的持受托人身份证、委托人股东账户卡和授权委托书办理登记手续。

　（三）异地股东可通过信函或传真方式进行登记（需提供上述1、2项规定的有效证件的复印件）。

　（四）登记地点：山东地矿股份有限公司董事会办公室。

　（五）登记时间：2016年5月13日9:00-17:00，5月16日-5月17日9:00-17:00。

　四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

　本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

　（一）采用深交所交易系统投票的投票程序：

　1.投票代码：深市股东的投票代码为“360409”。

　2.投票简称：“地矿投票”。具体由公司根据原证券简称向深交所申请。

　3.投票时间：2016年5月18日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　4.在投票当日，“地矿投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　5.通过交易系统进行网络投票的操作程序：

　（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。

　对于逐项表决的议案，如议案2中有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案2 下全部子议案进行表决，2.01元代表议案2 中子议案①，2.02元代表议案2 中子议案②，依此类推。

　表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

　■

　（3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；对于采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数。

　表2 表决意见对应“委托数量”一览表

　■

　（4）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议案，但不包括累计投票议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票；累计投票议案还需另行投票。如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

　（6）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

　（二）通过互联网投票系统的投票程序

　1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年5月17日15：00，结束时间为2016年5月18日下午15：00。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　（三）网络投票其他注意事项

　1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

　五、其他事项

　（一）会议半天，与会股东的食宿、交通费自理。

　（二）联系方式：

　公司地址：山东省济南市历下区经十路11890号山东地矿股份有限公司

　电 话：0531-88550409

　传 真：0531-88195618

　邮 编：250013

　联 系 人：李永刚 贺业峰

　六、备查文件

　（一）公司第八届董事会第七次会议决议；

　（二）公司第八届监事会第四次会议决议；

　（三）公司第八届董事会2016年第二次临时会议决议；

　（四）深交所要求的其他文件。

　特此公告。

　山东地矿股份有限公司董事会

　2016年4月26日

　附：授权委托书

　授 权 委 托 书

　兹委托 先生/女士代表我单位（本人）出席山东地矿股份有限公司 2015年度股东大会，并代为行使表决权。

　本人对本次会议审议事项未做出指示的，受托人有权/无权按照自己的意思表决。

　■

　备注：委托人应在委托书中"同意"、"反对"、"弃权"项的格内选择一项用"√"明确授意委托人投票，其他空格内划"－"。

　委托人签名（或盖章）： 受托人签字：

　委托人身份证号： 受托人身份证号：

　委托人股东账号： 委托人持股数量：

　委托书有效期限： 委托日期：2016年 月 日

　证券代码：000409 证券简称：山东地矿 公告编号：2016-027

　山东地矿股份有限公司

　第八届监事会第四次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　山东地矿股份有限公司（下称“公司”）第八届监事会第四次会议于2016年4月26日在济南市历下区经十路11890号公司17楼会议室召开。本次会议通知于2016年4月15日以传真、邮件及送达的形式发出，会议应到监事4人，实到监事3人，公司监事王传进先生、段东女士和宋少芹女士出席了会议，高秀华女士因个人原因未能出席会议，委托王传进先生代为表决，公司部分高级管理人员列席了会议，会议由监事会主席王传进先生主持，符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

　会议经投票表决，做出了以下决议：

　一、《公司2015年度监事会工作报告》

　表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　该项议案尚需提交2015年度股东大会表决。

　公司2015年度监事会工作报告请参见公司同日公告。

　二、《公司2015年度财务报告》

　表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　该项议案尚需提交2015年度股东大会表决。

　三、《公司2015年度报告正文及摘要》

　与会监事审核了公司2015年度报告及其摘要，并提出了如下审核意见：

　（一）公司2015年度报告的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》以及公司内部管理制度的各项规定；

　（二）公司2015年度报告的内容与格式符合中国证监会及深圳证券交易所的各项规定，所含的信息真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况；

　（三）在提出本意见时，未发现参与年度编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　该项议案尚需提交2015年度股东大会表决。

　四、《公司2015年度内部控制自我评价报告》

　与会监事审议了公司内部控制自我评价报告，并发表意见如下：

　（一）公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了较为完善的内部控制制度，对防范风险、确保公司及广大股东利益、保护公司资产的完全与完整起到了重要的作用，内部控制制度需要进一步调整和完善。

　（二）公司依据证券监管部门要求，建立了内部控制检查监督机构，有关人员已到位，保证了公司内部控制工作的进行及监督的有效性。

　（三）公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。

　表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　五、《公司2015年度利润分配预案》

　公司2015年度会计报表已经信永中和会计师事务所审议，并出具了标准无保留意见的审计报告。

　截止2015年12月31日，经信永中和会计师事务所审计，公司2015年度合并财务报表实现净利润123,364,256.89元，母公司财务报表未分配利润为负数，不具备分红条件，依据《公司章程》规定，公司2015年度不进行利润分配与资本公积金转增股本。

　表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　该项议案尚需提交2015年度股东大会表决。

　六、《关于聘请公司2016年审计机构的议案》

　信永中和会计师事务所具有证券业从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，在为公司审计2015年度会计报表期间，能够严格遵守法律法规和有关审计准则，具备较高的职业道德水准，在科学合理的基础上获取了充分、适当的审计证据，并出具了客观公正的审计报告。同意续聘信永中和会计师事务所为公司2016年度审计机构，年度审计费用为人民币80万元。

　表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　该项议案尚需提交2015年度股东大会表决。

　七、《关于聘请公司2016度内部控制审计机构的议案》

　根据中国证监会关于上市公司实施内部控制规范工作的相关要求，主板上市公司需全面实施内部控制规范工作并聘请内部控制审计机构。考虑到信永中和会计师事务所的资信状况、执业经验及对公司经营发展情况的熟悉程度，鉴于其在公司财务审计工作中体现了较好的职业水平，为公司提供了良好的服务，拟聘请信永中和会计师事务所为公司2016度内部控制审计机构，年度审计费用为人民币50万元。

　表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　该议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

　特此公告。

　山东地矿股份有限公司监事会

　2016年4月26日

　山东地矿股份有限公司独立董事事前认可意见

　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，我们作为山东地矿股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着勤勉尽责的态度，依据客观公正的原则，审阅了以下议案，经听取公司对该项议案的情况介绍、查看相关资料文件、与公司相关人员进行必要沟通，现发表以下事前认可意见：

　《关于2016年度向控股股东借款暨关联交易的议案》

　关于本次公司向控股股东借款事项，公司事前向我们提交了相关资料，我们进行了事前审查，我们认为公司向控股股东借款是基于公司生产经营的实际需要，交易条款经交易双方充分协商确定，定价原则合理，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司全体股东利益的情形，不影响公司的独立性。

　作为公司的独立董事，我们认可该项关联交易，同意将该事项提交公司第八届董事会第七次会议审议。

　独立董事： 陈志军 王爱 王乐锦

　2016年4月15日

　证券代码：000409 证券简称：山东地矿 公告编号：2016-028

　山东地矿股份有限公司关于公司重大资产

　重组2015年度利润承诺完成情况的公告

　本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、重大资产重组及利润承诺情况概述

　（一）重大资产重组概述

　2012年12月14日，根据中国证监会《关于核准泰复实业股份有限公司重大资产重组及向山东鲁地投资控股有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2012]1688号），公司将所持有的蚌埠丰泰生物科技有限公司100%股权出售给北京正润创业投资有限责任公司（以下简称“北京正润”），同时向山东鲁地投资控股有限公司（现已更名为山东地矿集团有限公司，以下简称“鲁地控股”）、山东省地矿测绘院（以下简称“地矿测绘院”）、北京正润、山东省国有资产投资控股有限公司（以下简称“山东省国投”）、北京宝德瑞创业投资有限责任公司（以下简称“宝德瑞”）、山东地利投资有限公司（以下简称“山东地利”）、山东华源创业投资有限公司（以下简称“山东华源”）和褚志邦发行股份购买其持有的标的资产，即山东鲁地矿业投资有限公司100%股权、淮北徐楼矿业有限公司49%股权和娄烦县鲁地矿业有限公司40%股权。

　本次交易完成后，公司直接持有山东鲁地矿业投资有限公司100%股权，直接及通过山东鲁地矿业投资有限公司间接持有淮北徐楼矿业有限公司100%股权和娄烦县鲁地矿业有限公司100%股权。本次交易共向上述八名特定对象合计发行股份301,335,197股，发行基本情况如下：

　单位：股

　■

　（二）重大资产重组利润承诺概述

　本次重大资产重组中，鲁地控股、地矿测绘院、山东华源、北京正润、山东地利、山东省国投、褚志邦和宝德瑞（以下将上述八家企业简称为“发行对象”）与上市公司签订了《盈利预测补偿协议》，就业绩补偿问题进行了约定。

　上述拟购买资产对应的2013年度、2014年度及2015年度的预测净利润数额分别为人民币12,857.60万元、15,677.86万元及21,439.65万元，发行对象承诺，拟购买资产在2013-2015三个会计年度截至当期期末累积的扣除非经常性损益后的实际净利润数额将不低于《评估报告》中拟购买资产对应的截至当期期末累积预测净利润数额，其中2013年度、2014年度、2015年度预测净利润数额分别为人民币12,857.60万元、15,677.86万元及21,439.65万元，三个会计年度预测净利润数额合计为49,975.11万元。

　发行对象承诺，若拟购买资产在2013-2015三个会计年度截至当期期末累积的扣除非经常性损益后的实际净利润数额，未能达到发行对象承诺的截至当期期末累积净利润数额，发行对象将进行补偿，即上市公司可以总价人民币 1.00 元的价格定向回购发行对象本次认购的一定数量的股份，回购股份的上限不超过本次交易中发行对象认购的股份数。发行对象按照其各自在本次交易中认购的公司所发行股份数占本次交易中公司所发行股份总数的比例分别计算各自应承担的补偿股份。

　如上述回购股份并注销事宜由于公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则发行对象承诺2个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除发行对象之外的股份持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除发行对象持有的股份数后公司的股份数量的比例享有获赠股份。

　补偿期限届满后，公司应对拟购买资产进行减值测试，如：拟购买资产期末减值额/拟购买资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数时，则发行对象将另行补偿股份。

　发行对象承诺，如发行对象利润补偿义务产生时，发行对象所持公司股份数不足以补偿盈利专项审核意见所确定净利润差额时，发行对象将在补偿义务发生之日起10日内，从证券交易市场购买相应数额的公司股份弥补不足部分，并由公司依照《盈利预测补偿协议》进行回购。

　二、利润承诺实现情况

　1、根据信永中和会计师事务所出具的《山东地矿股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况的说明专项审核报告》（文件编号XYZH/2013JNA1022-1-4号），经审计的公司购入资产2013年度合并净利润（归属于母公司所有者净利润）为13,278.00万元，非经常性损益为 347.49万元，扣除非经常性损益后的合并净利润为12,930.50万元。公司重大资产重组过程中购入资产的2013年度业绩承诺已实现。

　2、根据信永中和会计师事务所出具的《山东地矿股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况的说明专项审核报告》（文件编号2014JNA1028-1-3）号，经审计的公司购入资产2014年度合并净利润（归属于母公司所有者净利润）为-1,249.00万元，非经常性损益为-49.84万元，扣除非经常性损益后的合并净利润为-1,199.16万元。地矿集团等八家发行对象对公司重大资产重组过程中购入资产的2014年度业绩承诺未能实现。

　3、根据信永中和会计师事务所出具的《山东地矿股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况的说明专项审核报告》（文件编号2016JNA10244）号，经审计的公司购入资产2015年度合并净利润（归属于母公司所有者净利润）为15,371.22万元，非经常性损益为270.48万元，扣除非经常性损益后的合并净利润为15,100.73万元。地矿集团等八家发行对象对公司重大资产重组过程中购入资产的2015年度业绩承诺未能实现。

　三、利润承诺未能完成的原因

　（一）2014年度利润承诺未能完成的原因

　2014年以来，国际矿业形势严峻，铁矿石价格低位徘徊。报告期内，针对严峻的市场形势，公司采取了降本增效的措施，并且通过并购开发了金矿，进一步拓展了公司的贵金属开采业务，公司主要产品铁精粉产量与去年同期比较有所增加，但因铁精粉市场销售价格持续严重下滑，银行贷款融资增加导致财务费用增幅较大，公司主营业务产生亏损，地矿集团等八家发行对象对公司重大资产重组过程中购入资产的2014年度业绩承诺未能实现。

　（二）2015年度利润承诺未能完成的原因

　2015年以来，公司积极适应经济新常态，公司董事会按照国家调结构、转方式的战略部署，采取了措施实施战略转型，解决公司产业结构单一的现状，对公司发展战略进行了必要的战略调整，实施非矿产业并购，进一步培育了新的利润增长点，非矿产业成为公司的利润重要来源。截止目前，我国铁矿石市场依然持续低迷，没有得到根本性好转，公司的矿业板块依然持续亏损。综上原因，地矿集团等八家发行对象对公司重大资产重组过程中购入资产的2015年度业绩承诺未能足额实现。

　四、会议审议情况

　公司2016年4月26日召开第八届董事会第七次会议，审议并通过了《关于公司重大资产重组资产2015年度利润承诺完成情况情况的议案》，信永中和会计师事务所出具了《山东地矿股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况的说明专项审核报告》（文件编号2016JNA10244），公司重大资产重组独立财务顾问中泰证券股份有限公司（原齐鲁证券有限公司）出具了《关于山东地矿股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之业绩承诺实现情况的核查意见》。

　五、备查文件

　（一）第八届董事会第七次会议决议；

　（二）《重大资产重组业绩承诺实现情况的说明专项审核报告》（信永中和会计师事务所）（文件编号2016JNA10244）；

　（三）《关于山东地矿股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之业绩承诺实现情况的核查意见》（中泰证券股份有限公司）。

　特此公告。

　山东地矿股份有限公司董事会

　2016年4月26日

　证券代码：000409 证券简称：山东地矿 公告编号：2016-029

　山东地矿股份有限公司关于2016年度向控股股东借款暨关联交易公告

　本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、关联交易概述

　根据经营发展的实际需要，山东地矿股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年度拟向控股股东山东地矿集团有限公司（以下简称“地矿集团”）借款人民币15亿元（不含公司于2016年2月29日召开的第八届董事会2016年第二次临时会议审议通过的3亿元借款）用于补充流动资金，本次借款拟采用委托贷款方式，借款期限为一年（上述资金为借款总额，分期分批汇至公司账户，具体借款日期以实际到账日之日起计算），借款利率由双方协商确定。

　地矿集团为公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

　公司于2016年4月26召开第八届董事会第七次会议审议通过了《关于2016年度向控股股东借款暨关联交易的议案》，5位关联董事张虹先生、胡向东先生、郭长洲先生、崔书学先生、万中杰先生回避表决，其他4名董事一致同意本次关联交易议案，公司独立董事对上述关联交易事项出具了事前认可意见，并在董事会上发表了独立意见。

　根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《信息披露业务备忘录第33号——关联交易》等文件的规定，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》9.3条（五）款规定，预计本次交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过五百万元，需提交股东大会审议。

　二、关联方基本情况

　（一）公司基本情况

　1、名称：山东地矿集团有限公司

　2、营业执照注册号：370000000002318

　3、企业性质：有限责任公司（国有绝对控股）

　4、注册资本：人民币30,000万元

　5、法定代表人：刘长春

　6、住所：济南市历山路74号

　7、成立日期：2010年10月19日

　8、经营范围：前置许可经营项目：无。一般经营项目：以自有资金对外投资及资产管理；矿产勘查技术开发及咨询服务。

　（二）股权结构

　■

　（三）最近一年一期主要财务数据：

　金额单位：人民币万元

　■

　(四)关联关系情况说明

　地矿集团为公司的控股股东，直接持有公司17.74%的股权（一致行动人山东省地矿测绘院持有公司2.13%股权，地矿集团和山东省地矿测绘院合计持有公司19.87%股权），根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，地矿集团为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

　三、交易的定价政策及定价依据

　本次借款为公司以委托贷款方式向控股股东借款人民币15亿元，借款期限为1年，本次借款分期分批汇至公司账户，具体借款日期以实际到账日之日起计算，借款利率由双方协商确定。

　本次关联交易定价方法客观、公允，交易方式和价格符合市场规则，决策程序严格按照公司相关制度进行，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。

　四、交易协议的主要内容

　公司拟与地矿集团、委托贷款银行就本次委托贷款签署《一般委托贷款合同》文本，主要内容如下：

　（一）借款标的：公司向地矿集团申请借款

　（二）借款总额：人民币15亿元

　（三）借款期限：期限1年（本次借款分期分批汇至公司账户，具体借款日期以实际到账日之日起计算）

　（四）借款利率：双方协商确定。

　五、涉及关联交易的其他安排

　本次借款暨关联交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。

　六、交易的目的和对公司的影响

　本次关联交易用于补充公司流动资金，优化公司债务结构，降低公司融资成本，对公司发展有着积极的作用。

　本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，公司主营业务不会因此次关联交易而对关联人形成依赖，不影响公司独立性，不存在利益输送和交易风险。

　七、本次关联交易审议程序和独立董事意见

　公司于2016年4月26日召开第八届董事会第七次会议，审议通过了《关于2016年度向控股股东借款暨关联交易的议案》，5位关联董事张虹先生、胡向东先生、郭长洲先生、崔书学先生、万中杰先生回避表决，其他4名董事一致同意本次关联交易议案。

　公司独立董事对上述关联交易事项出具了事前认可意见，并在董事会上发表了独立意见，独立董事意见如下：

　（一）公司独立董事对本次关联交易事项的事前认可意见

　关于本次公司向控股股东借款事项，公司事前向我们提交了相关资料，我们进行了事前审查，我们认为公司向控股股东借款是基于公司生产经营的实际需要，交易条款经交易双方充分协商确定，定价原则合理，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司全体股东利益的情形，不影响公司的独立性。

　作为公司的独立董事，我们认可该项关联交易，同意将该事项提交公司董事会审议。

　（二）公司独立董事对本次日常关联交易事项议案的独立意见

　公司事前向独立董事提交了相关资料，我们对本次关联交易进行了事前审查，本次交易符合公司经营发展实际需要，属于合理的交易行为，本次借款利率经交易双方充分协商后合理确定，定价原则合理、公允，不存在利益输送的行为，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　公司董事会召集、召开审议本次关联交易议案的会议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联方董事回避了表决，董事会表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，我们同意本次借款暨关联交易事项。

　八、年初至公告日与该关联人累计发生的各类关联交易总额

　除本次交易外，截止公告日，公司与地矿集团之间发生的关联交易累计余额为2.9亿元，为公司向地矿集团借款，利率为6.85%。

　九、备查文件

　（一）公司第八届董事会第七次会议决议；

　（二）独立董事意见。

　特此公告。

　山东地矿股份有限公司董事会

　2016年4月26日

　山东地矿股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况的说明专项审核报告

　2016JNA10244

　山东地矿股份有限公司全体股东：

　我们接受委托，审核了后附的山东地矿股份有限公司（以下简称 山东地矿）管理层编制的《关于山东地矿股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》（以下简称 业绩承诺实现情况说明）。

　山东地矿管理层的责任是按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第53号）的规定编制业绩承诺实现情况说明，并保证其内容真实、准确、完整，以及不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。我们的责任是在实施审核工作的基础上，对业绩承诺实现情况说明发表审核意见。

　我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-历史财务信息审计或审阅以外的其他鉴证业务》的规定执行了审核工作，以对业绩承诺实现情况说明是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了询问、检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的审核程序，选择的程序取决于我们的职业判断我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。

　我们认为，山东地矿上述业绩承诺实现情况说明已经按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第53号）的规定编制，在所有重大方面公允反映了山东地矿重大资产重组置入资产业绩承诺的实现情况。

　本专项审核报告仅供山东地矿2015年年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本专项审核报告作为山东地矿年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。

　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：毕强

　中国注册会计师：刘玉显

　中国 北京 二○一六年四月二十六日

　关于山东地矿股份有限公司

　重大资产重组业绩承诺实现情况的说明

　按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第53号）的有关规定，山东地矿股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）编制了《山东地矿重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》（以下简称“业绩承诺实现情况说明”）。本公司保证业绩承诺实现情况说明的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、 重大资产重组基本情况

　（一）重大资产重组方案简介

　2012年9月，本公司与北京正润创业投资有限责任公司（以下简称“北京正润”）达成了《资产出售协议》，以及与山东地矿集团有限公司（以下简称“地矿集团”）、山东省地矿测绘院（以下简称“地矿测绘院”）、山东华源创业投资有限公司（以下简称“山东华源”）、北京正润、北京宝德瑞创业投资有限责任公司（以下简称“宝德瑞”）、山东地利投资有限公司（以下简称“山东地利”）、山东省国有资产投资控股有限公司（以下简称“山东省国投”）及褚志邦达成的《发行股份购买资产协议》（以下简称“重组协议”），一致确定进行重大资产重组。

　重大资产重组方案包括两部分内容：一是北京正润按评估价值作为支付对价，以现金购买公司持有的控股子公司-蚌埠丰泰生物科技有限公司（以下简称“丰泰生物”）100%股权，根据《资产出售协议》，交易双方一致同意以1,094.98万元作为本次拟出售资产的交易价格。二是公司拟向鲁地控股、北京正润、山东省国投、山东地利、宝德瑞发行股份购买其持有的山东鲁地矿业投资有限公司（以下简称“鲁地投资”）100%股权，其中：鲁地控股持有56.82%、北京正润持有19.29%、山东省国投持有13.54%、宝德瑞持有7.22%、山东地利持有3.13%；向山东华源、宝德瑞发行股份购买其分别持有的淮北徐楼矿业有限公司（以下简称“徐楼矿业”）42.47%、6.53%股权；向地矿测绘院、褚志邦发行股份购买其分别持有的娄烦县鲁地矿业有限公司（以下简称“娄烦矿业”）30%、10%股权。

　本次交易完成后，公司将拥有鲁地投资100%股权、直接及通过鲁地投资间接持有徐楼

　矿业100%股权、直接及通过鲁地投资间接持有娄烦矿业100%股权。

　上述重大资产出售和发行股份购买资产互为生效条件，如其中任何一项交易因任何原因终止或不能实施（包括但不限于未获得相关各方董事会或股东大会审议通过、或未能获得国资委、中国证监会等政府主管部门的批准或核准），则本次重大资产重组方案将自动失效并终止实施。

　（二）重大资产重组方案的审批情况

　2012年9月29日，山东省人民政府国有资产监督管理委员会，以鲁国资产权函[2012]90号文件《关于山东鲁地投资控股有限公司等单位重组泰复实业股份有限公司国有股权管理有关问题的复函》批准了本次交易。

　2012年10月12日，本公司2012年度第二次临时股东大会审议通过了《关于<泰复实业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》。

　2012年12月18日，中国证券监督管理委员会以证监许可[2012]1688号文件《关于核准泰复实业股份有限公司重大资产重组及向山东鲁地投资控股有限公司等发行股票购买资产的批复》审核通过了本次交易。

　二、重大资产重组购入、出售资产情况

　（一）购入资产整体情况及作价情况

　信永中和会计师事务所对置入的资产-鲁地投资、徐楼矿业、娄烦矿业进行了审计，于2012年7月30日出具了[XYZH/2011JNA1057-4]号《审计报告》，置入资产审计结果：

　截止2012年5月31日的资产总额为1,208,723,457.73元，负债总额为330,909,149.82元，账面净资产为877,814,307.91元。

　北京国友大正资产评估有限公司对其进行了资产评估，出具了国友大正评报字(2012)第91B号、国友大正评报字(2012)第92B号、国友大正评报字(2012)第93B号《资产评估报告》，评估结果为：

　鲁地投资100%股权、徐楼矿业49%股权、娄烦矿业的40%股权，截止2012年5月31日的评估值分别为：1,191,888,920.23元、492,149,347.95 元、120,959,592.11元，置入资产的交易价格总计1,804,997,860.29元。

　根据相关规定，以本公司第七届董事会第四次会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价，即5.99元/股向发行对象发行股份301,335,197.00股进行认购。

　（二）购入、出售资产的交接情况

　截至2012年12月26日，本公司已收到北京正润支付的收购丰泰生物100%股权的价款1,094.98万元，丰泰生物100%的股权已过户至北京正润名下，并在蚌埠市工商局办理完毕工商变更登记手续。同时，本公司与北京正润签署了《出售资产交割确认书》。

　截至2012年12月26日，鲁地投资100%股权、徐楼矿业49%股权和娄烦矿业40%股权已过户至本公司名下，并分别在山东省工商局、濉溪县工商局和山西省娄烦县工商局办理完毕工商变更登记手续。同时公司与交易方签署《购买资产交割确认书》。

　2012年12月27日，信永中和会计师事务所对本次非公开发行股份购买资产进行了验资，并出具XYZH/2012JNA1024号验资报告。

　公司于2012年12月28日收到中登公司出具的《证券预登记确认书》，公司向交易对方发行股份的相关证券预登记手续已办理完毕。

　根据公司与交易对方签署的《出售资产交割确认书》和《购买资产交割确认书》，交割审计日为2012年12月31日，在具有证券、期货从业资格的审计机构完成交割审计后，交易各方需按照《资产出售协议》和《发行股份购买资产协议》的约定进行期间损益的确认和承担。

　本次交易完成后，本公司总股本从人民币171,374,148.00元变更为人民币 472,709,345.00元，折合472,709,345股(每股面值人民币 1.00 元)。其中，鲁地控股及其一致行动人持有本公司的股份为128,205,504股，占总股份的 27.12%。

　三、 购入资产业绩承诺及实现情况

　（一） 购入资产业绩承诺情况

　根据公司与地矿集团等八家交易方签订的《盈利预测补偿协议》，地矿集团等八方承诺交易资产2013年度、2014年度、2015年度，截止当期期末累计的扣除非经常性损益后的实际净利润数额将分别不低于12,857.60万元、15,677.86万元、21,439.65万元。三个会计年度预测净利润数额合计为49,975.11万元。

　（二） 购入资产2015年度业绩承诺（归属于母公司所有者净利润）实现情况

　山东地矿2015年财务报表业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于2016年4月26日出具了标准无保留意见审计报告，报告文号为XYZH/2016JNA1041号。经审计的山东地矿购入资产2015年度合并净利润（归属于母公司所有者净利润）为15,371.22万元，非经常性损益为270.48万元，扣除非经常性损益后的合并净利润为15,100.73万元。

　四、 结论

　截至2015年12月31日，地矿集团等八家交易方对山东地矿重大资产重组过程中的购入资产的2015年度业绩承诺未能实现。

　五、 本说明的批准

　本说明已经本公司第八届董事会第七次会议于2016年4月26日通过。

　山东地矿股份有限公司

　法定代表人：张虹

　财务总监：李清华

　会计机构负责人：薛希凤

　二○一六年四月二十六日

　山东地矿股份有限公司

　内部控制审计报告

　XYZH/2016JNA10246

　山东地矿股份有限公司全体股东：

　按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我们审计了山东地矿股份有限公司（以下简称山东地矿）2015年12月31日财务报告内部控制的有效性。

　一、企业对内部控制的责任

　按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是山东地矿董事会的责任。

　二、注册会计师的责任

　我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表审计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。

　三、内部控制的固有局限性

　内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制审计结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。

　四、财务报告内部控制审计意见

　我们认为，山东地矿于2015年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：毕强

　中国注册会计师：王萍

　中国 北京 二○一六年四月二十六日

　山东地矿股份有限公司

　2015年度内部控制评价报告

　山东地矿股份有限公司全体股东：

　根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称“企业内部控制规范体系”），结合山东地矿股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2015年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了自我评价。

　一、重要声明

　按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。审计委员会及其领导下的审计部负责审查公司内部控制，监督内部控制的有效实施，进行内部控制自我评价，协调内部控制审计及其他相关事宜。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

　公司内部控制的目标是建立和健全符合现代公司管理要求的内部治理和组织结构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，保证公司生产经营战略的实现；建立有效的风险控制系统，强化风险管理机制，提高公司正常经营的效率和效果；规范公司的会计行为，保证会计资料、公司财务报告及管理信息的真实、可靠和完整；建立良好的内部控制环境，防止并及时发现和纠正错误及舞弊行为，保证公司资产的安全、完整；严格遵守国家法律、法规，守法生产经营和符合有关监管要求。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

　二、内部控制评价结论

　根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

　根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

　自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

　三、内部控制评价工作情况

　（一）内部控制评价范围

　公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：山东地矿股份有限公司、山东鲁地矿业投资有限公司、淮北徐楼矿业有限公司、娄烦县鲁地矿业有限公司、芜湖太平矿业有限责任公司、山东盛鑫矿业有限公司、山东地矿汇金矿业有限公司、蓬莱市万泰矿业有限公司、山东鲁地美诺商贸有限公司、山东泰德新能源有限公司、山东地矿慧通特种轮胎有限公司、漳浦县黄龙建设投资有限公司、山东让古戎资产管理有限公司、山东宝利甾体生物科技有限公司及滨州市力之源生物科技有限公司的主要业务和事项。纳入评价范围单位资产总额占公司合并报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。

　公司纳入评价范围的业务和事项包括：

　公司治理层面：组织架构、发展战略、人力资源、企业文化、社会责任。

　业务流程层面：资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、工程项目、担保业务、财务报告、全面预算、合同管理、内部信息传递、信息系统。

　公司重点关注的高风险领域主要包括：战略管理风险、人力管理风险、安全环保风险、生产管理风险、投资风险、存货风险、现金流风险、销售风险、担保风险、信息披露风险和重大决策法律风险。

　上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。

　（二）内部控制评价的程序和方法

　公司内部控制评价工作严格遵循《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》等有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，根据不同行业和工作内容以项目小组的形式开展。评价过程中，评价人员严格执行基本规范及评价指引规定的程序，遵循全面性、重要性和客观性原则，结合内部控制设计与运行的实际情况，制定详细的评价工作计划，明确相关机构或岗位的职责权限，落实责任制，按照规定的办法、程序和要求，有序地开展内部控制评价工作。

　公司内部控制评价工作，通过执行各循环的穿行测试，采用观察、检查、询问、分析程序等方式对内部控制设计和执行有效性进行测试。评价过程中，评价人员全面分析、识别内部控制缺陷，认真记录，在一定程度上保证了测试结论的可靠性。

　（三）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

　公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。

　公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

　1、财务报告内部控制缺陷的评价标准

　公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

　■

　公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

　（1）重大缺陷：控制环境无效；公司董事、监事和高级管理人员舞弊并给企业造成重要损失和不利影响；外部审计发现当期财务报表存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；董事会或其授权机构及内审部门对公司的内部控制监督无效；内部控制评价的结果特别是重大或重要缺陷未得到整改。

　（2）重要缺陷：未依照公认会计准则选择和应用会计政策；未建立反舞弊程序和控制措施；对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。

　（3）一般缺陷：未构成重大缺陷、重要缺陷标准的其他内部控制缺陷。

　2、非财务报告内部控制缺陷的评价标准

　公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

　（1）重大缺陷：损失金额100万元及以上；

　（2）重要缺陷：损失金额50万元（含50万元）至100万元（含100万元）；

　（3）一般缺陷：损失金额小于人民币50万元。

　公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

　（1）重大缺陷：违反国家法律、法规或规范性文件；违反决策程序，导致重大决策失误；重要业务缺乏制度控制或系统性失效，且缺乏有效的补偿性控制；中高级管理人员和高级技术人员流失严重；内部控制评价的结果特别是重大缺陷未得到整改；媒体频频曝光重大负面新闻，难以恢复声誉；公司未对安全生产实施管理，造成重大人员伤亡的安全责任事故。

　（2）重要缺陷：决策程序导致出现一般性失误；重要业务缺乏制度性控制，或制度系统性失效；关键岗位业务人员流失严重；内部控制评价的结果特别是重要缺陷未得到整改；其他对公司产生较大负面影响的情形。

　（3）一般缺陷：决策程序效率不高；一般业务制度或系统存在缺陷；一般岗位业务人员流失严重；一般缺陷未得到整改。

　（四）内部控制缺陷认定及整改情况

　1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

　根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，结合公司内部控制日常监督和专项检查情况，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

　2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

　根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，结合公司内部控制日常监督和专项检查情况，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

　四、其他内部控制相关重大事项说明

　报告期内，公司不存在其他可能对投资者理解内部控制自我评价报告、评价内部控制情况或进行投资决策产生重大影响的其他内部控制信息。

　五、下一步改进措施

　随着公司的发展和经营环境的变化，难免会出现一些不足之处。公司将根据外部环境变化、公司的实际情况和在执行中发现的问题，不断改进、充实和完善，及时修订内部控制制度、完善内部控制体系、不断提高公司的治理水平。

　1、不断加强公司董事、监事、高级管理人员对相关法律法规以及公司治理、内部控制等方面的学习，增强对优化公司治理和加强内部控制的重要性和必要性的认识，提高董监高及相关人员的业务水平，培养良好的企业内部控制文化。

　2、根据外部环境及公司的生产经营和发展情况，不断更新，进一步完善内部控制体系，健全各项内部控制制度，并确保其有效执行。根据内部控制建设工作，更新内控手册，并随着公司经营管理行为的变化以及管理能力的提升，持续对内控手册进行优化、补充。

　3、进一步加强内部审计机构建设。充分发挥内部审计对公司内控制度的有效性和执行情况进行监督的作用，建立及时发现内控活动中存在的问题并不断改进的机制。

　4、加强信息系统建设，继续推进保密工作开展，保证信息迅速、准确、有效、安全的传递。

　5、按照《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》以及其他内部控制监管要求，有序开展内部控制评价工作，完善评价的全面性，保证内部控制体系的有效性。

　董事长：张虹

　山东地矿股份有限公司

　2016年4月26日

　中泰证券股份有限公司关于

　山东地矿股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易

　之业绩承诺实现情况的核查意见

　独立财务顾问：中泰证券股份有限公司

　二〇一六年四月

　中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“本独立财务顾问”）作为山东地矿股份有限公司（以下简称“上市公司”）发行股份购买山东鲁地矿业投资有限公司（以下简称“鲁地投资”）100%股权、淮北徐楼矿业有限公司49%股权及娄烦县鲁地矿业有限公司40%股权（以下简称“标的资产”、“购入资产”或“拟购买资产”）交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律法规的规定，对山东地矿集团有限公司（原山东鲁地投资控股有限公司，现已更名）、山东省地矿测绘院、北京正润创业投资有限责任公司、山东省国有资产投资控股有限公司、北京宝德瑞创业投资有限责任公司、山东地利投资有限公司、山东华源创业投资有限公司及褚志邦等八名交易对方（以下简称“交易对方”）做出的关于标的资产2015年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：

　一、业绩承诺情况

　根据上市公司与交易对方签订的《盈利预测补偿协议》之相关约定，交易对方承诺拟购买资产在2013-2015三个会计年度截止当期期末累计的扣除非经常性损益后的实际净利润数额将不低于《评估报告》中拟购买资产对应的截至当期期末累计预测净利润数额，其中2013年度、2014年度、2015年度预测净利润数额分别为12,857.60万元、15,677.86万元、21,439.65万元；三个会计年度预测净利润数额合计为49,975.11万元。

　双方约定，上市公司应当在2013年度、2014年度、2015年度审计时对拟购买资产实际利润数与预测利润数差异情况进行审查，并由负责上市公司年度审计工作的会计师事务所对此出具专项审核意见。拟购买资产扣除非经常性损益后的利润数实际实现数与预测利润数的差异情况根据该会计师事务所出具的专项审核结果确定。

　二、业绩承诺补偿的主要条款

　《盈利预测补偿协议》约定，本次重大资产重组交易完成后，若拟购买资产在2013-2015三个会计年度截至当期期末累积的扣除非经常性损益后的实际净利润数额，未能达到交易对方承诺的截至当期期末累积净利润数额，交易对方应进行补偿，具体补偿方式如下：

　1、如拟购买资产实际净利润不满足上述承诺，则交易对方负责向上市公司补偿净利润差额。具体补偿方式如下：交易对方将按下面公式，在2013年、2014年、2015年度盈利专项审核意见出具后，每年计算一次股份补偿数，由上市公司以1元的价格进行回购。回购股份数不超过交易对方因本次交易认购的股份总数。每年实际回购股份数的计算公式为：

　■

　在运用上述公式时，应注意以下事项：

　（1）前述净利润数为拟购买资产扣除非经常性损益后的利润数额，以会计师事务所出具的专项审计意见为准。

　（2）若实际股份回购数小于零，则按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

　（3）如上市公司在2013年、2014年和2015年有现金分红的，其按前述公式计算的实际回购股份数在回购股份实施前上述年度累计获得的分红收益（以下称“分红收益”），应随之无偿赠予上市公司；如上市公司在2013年、2014年和2015年实施送股、公积金转增股本的，上述公式中“本次发行股份数”应包括送股、公积金转增股本实施行权时交易对方获得的股份数。

　（4）如上述回购股份并注销事宜由于上市公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则交易对方承诺2 个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除交易对方之外的股份持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除交易对方持有的股份数后上市公司的股份数量的比例享有获赠股份。

　2、补偿期限届满后，上市公司应对拟购买资产进行减值测试，如：拟购买资产期末减值额/拟购买资产作价> 补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数时，则交易对方将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：拟购买资产期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。交易对方各自另需补偿的股份数量为：另需补偿的股份数量×交易对方各自在本次交易中认购的上市公司所发行股份数/本次交易中上市公司所发行股份总数。

　三、业绩承诺实现情况和业绩承诺未能实现的原因

　1、业绩承诺实现情况

　（1）根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《山东地矿股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况的说明专项审核报告》（文件编号XYZH/2013JNA1022-1-4号），经审计的上市公司购入资产2013年度合并净利润（归属于母公司所有者净利润）为13,278.00万元，非经常性损益为 347.49万元，扣除非经常性损益后的合并净利润为12,930.50万元。

　（2）根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《山东地矿股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况的说明专项审核报告》（文件编号2014JNA1028-1-3）号，经审计的上市公司购入资产2014年度合并净利润（归属于母公司所有者净利润）为-1,249.00万元，非经常性损益为-49.84万元，扣除非经常性损益后的合并净利润为-1,199.16万元。

　（3）根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《山东地矿股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况的说明专项审核报告》（文件编号2016JNA10244）号，经审计的上市公司购入资产2015年度合并净利润（归属于母公司所有者净利润）为15,371.22万元，非经常性损益为270.48万元，扣除非经常性损益后的合并净利润为15,100.73万元。

　2013、2014、2015年购入资产扣除非经常性损益后实际实现的净利润与承诺实现的净利润的差异情况如下：

　■

　2、业绩承诺未能实现的原因

　2014年以来，全球铁矿石行业发生巨大市场变化，铁矿石、铁精粉国际市场价格持续大幅下跌，市场供大于求的格局基本形成，导致购入资产矿业相关资产的营业收入大幅下滑。2015年以来，公司董事会按照国家调结构、转方式的战略部署，实施战略转型，解决公司产业结构单一的现状，实施非矿产业并购，培育新的利润增长点。但因铁矿石、铁精粉市场依然持续低迷，没有得到根本性好转，购入资产的矿业板块依然持续亏损。购入资产2015年度未能实现交易对方所作出的2015年度业绩承诺。

　四、中泰证券对业绩承诺实现情况的审核意见

　本独立财务顾问通过与上市公司高管人员进行交流，查阅相关财务会计资料、《盈利预测补偿协议》及审计机构出具的《山东地矿股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况的说明专项审核报告》，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。经核查，本独立财务顾问认为：

　本次重组事项所涉及的购入资产2015年度实现的业绩小于交易对方作出的2015年度业绩承诺金额；2013、2014、2015年度累计实现的业绩亦小于2013、2014、2015年度业绩承诺累计金额，交易对方就上市公司购入资产所作出的2015年度业绩承诺未能实现。截至本核查意见出具日，《盈利预测补偿协议》所约定的补偿期限已届满。根据《盈利预测补偿协议》，上市公司需对拟购买资产进行减值测试。本独立财务顾问已提请上市公司对拟购买资产进行减值测试并将继续关注相关事项进展情况。

　（以下无正文）

　（此页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于山东地矿股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之业绩承诺实现情况的核查意见》盖章页）

　中泰证券股份有限公司

　2016年4月26日

　山东地矿股份有限公司

　2015年度独立董事述职报告

　作为山东地矿股份有限公司（以下简称：山东地矿或公司）的独立董事，我们在2015年度工作中，勤勉尽责，忠实履行职务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关重大事项发表独立意见，充分发挥独立董事的独立作用，切实维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的利益。现将2015年度我们履职情况汇报如下：

　一、出席会议情况

　2015年度，本着勤勉尽责的态度，我们积极参加公司召开的董事会和股东大会会议，认真仔细审阅会议相关材料，积极参与了各议题的讨论并提出合理建议。2015年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关审批程序。

　（一）独立董事出席董事会和股东大会情况

　■

　（二）会议表决情况

　1、我们认为，公司2015年度董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序，合法有效。

　2、秉持审慎严谨的态度，我们对年度内提交董事会的全部议案进行了认真审议，认为这些议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，因此均投出赞成票，没有反对、弃权的情况。

　二、发表独立意见情况

　报告期内，我们根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》的有关规定，本着勤勉尽责的态度，依据客观公正的原则，基于独立判断的立场，经听取公司对该项议案的情况介绍、查看相关资料文件、与公司相关人员进行必要沟通，对董事会的议案发表独立意见7次：

　（一）2015年2月3日，山东地矿召开第八届董事会第四次会议，我们对会议审议的《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》发表了事前认可意见和独立意见。

　（二）2015年4月20日，山东地矿召开第八届董事会2015年第二次临时会议，我们对会议审议的《关于开展黄金租赁业务的议案》和《关于开展黄金套期保值业务的议案》发表了独立意见。

　（三）2015年4月24日，山东地矿召开第八届董事会第五次会议，审议2014年年报及相关事项，我们对《关于公司2015年度日常关联交易计划的议案》发表了事前认可意见，对2014年度利润分配方案、公司内部控制自我评价报告、聘请2015年度审计机构和2015年度内部控制审计机构、预计公司2015年度日常关联交易、公司为子公司及子公司之间互相担保等事项发表了独立意见。

　（四）2015年5月12日，山东地矿召开第八届董事会第六次会议，我们对会议审议的《关于采用回购并注销股份补偿方式时重大资产重组参与股东全额注销股份的议案》、《关于采用回购并注销股份补偿方式时重大资产重组参与股东组合注销股份的议案》、《关于采用股份赠与补偿方式时重大资产重组参与股东全额赠与股份的议案》、《关于采用股份赠与补偿方式时重大资产重组参与股东组合赠与股份的议案》发表独立意见，对会议审议的《关于变更关联交易实施主体的议案》发表事前认可意见和独立意见。

　（五）2015年7月16日，山东地矿召开第八届董事会2015年第五次临时会议，我们对会议审议的《关于全资子公司签订委托管理协议的议案》、《关于设立全资孙公司的议案》发表了独立意见。

　（六）2015年8月7日，山东地矿召开第八届董事会2015年第六次临时会议，我们对会议审议的《关于公司全资子公司设立合资公司的议案》、《关于全资子公司签订<委托管理协议>的议案》发表了独立意见。

　（七）2015年10月10日，山东地矿召开第八届董事会2015年第九次临时会议，我们对会议审议的《关于全资子公司增资并控股滨州市力之源生物科技有限公司的议案》、《关于全资子公司增资并控股山东宝利甾体生物科技有限公司的议案》发表了独立意见。

　2015年度发表的独立意见，均已在中国证监会指定信息披露网站披露。

　三、董事会专业委员会履职情况

　报告期内，我们作为公司独立董事和董事会下属委员会的召集人及成员，认真参与了审议和决策公司的重大事项。

　报告期内，董事会审计委员会独立董事先后对公司2015年第一季度报告、2015年半年度报告和2015年第三季度报告内容进行了认真审议，严格按照中国证监会、深交所以及公司《独立董事制度》的要求，及时与年审会计师就年报审计情况进行沟通，深入了解公司财务、经营状况。

　在公司2015年年报审计工作中，审议委员会独立董事在年审注册会计师进场前，通过审阅公司编制的会计报表，认为公司根据企业会计准则的有关要求，结合公司实际情况，制定了合理的会计政策和恰当的会计估计，公司编制的财务会计报表真实反映了公司截至2015年12月31日的财务状况和2015年的经营成果及现金流量，并同意以此财务报表为基础进行2015年度的财务审计工作。

　在年审注册会计师出具初步审计意见后，审议委员会独立董事再次审阅了审计后的公司财务会计报表，认为公司财务报表在所有重大方面公允地反映了公司2015年度的财务状况、经营成果和现金流量，会计报表真实准确完整。

　董事会战略委员会对公司年度发展作了分析，董事会提名委员会对公司董事和高管人员资格进行了认真确认、审核，董事会薪酬与考核委员会对公司高管人员的薪酬情况进行了审查。

　四、对公司进行现场调查的情况

　2015年度，我们多次利用参加现场会议的机会，对公司进行现场调查和了解，并与公司董事、董事会秘书、财务负责人及其他相关工作人员保持联系，了解公司日常生产经营情况，同时，关注电视、报纸和网络等媒介有关公司的宣传和报道，加深对公司的认识和了解。

　五、其它工作

　（一）无提议召开董事会的情况；

　（二）无提议更换或解聘会计师事务所的情况；

　（三）无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

　作为公司独立董事，我们在年度工作中勤勉尽责，忠实履行职责。凡需经董事会决策的重大事项，都事先对公司介绍的情况和提供的资料进行了认真审核，独立、客观、审慎地行使表决权；并及时听取公司有关工作人员对公司生产经营、管理和内部控制等制度的建设及执行等情况介绍和汇报，并调阅有关资料，进行实地考察，实时了解公司动态，还对公司进行了专业培训。

　在此基础上，我们对公司定期报告及有关事项等做出了客观、公正的判断，发表了独立意见和相关专项说明，除履行上述职责外，还对董事、高管履职情况，信息披露情况等进行监督和核查，积极有效地履行了独立董事的职责，切实地维护了公司和广大社会公众股股东的利益。

　同时我们还注意加强自身学习，通过对相关法律法规和规章制度的研习，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和社会公众股股东权益保护等相关法规的认识和理解，以切实加强和提高对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识。

　独立董事： 陈志军 王爱 王乐锦

　2016年4月26日

　山东地矿股份有限公司

　2015年度监事会工作报告

　2015年，山东地矿股份有限公司（以下简称：公司）监事会严格遵守《公司法》、《证券法》及其他法律、法规、规章和《公司章程》及《监事会议事规则》的规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行有关法律、法规赋予的职权，积极有效地开展工作，对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责情况进行监督，维护了公司及股东的合法权益。监事会认为公司董事会成员及公司高级管理人员忠于职守，勤勉尽责，未出现损害股东利益的行为。现将公司2015年监事会主要工作情况汇报如下：

　一、监事会工作情况

　2015年度，在公司全体股东的大力支持下，在董事会和经营层的积极配合下，监事会列席了公司召开的历次董事会和股东大会会议，依法监督董事会和股东大会审议的议案和会议召开程序。监事会密切关注公司经营运作情况，认真监督公司财务及资金运用等情况，检查公司董事会和经营层职务行为，保证了公司经营管理行为的规范。

　2015年度，公司监事会共召开监事会会议4次，会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定，具体情况如下：

　（一）2015年4月24日，公司召开第八届监事会第三次会议，审议通过《公司2014年度监事会工作报告》、《公司2014年度财务报告》、《公司2014年度报告正文及摘要》、《公司2014年度内部控制自我评价报告》、《关于公司2014年度利润分配预案的议案》、《关于聘请公司2015年审计机构的议案》、《关于公司2015年度日常关联交易计划的议案》。

　（二）2015年4月29日，公司召开第八届监事会2015年第一次临时会议，审议通过《关于<公司2015年第一季度报告>的议案》。

　（三）2015年8月26日，公司召开第八届监事会2015年第二次临时会议，审议通过《关于<公司2015年半年度报告>的议案》。

　（四）2015年10月16日，公司召开第八届监事会2015年第三次临时会议，审议通过了《关于<公司2015年第三季度报告>的议案》。

　二、2015年度监事会对公司有关事项的审核意见

　2015年度，公司监事会严格遵守《公司法》、《证券法》及其他法律、法规和《公司章程》及《监事会议事规则》的规定，认真履行监督职能，对报告期内公司的有关情况发表如下审核意见：

　（一）公司依法运作情况

　2015年度，公司监事成员列席了公司报告期内召开的董事会和股东大会，对股东大会、董事会的召集召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、董事和高级管理人员履行职责的情况进行了全过程的监督和检查，监事会认为：本年度公司决策程序合法有效，股东大会、董事会决议能够得到很好的落实，公司内部控制制度健全完善，形成了较完善的经营机构、决策机构、监督机构之间的制衡机制。本年度没有发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

　（二）检查公司财务情况

　2015年度，监事会通过听取公司财务负责人的汇报，审议公司年度报告，审查会计事务所出具的审计报告等方式，对公司财务运作情况进行检查、监督。监事会认为：本年度公司财务制度健全，各项费用提取合理。经具有证券从业资格的信永中和会计师事务所对公司的财务报表进行审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，认定公司的财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司2015年12月31日的财务状况以及2015年度的经营成果和现金流量。

　（三）检查募集资金存放与使用情况

　报告期内，公司无募集资金存放与使用情况。

　（四）检查公司对外担保及股权、资产置换的情况

　报告期内，公司无对外担保及股权、资产置换的情况。

　（五）检查公司关联交易情况

　公司2015年度无重大关联交易行为。

　（六）审核公司内部控制情况

　根据深交所《上市公司内部控制指引》的有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价报告发表意见如下：

　1、公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了较为完善的内部控制制度，对防范风险、保护公司资产的完全与完整、确保公司及广大股东利益起到了重要的作用。内部控制体系需要结合公司业务范围的拓展进一步调整和完善。

　2、公司依据证券监管部门要求，建立了内部控制检查监督机构，有关人员已到位，保证了公司内部控制工作的进行及监督的有效性。

　3、公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。

　（七）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况

　公司监事会对报告期内公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况进行了核查，监事会认为：公司已根据相关法律法规的要求，建立了内幕信息知情人管理制度体系，报告期内公司严格执行内幕信息保密制度，严格规范信息传递流程，公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人管理制度，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股份的情况。报告期内公司也未发生受到监管部门查处和整改的情形。

　2016年，公司监事会将积极适应公司的发展要求，拓展工作思路，谨遵诚信原则，忠实、勤勉的履行监督职责，加强监督力度，切实维护和保障公司及股东利益。

　山东地矿股份有限公司监事会

　2016年4月26日

　山东地矿股份有限公司

　2015年年报独立董事意见

　山东地矿股份有限公司（以下简称"公司"）第八届董事会第七次会议于2016年4月26日召开，审议公司2015年年度报告及相关议案。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》的有关规定，基于独立判断的立场，公司第八届董事会独立董事就本次会议审议的相关事项和议案发表如下独立意见：

　一、《关于公司2015年度利润分配预案的议案》的独立意见

　山东地矿股份有限公司第八届董事会第七次会议审议的《2015年度利润分配预案》内容如下：

　公司2015年度会计报表已经信永中和会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

　截止2015年12月31日，经信永中和会计师事务所审计，公司2015年度财务合并报表实现净利润123,364,256.89元，母公司财务报表未分配利润为负数，不具备分红条件，依据《公司章程》规定，公司2015年度不进行利润分配与资本公积金转增股本。

　就以上议案我们认为：上述利润分配预案符合有关规定，同意上述预案。

　二、《关于<公司2015年度内部控制自我评价报告>的议案》独立意见

　经认真阅读公司向董事会提交的《公司2015度内部控制评价报告》，并与公司经营管理层和有关部门进行交流，查阅公司的相关制度后，发表独立意见如下：

　（一）公司董事会相继制订和修订的公司内部控制制度较为健全完善，各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，体现了完整性、合理性、有效性。

　（二）公司内部控制自我评价报告客观、公允。

　（三）公司应适应政策法律法规和公司重大资产重组完成后主营业务的变化及监管部门的有关规定和要求，切实加强和规范公司内部控制，全面提升公司经营管理水平和风险防范能力。

　三、对公司控股股东及其他关联方占用公司资金、对外担保情况的专项说明及独立意见

　作为公司独立董事，我们根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和中国证监会、中国银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号的要求，在对有关情况进行调查了解，并听取公司董事会、监事会和经理层有关人员的相关意见的基础上，我们本着实事求是的态度，对公司累计和当期对外担保情况进行了认真检查，并就相关情况发表独立意见如下：

　（一）经核实，报告期内，公司不存在与控股股东及其他关联方占用公司非经营性资金的情况。

　（二）截至2015年12月31日，公司没有为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，不存在与中国证监会、中国银监会规定相违背的情形。

　四、《关于聘请公司2016年审计机构的议案》的独立意见

　信永中和会计师事务所在为公司提供审计服务的过程中，遵照了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了公司的审计工作，较好地履行了双方所规定的责任与义务。本次聘请审计机构的程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，同意续聘信永中和会计师事务所为公司2016年度审计机构，并同意提交公司股东大会进行审议。

　五、《关于聘请公司2016年度内部控制审计机构的议案》的独立意见

　经审查，信永中和会计师事务所具有丰富的执业经验，具备证券、期货相关业务从业资格，且亦为担任公司财务审计的服务机构，对公司经营发展情况及财务状况较为熟悉，具备承担公司内部控制审计的能力，有利于尽快全面开展内部控制审计工作，聘请信永中和会计师事务所担任公司内控审计机构不存在损害公司整体利益及中小股东权益的情况。我们同意聘请信永中和会计师事务所为公司2016年度内部控制审计机构，并同意提交公司股东大会进行审议。

　六、《关于2016年度向控股股东借款暨关联交易的议案》的独立意见

　公司事前向我们提交了相关资料，我们对本次关联交易进行了事前审查，本次交易符合公司经营发展实际需要，属于合理的交易行为，本次借款利率经交易双方充分协商后合理确定，定价原则合理、公允，不存在利益输送的行为，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　公司董事会召集、召开审议本次关联交易议案的会议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联方董事回避了表决，董事会表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，我们同意本次借款暨关联交易事项。

　独立董事： 陈志军 王爱 王乐锦

　2016年4月26日