上市公司声明

　本次发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括本次发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）全文的各部分内容。本次发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）全文同时刊载于上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站；备查文件可于上市公司处查阅。

　公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别及连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份（如有）。

　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。

　中国证监会及其他政府机关部门对本次发行股份购买资产所作的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或者投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　本报告书所述本次发行股份购买资产相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。

　交易对方声明

　本次发行股份购买资产的交易对方吉林省高速公路集团有限公司已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。

　中介机构声明

　东北证券承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，东北证券未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

　尚公律师承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，尚公律师未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

　中准会计师承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中准会计师未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

　中联评估承诺：如本次重组申请文件引用本公司出具的资产评估报告的内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中联评估未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

　重大事项提示

　本部分所使用的简称与本报告书“释义”中所定义的简称具有相同含义。

　一、本次交易方案概要

　本次交易为发行股份购买资产。本次交易吉林高速拟以发行股份的方式购买吉高集团拥有的长平高速公路沿线的广告经营权和长春服务区、公主岭服务区及四平服务区的服务设施经营权，具体情况如下：

　吉林高速将以发行股份的方式向交易对方吉高集团支付交易对价。根据吉林高速与吉高集团签订的附生效条件的《发行股份购买资产框架协议》、《发行股份购买资产协议》，同意标的资产的作价以吉林高速聘请的评估机构评估确定的评估值为基础，经交易各方协商确定，标的资产作价为53,303.25万元。

　二、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及借壳等的认定

　（一）本次交易不构成重大资产重组

　本次交易，吉林高速拟购买吉高集团拥有的长平高速公路沿线的广告经营权和长春服务区、公主岭服务区及四平服务区的服务设施经营权，根据吉林高速经审计的2014年度财务报表以及交易作价情况，相关计算指标及占比情况如下：

　单位：万元

　■

　注：上市公司财务指标均取自其2014年度经审计合并财务报表，标的资产资产总额、资产净额数据根据《重组管理办法》规定，取值本次交易价格53,303.25万元。

　根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会审核并且取得中国证监会并购重组委的核准后方可实施。

　（二）本次交易构成关联交易

　本次交易的交易对方吉高集团为上市公司控股股东，因此本次交易构成关联交易。公司召开董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东需要回避表决。

　（三）本次交易不构成借壳上市

　本次交易前后，吉林高速的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。

　三、发行股份购买资产情况

　（一）发行价格

　按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

　本次发行股份购买资产的发行价格为公司第二届董事会2016年第一次临时会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即4.46元/股，最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经证监会核准。

　若上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及上交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整。

　（二）发行种类及面值

　本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。

　（三）发行数量

　根据中联评估出具的《评估报告》（中联评报字[2016]第16号），以2015年9月30日为评估基准日，采用收益法评估，长平高速公路沿线的广告经营权的评估价值为9,810.58万元，长平高速公路沿线的长春服务区、公主岭服务区及四平服务区的服务设施经营权的评估价值为43,492.67万元，标的资产的评估值总计为53,303.25万元。参考该评估结果，经本次交易双方协商，确定本次交易标的资产交易价格为53,303.25万元。

　根据标的资产交易价格和前述发行价格计算，本次发行股份数量为119,514,013股。（计算公式为：股份发行数量=标的资产交易价格÷股份发行价格），具体如下表所示：

　■

　本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

　（四）发行股份的锁定期安排

　吉高集团因本次交易获得的吉林高速股份自上市之日起36个月内不得转让或解禁。若本次交易完成后6个月内如吉林高速股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价，吉高集团持有吉林高速股份的锁定期自动延长6个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，吉高集团不得转让在吉林高速拥有权益的股份。在上述锁定期内，如果吉林高速实施配股、送股、资本公积金转增股本等事项导致吉高集团增持上市公司股份的，则增持股份亦应遵守上述锁定要求。限售期满后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　（五）过渡期间损益归属

　交易双方同意并确认，自评估基准日（不含当日）起至股权交割日（含当日）止，标的资产产生的盈利由吉林高速享有，标的资产产生的亏损由交易对方承担并在标的资产交割审计报告出具后10日内以现金方式一次性补足。

　（六）业绩补偿安排

　根据《重组管理办法》等相关法律法规的规定，采取收益现值法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。

　上市公司与利润补偿义务人吉高集团签订的《利润补偿协议》作出如下约定：

　吉高集团对吉林高速的利润承诺期间为2016年至2019年；吉高集团承诺标的资产2016年度、2017年度、2018年度和2019年度扣除非经常性损益后的净利润将分别不低于1,415万元、5,718万元、5,833万元和5,841万元。

　若标的资产在2016-2019年累积实现的净利润数未达到累积承诺净利润数，则吉高集团应先以股份方式进行补偿，若股份不足补偿的，不足部分以现金方式补偿。具体补偿数量如下：

　吉高集团应补偿金额=（2016年至2019年累积承诺净利润数－2016年至2019年累积实际净利润数）÷2016年至2019年累积承诺净利润数×本次交易的总对价

　吉高集团应补偿股份数量=应补偿金额÷本次发行的股份价格

　上市公司在承诺期内实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则应补偿股份数量相应调整为：

　当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）

　上市公司在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：

　返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量

　在2019年度结束时，吉林高速应聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试。如果拟购买资产期末减值额＞（已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金总金额），则除对业绩承诺补偿股份所约定的补偿以外，吉高集团还应按照下述方法向吉林高速另行补偿：

　吉高集团需要补偿金额=标的资产期末减值额-已补偿股份总数×发行价格-已补偿现金

　但是，吉高集团向吉林高速支付的补偿总额不超过其因本次交易所获对价的合计数。

　在确定需要进行补偿时，吉高集团应以股份方式进行补偿，上市公司以1.00元的价格向吉高集团定向回购该等补偿股份，并在60日内完成注销手续。若股份不足以补偿的，吉高集团以现金方式向吉林高速支付不足部分。

　四、本次交易对上市公司的影响

　（一）对上市公司股权结构的影响

　本次交易完成后，吉林高速将因本次交易新增11,951.40万股股份，吉林高速总股本增加至133,271.40万股。本次交易完成前后吉林高速的股本结构如下：

　■

　综上，本次发行前，吉林高速控股股东为吉林省高速公路集团有限公司，实际控制人为吉林省交通运输厅，本次发行后，吉林高速控股股东及实际控制人均未发生变化，因此，本次交易不会导致吉林高速控制权的变化。

　（二）对上市公司主要财务指标的影响

　根据公司经天健审计的2014年度财务报告（天健审[2015]3-128号）及公司编制的未经审计的2015年9月30日合并财务报表，以及中准出具的公司最近一年一期的《审阅报告》（中准专审字[2016]1082号），吉林高速本次交易前后的主要财务数据如下：

　■

　由上表可见，本次交易完成后，上市公司资产规模、净资产规模、每股净资产和营业收入有一定增加，基本每股收益较交易前略有下降。基本每股收益较交易前下降的原因主要是由于2014年及2015年1至9月长平高速公路处于改扩建期间，长平高速公路未正常通车，沿线广告及服务设施租赁收入受到较大影响。2015年10月底长平高速公路已试通车，交易对方对标的资产2016年至2019年实现的扣除非经常性损益后的净利润进行了业绩承诺，如业绩承诺完成，预计未来上市公司基本每股收益基本不存在因本次交易而导致当期每股收益被摊薄的情况。

　五、本次交易已履行的和尚需履行的审批程序及报批程序

　（一）本次交易已经履行的决策过程

　1、本次交易预案已经吉高集团董事会审议通过；

　2、本次交易预案已经吉林高速第二届董事会2016年第一次临时会议审议通过；

　3、标的资产的评估报告已经吉林省交通运输厅备案；

　4、本次交易正式方案已经吉高集团董事会审议通过；

　5、本次交易正式方案已经吉林高速第二届董事会2016年第三次临时会议审议通过。

　（二）本次交易尚需履行的审批过程

　1、本次交易正式方案尚需吉林省交通运输厅批准；

　2、本次交易正式方案尚需吉林高速股东大会审议通过；

　3、本次交易正式方案尚需中国证监会核准。

　公司在取得上述批准/核准前不得实施本次方案。

　六、本次交易触发要约收购义务

　本次交易前，吉高集团持有596,803,607股吉林高速股票，占本次交易前上市公司股本总额的比例为49.19%，为上市公司控股股东；本次交易完成后，吉高集团将持有上市公司716,317,620股，占本次交易完成后上市公司股本总额的比例为53.75%，仍为上市公司控股股东，本次交易触发要约收购义务，吉高集团已承诺因本次交易获得的吉林高速股份自上市之日起36个月内不转让，根据《上市公司收购管理办法》相关规定，若本次交易经上市公司股东大会非关联股东批准且公司股东大会同意吉高集团免于发出要约，吉高集团可以免于向中国证监会提交豁免履行要约收购义务的申请。

　七、本次交易完成后，吉林高速仍能符合上市条件

　本次交易完成后，以本次交易发行价格4.46元/股计算，本次发行股份数量为119,514,013股，上市公司股本将增加到1,332,714,013股，社会公众股持股比例不低于本次交易完成后上市公司股本总额的25%，公司股权分布仍符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规所规定的股票上市条件。

　八、本次交易相关方作出的重要承诺

　交易双方作出的重要承诺如下表所示：

　■

　九、本次交易对中小投资者权益保护的安排

　在本次交易设计和操作过程中，上市公司主要采取了以下措施保护中小投资者的合法权益：

　（一）确保购买资产定价公平、公允

　对于标的资产，公司已聘请评估机构对标的资产进行评估，确保标的资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事将对标的资产评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和法律顾问将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。

　（二）严格履行上市公司信息披露义务

　本次交易不构成上市公司重大资产重组，但为发行股份购买资产交易，公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，并严格履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。

　（三）提供股东大会网络投票平台

　上市公司在发出召开股东大会的通知后，在股东大会召开前将以公告方式敦促全体股东参加本次股东大会。在审议本次交易的股东大会上，公司将通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东将通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。

　（四）关联方回避表决

　根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。本次交易报告书等相关文件在提交董事会审议时，已按照《公司章程》，关联董事予以了回避表决，独立董事已就该事项明确发表了事前认可意见。本次交易报告书及相关文件在提交股东大会审议时，按照《公司章程》，关联股东将予以回避表决。

　（五）严格履行相关审批要求

　对于本次交易，公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次交易相关事项时，独立董事事先认可本次交易并发表了独立意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。根据《公司法》、《上市规则》和《公司章程》的相关规定，公司将就本次交易的有关议案提交公司股东大会审议。

　（六）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排

　根据公司经天健审计的2014年度财务报告（天健审[2015]3-128号）及公司编制的未经审计的2015年9月30日合并财务报表，以及中准出具的公司最近一年一期的《审阅报告》（中准专审字[2016]1082号），假设本次交易于2014年1月1日完成，吉林高速2014年和2015年1-9月基本每股收益分别为0.19元/股和0.11元/股，略低于本次交易完成前吉林高速2014年、2015年1-9月每股收益0.21元/股、0.12元/股。基本每股收益较交易前下降的原因主要是由于2014年及2015年1至9月长平高速公路处于改扩建期间，长平高速公路未正常通车，沿线广告及服务设施租赁收入受到较大影响。2015年10月底长平高速公路已试通车，交易对方对标的资产2016年至2019年实现的扣除非经常性损益后的净利润进行了业绩承诺，如业绩承诺完成，预计2016年、2017年、2018年及2019年上市公司基本每股收益将因收购标的资产分别增加0.011元/股、0.043元/股、0.044元/股和0.044元/股。因此，本次交易完成后预计上市公司基本不存在因本次交易而导致当期每股收益被摊薄的情况。

　（七）股份锁定安排

　为维护上市公司全体股东利益，交易对方承诺，“本公司因本次交易获得的吉林高速股份自上市之日起36个月内不得转让或解禁。若本次交易完成后6个月内如吉林高速股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价，本公司持有吉林高速股份的锁定期自动延长6个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不得转让在吉林高速拥有权益的股份。在上述锁定期内，如果吉林高速实施配股、送股、资本公积金转增股本等事项导致本公司增持上市公司股份的，则增持股份亦应遵守上述锁定要求。限售期满后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。”

　（八）其他保护中小投资者权益的措施

　根据《重组管理办法》，公司已经聘请具有相关证券业务资格的资产评估机构对标的资产进行评估。公司聘请的独立财务顾问、法律顾问将根据相关法律法规要求对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。

　在本次重组完成后，公司将继续保持独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五分开”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作。

　十、公司股票停牌前股价无异常波动的说明

　因筹划与上市公司有关的重大事项，公司于2015年12月10日开市起开始连续停牌，现就该停牌之日起前20个交易日（2015年11月12日至2015年12月9日），公司股票的股价涨跌幅情况以及同行业板块指数变动情况说明如下：

　根据证监会《2015年3季度上市公司行业分类结果》，公司属于G类交通运输、仓储和邮政业中的G54道路运输业。公司股票的股价涨跌幅情况，以及同期上证综指（000001.SH）、同期Wind公路指数（886030.WI）涨跌幅情况如下表所示。

　■

　公司股价在上述期间内波动幅度为下跌7.19%，扣除同期上证综指下跌4.42%因素后，下跌幅度为2.77%；扣除同期Wind公路指数下跌3.47%因素后，下跌幅度为3.72%。据此，公司股价在公司股票因本次发行股份购买资产事宜停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的标准。

　重大风险提示

　一、与本次重组相关的风险

　（一）本次交易的审批风险

　本次交易尚需取得吉林省交通运输厅批准及中国证监会核准，能否取得有关部门的批准或核准，以及最终取得有关部门批准或核准的时间均存在不确定性，该等不确定性将导致本次交易面临不能最终实施完成的风险。

　（二）本次交易可能取消的风险

　公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。公司股票停牌前涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）规定的股票异动标准，但公司仍存在因涉嫌内幕交易造成股票异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。

　（三）标的资产估值风险

　本次交易的评估基准日为2015年9月30日，评估机构采用收益法对标的资产价值进行评估。

　根据中联评估出具的《评估报告》（中联评报字[2016]第16号），以2015年9月30日为评估基准日，采用收益法评估，长平高速公路沿线的广告经营权的评估价值为9,810.58万元，长平高速公路沿线的长春服务区、公主岭服务区及四平服务区的服务设施经营权的评估价值为43,492.67万元，标的资产的评估值总计为53,303.25万元。

　公司提醒广大投资者，尽管评估机构在选取评估相关参数时，充分考虑了市场、行业及交易标的自身的实际情况，按照市场通行的模型和计算方法，审慎合理选择和计算相关参数，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、市场竞争环境变化等情况，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司股东利益造成损害。

　二、本次交易完成后的经营风险

　（一）宏观经济波动风险

　高速公路使用需求与宏观经济活跃度具有较高相关性。公路运输作为交通运输主要方式之一，对于国民经济活动的发展具有支持和协助作用，因此当国民经济呈现周期性变化时，对于运输能力的要求也会相应变化，进而影响到高速公路的交通流量和收入总量。当前我国经济处于新常态，经济结构调整成为经济发展的主题，如果未来宏观经济波动加剧、宏观经济增速进一步下降，则可能对上市公司的经营造成不利影响。

　（二）产业政策风险

　国家近年来颁布的关于高速公路产业政策的文件主要有《关于进一步促进公路水路交通运输业平稳较快发展的指导意见》、《关于进一步促进道路运输行业健康稳定发展的通知》、《关于印发“十二五”综合交通运输体系规划的通知》以及《关于印发促进综合交通枢纽发展的指导意见的通知》等。上述政策对于高速公路产业的健康快速发展起到了有力的促进作用，若国家有关政策环境发生不利变化，可能对公司既定发展战略的执行和业绩的增长产生一定的不利影响。

　（三）经营管理风险

　本次交易完成后，标的资产将成为公司的自有资产，公司需要开展相应的广告牌租赁业务和服务区租赁业务，在该类业务的经营管理方面对公司的管理层提出新的要求。如公司不能有效地进一步建立该类业务的管理标准及理念、完善管理流程和相应控制制度，将会对公司的运营带来一定风险。

　（四）市场竞争风险

　近十年，国内交通运输行业发展迅速，尤其是铁路、城际轨道交通等运输方式发展迅速，对于高速公路的客流量产生一定的分流作用。未来随着交通运输产业的进一步繁荣，以及其他高速公路的开发建设，公司面临的竞争和挑战也会进一步增加，若上市公司不能及时、有效的作出调整与应对，将对上市公司的经营造成不利影响。

　（五）自然灾害及其他因素带来的风险

　自然灾害对于高速公路的运营具有较大影响，如洪涝、塌方、地震等不可预见的自然灾害可能严重破坏高速公路并导致高速公路无法正常使用。此外，浓雾、台风、严重冰雪、暴雨等气象变化将导致高速公路局部甚至全部短时间关闭，并且容易造成重大交通事故，从而导致公路通行能力受到极大限制。

　在较大范围内对人们出行造成不利影响的其他因素也会影响高速公路的运营，如2003年非典的大面积爆发，对于高速公路行业产生了一定负面影响。

　（六）股票价格波动风险

　股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和未来发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、所处行业的发展与整合、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。公司股票价格可能因上述因素而波动，直接或间接对投资者造成损失。

　释 义

　在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

　■

　特别说明：（1）本报告内所有小数尾数误差均由四舍五入所致；（2）如无特别说明，本报告中引用的公司财务数据均为合并口径。

　第一章 本次交易概述

　一、本次交易的背景和目的

　（一）本次交易的背景

　1、长平高速公路基本情况

　吉林省长春至四平高速公路（简称长平高速公路）是国家公路网北京至哈尔滨高速公路的一部分，是吉林省和黑龙江省出关达海的重要通道。长平高速公路起自长春兴隆山，经郭家店、公主岭、陶家屯、范家屯，止于辽吉两省交界的五里坡，与沈四高速公路、长吉高速公路相连，通过连接线与102国道相连，全长110公里；另建7条连接线，总长23.611公里（其中一级公路7.156公里、二级公路16.455公里）；全线设8处互通式立体交叉。

　长平高速公路分别经国家计委《关于四平至长春高速公路项目建议书的批复》（计交通[1992]371号）及《关于审批四平至长春高速公路工程可行性研究报告的请示》（计交通（1992）2628号）、交通部《关于四长高速公路初步设计的批复》（交工发（1993）264号）文件批准，于1994年5月正式开工，1996年9月建成通车。该路为平原微丘区高速公路，设计行车速度为120公里/小时，路基宽度26米，双向四车道，沥青砼路面。

　1998年原东北高速公路股份有限公司筹建时，吉林省高速公路公司以被授权经营的长平高速经营性资产经评估后投入东北高速公路股份有限公司。因当时政策原因考虑到股本规模问题，将该项目人为地分为两部分，注入东北高速公路股份有限公司的长平高速仅109.773公里，其中长春绕城高速公路南段（至兴隆山）23.48公里被剥离保留在吉林省高速公路公司（吉高集团前身）。

　长平高速公路改扩建项目经国家发改委批准，已在2013年全面开工建设。项目总概算61.5亿元，建设期为3年。改扩建工程起自四平市五里坡，接京哈高速公路辽宁段，经公主岭、范家屯，止于长春南互通立交，接长春绕城高速公路及长春市人民大街，2015年10月底试通车。

　2、大股东承诺背景

　吉林高速系通过原东北高速公路股份有限公司分立设立。原东北高速公路股份有限公司分立过程中，吉高集团承诺：在分立重组上市事项完成后，公司将积极支持吉林高速的持续发展，在两年内选择适当时机依法、合规地将本公司拥有的高速公路等优质资产注入该公司，以增强其持续盈利能力。省交通厅就此向吉林省人民政府提交《关于向吉林高速公路股份有限公司注入优质资产的请示》（吉交办[2010]5号）。吉林省人民政府作出了《吉林省人民政府关于向吉林高速公路股份有限公司注入优质资产的批复》（吉政函[2010]9号），内容如下：“为加快推动东北高速公路股份有限公司分立重组上市，履行吉林省高速公路集团有限公司两年内向吉林高速公路股份有限公司注入优质资产的承诺，同意你厅向吉林高速注入长营高速公路、长春绕城高速公路南段和长平一级公路等高速公路资产。而且，随着我省在建的高速公路陆续竣工通车，也要研究新的资产注入，以做大做强吉林高速。”

　根据交通运输部《关于吉林高速公路股份有限公司资产注入问题的复函》（财资便字[2011]227号）文件精神，交通运输部暂停受理收费公路资产上市审批事项，直接导致原资产注入承诺无法如期履行。吉高集团向省交通运输厅汇报，提请调整注资方案。吉林省交通运输厅已向吉高集团下发了《向吉林高速公路股份有限公司注入资产工作方案》（吉交财[2012]126号），拟向吉林高速注入长平高速公路沿线服务区和广告经营权等资产。

　吉高集团在其承诺中并未将注入资产限定为高速公路，而是“本公司拥有的高速公路等优质资产”。因此，在无法注入高速公路资产情形下，吉高集团本次通过向吉林高速注入长平高速公路沿线广告经营权和长春服务区、公主岭服务区及四平服务区的服务设施经营权，是完成吉高集团在吉林高速分立上市时做出的注入优质资产承诺，并不存在承诺变更事项。

　（二）本次交易的目的

　1、兑现大股东承诺，保护投资人特别是中小股东利益

　优质资产注入是吉高集团在东北高速公路股份有限公司分立过程中向全体股东和社会做出的庄重承诺。本次资产注入是兑现大股东承诺，保护投资人特别是中小股东利益的需求。

　2、增强上市公司持续经营能力

　通过注入长平高速沿线广告经营权和长春服务区、公主岭服务区及四平服务区的服务设施经营权等优质资产，可以为上市公司带来稳定的现金流收益，拓展了新的收入和利润增长点，增强了上市公司的持续经营能力。

　二、本次交易遵循的基本原则

　1、遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定；

　2、改善上市公司业务结构、提高盈利能力，保护全体股东的利益；

　3、提高管理效率，增强核心竞争力；

　4、坚持公开、公平、公正的原则；

　5、诚实信用、协商一致原则。

　三、本次交易的决策过程和批准情况

　（一）本次交易已经履行的决策过程

　1、本次交易预案已经吉高集团董事会审议通过；

　2、本次交易预案已经吉林高速第二届董事会2016年第一次临时会议审议通过；

　3、标的资产的评估报告已经吉林省交通运输厅备案；

　4、本次交易正式方案已经吉高集团董事会审议通过；

　5、本次交易正式方案已经吉林高速第二届董事会2016年第三次临时会议审议通过。

　（二）本次交易尚需履行的审批过程

　1、本次交易正式方案尚需吉林省交通运输厅批准；

　2、本次交易正式方案尚需吉林高速股东大会审议通过；

　3、本次交易正式方案尚需中国证监会核准。

　公司在取得上述批准/核准前不得实施本次方案。

　四、本次交易的具体方案

　（一）发行价格

　按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

　本次发行股份购买资产的发行价格为公司第二届董事会2016年第一次临时会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即4.46元/股，最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经证监会核准。

　若上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及上交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整。

　（二）发行种类及面值

　本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。

　（三）发行数量

　根据中联评估出具的《评估报告》（中联评报字[2016]第16号），以2015年9月30日为评估基准日，采用收益法评估，长平高速公路沿线的广告经营权的评估价值为9,810.58万元，长平高速公路沿线的长春服务区、公主岭服务区及四平服务区的服务设施经营权的评估价值为43,492.67万元，标的资产的评估值总计为53,303.25万元。参考该评估结果，经本次交易双方协商，确定本次交易标的资产交易价格为53,303.25万元。

　根据标的资产交易价格和前述发行价格计算，本次发行股份数量为119,514,013股。（计算公式为：股份发行数量=标的资产交易价格÷股份发行价格），具体如下表所示：

　■

　本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

　（四）发行股份的锁定期安排

　吉高集团因本次交易获得的吉林高速股份自上市之日起36个月内不得转让或解禁。若本次交易完成后6个月内如吉林高速股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价，吉高集团持有吉林高速股份的锁定期自动延长6个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，吉高集团不得转让在吉林高速拥有权益的股份。在上述锁定期内，如果吉林高速实施配股、送股、资本公积金转增股本等事项导致吉高集团增持上市公司股份的，则增持股份亦应遵守上述锁定要求。限售期满后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　（五）过渡期间损益归属

　交易双方同意并确认，自评估基准日（不含当日）起至股权交割日（含当日）止，标的资产产生的盈利由吉林高速享有，标的资产产生的亏损由交易对方承担并在标的资产交割审计报告出具后10日内以现金方式一次性补足。

　（六）业绩补偿安排

　根据《重组管理办法》等相关法律法规的规定，采取收益现值法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。

　上市公司与利润补偿义务人吉高集团签订的《利润补偿协议》作出如下约定：

　吉高集团对吉林高速的利润承诺期间为2016年至2019年；吉高集团承诺标的资产2016年度、2017年度、2018年度和2019年度扣除非经常性损益后的净利润将分别不低于1,415万元、5,718万元、5,833万元和5,841万元。

　若标的资产在2016-2019年累积实现的净利润数未达到累积承诺净利润数，则吉高集团应先以股份方式进行补偿，若股份不足补偿的，不足部分以现金方式补偿。具体补偿数量如下：

　吉高集团应补偿金额=（2016年至2019年累积承诺净利润数－2016年至2019年累积实际净利润数）÷2016年至2019年累积承诺净利润数×本次交易的总对价

　吉高集团应补偿股份数量=应补偿金额÷本次发行的股份价格

　上市公司在承诺期内实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则应补偿股份数量相应调整为：

　当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）

　上市公司在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：

　返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量

　在2019年度结束时，吉林高速应聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试。如果拟购买资产期末减值额＞（已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金总金额），则除对业绩承诺补偿股份所约定的补偿以外，吉高集团还应按照下述方法向吉林高速另行补偿：

　吉高集团需要补偿金额=标的资产期末减值额-已补偿股份总数×发行价格-已补偿现金

　但是，吉高集团向吉林高速支付的补偿总额不超过其因本次交易所获对价的合计数。

　在确定需要进行补偿时，吉高集团应以股份方式进行补偿，上市公司以1.00元的价格向吉高集团定向回购该等补偿股份，并在60日内完成注销手续。若股份不足以补偿的，吉高集团以现金方式向吉林高速支付不足部分。

　五、本次交易对上市公司的影响

　（一）对上市公司股权结构的影响

　本次交易完成后，吉林高速将因本次交易新增11,951.40万股股份，吉林高速总股本增加至133,271.40万股。本次交易完成前后吉林高速的股本结构如下：

　■

　综上，本次发行前，吉林高速控股股东为吉林省高速公路集团有限公司，实际控制人为吉林省交通运输厅，本次发行后，吉林高速控股股东及实际控制人均未发生变化，因此，本次交易不会导致吉林高速控制权的变化。

　（二）对上市公司主要财务指标的影响

　根据公司经天健审计的2014年度财务报告（天健审[2015]3-128号）及公司编制的未经审计的2015年9月30日合并财务报表，以及中准出具的公司最近一年一期的《审阅报告》（中准专审字[2016]1082号），吉林高速本次交易前后的主要财务数据如下：

　■

　由上表可见，本次交易完成后，上市公司资产规模、净资产规模、每股净资产和营业收入有一定增加，基本每股收益较交易前略有下降。基本每股收益较交易前下降的原因主要是由于2014年及2015年1至9月长平高速公路处于改扩建期间，长平高速公路未正常通车，沿线广告及服务设施租赁收入受到较大影响。2015年10月底长平高速公路已试通车，交易对方对标的资产2016年至2019年实现的扣除非经常性损益后的净利润进行了业绩承诺，如业绩承诺完成，预计未来上市公司基本每股收益不存在因本次交易而导致当期每股收益被摊薄的情况。

　六、本次交易构成关联交易

　本次交易的交易对方吉高集团为上市公司控股股东，因此本次交易构成关联交易。公司召开董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东需要回避表决。

　七、本次交易不构成重大资产重组且不构成借壳上市

　本次交易，吉林高速拟购买吉高集团拥有的长平高速公路沿线的广告经营权和长春服务区、公主岭服务区及四平服务区的服务设施经营权，根据吉林高速经审计的2014年度财务报表以及交易作价情况，相关计算指标及占比情况如下：

　单位：万元

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　注：上市公司财务指标均取自其2014年度经审计合并财务报表，标的资产资产总额、资产净额数据根据《重组管理办法》规定，取值本次交易价格53,303.25万元。

　根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。

　本次交易前后，吉林高速的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。

　本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会审核并且取得中国证监会核准后方可实施。

　八、本次交易不会导致公司实际控制权变化

　本次发行前，吉林高速控股股东为吉高集团，实际控制人为吉林省交通运输厅。本次交易公司发行股份119,514,013股之后，吉高集团直接持有公司股份比例增加为53.75%，仍为公司控股股东；吉林省交通运输厅仍为公司实际控制人。因此，本次交易不会导致吉林高速控制权的变化。

　九、本次交易不会导致公司股票不具备上市条件

　本次交易完成后，公司的股本将由1,213,200,000股变更为1,332,714,013股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。本次交易完成后，公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

　吉林高速公路股份有限公司

　2016年4月27日