本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　上海交大昂立股份有限公司（以下简称“本公司”）于2009年4月17-21日公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于拟授权公司经营层处置上海昂立同科经济发展有限公司的议案》。2009年5月21日，公司2008年年度股东大会审议通过了《关于授权公司董事会处置上海昂立同科经济发展有限公司的议案》。根据股东会决议，同意授权公司经营层在转让价不低于评估价值95%的前提下处置上海昂立同科经济发展有限公司（以下简称“昂立同科”），处置方式包括整体资产出售或股权转让。2016年4月22日，上海苔茗实业有限公司（以下简称“苔茗实业”）以底价260,000,000元成交并约定将于拍卖成功后的25个工作日之前付清全部款项。具体内容详见本公司2009年4月22日、2009年5月23日、2016年4月26日发布于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《上海交大昂立股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议公告暨召开2008 年度股东大会的通知的公告》（临2009—010号）、《上海交大昂立股份有限公司 2008 年度股东大会决议的公告》（临2009—011号 ）、《上海交大昂立股份有限公司关于出售子公司100%股权的公告》（临2016-054号）。

　2016年4月26日，在上海中南拍卖有限公司的见证下，本公司、上海诺德生物实业有限公司与苔茗实业在本公司签订了《上海昂立同科经济发展有限公司股权转让协议》，现将股权转让协议主要条款进行公告。

　一、合同主体

　1.出让方：上海交大昂立股份有限公司（以下简称：甲方）

　2.出让方：上海诺德生物实业有限公司（以下简称：乙方）

　3.受让方：上海苔茗实业有限公司（以下简称：丙方）

　鉴于：

　1. 上海昂立同科经济发展有限公司（以下简称：目标公司）；

　2. 甲方拥有目标公司71.43%的股权，将其拥有的目标公司71.43%股权转让给丙方；

　3. 乙方拥有目标公司28.57%的股权，将其拥有的目标公司28.57%股权转让给丙方；

　4. 丙方同意按照本协议规定的价格和条款受让目标公司100%股权。

　二、股权转让和转让价款

　1．本次股权转让中，丙方需向甲、乙方支付的全部款项为人民币26000万元。该款项由股权转让款、代为清偿目标公司债务款二个部分组成。

　2. 股权转让款：为获得甲、乙方持有的目标公司100%的股权，丙方需支付甲、乙方共计人民币20750万元，其中14821.725万元支付给甲方，5928.275万元支付给乙方。

　3. 代为清偿公司债务款：在本次股权转让的同时，丙方负责清偿目标公司所欠甲方的全部账面债务共计5250万元。

　三、付款

　丙方须在2016年5月30日前支付全部款项。甲乙双方在收到所有款项同时，三方进行目标公司的移交准备。

　四、公司税务

　1． 完成日前，目标公司已缴纳所有税项税款，包括不限于企业所得税、营业税、增值税及任何其他税务或类似行政收费及相关罚款和利息。

　2．完成日以后，若目标公司因完成日前的纳税义务而须承担任何相关税负及相关罚款、利息的，则由甲乙双方共同承担。

　3． 鉴于目标公司从未缴纳已转让房地产所涉及的土地增值税，甲乙双方承诺：在完成日前，甲乙双方将缴付之前和此次转让中甲乙双方应当承担的全部税费。

　五、公司职工和退休人员的安排

　1． 本协议签署同时，甲乙双方应以书面形式向丙方提供目标公司所有现有职工的安置方案。

　2．甲乙双方负责在取得目标公司新《企业法人营业执照》之日起30日内完成所有现有职工的劳动合同解除、离职补偿赔偿等安置工作(除丙方书面同意留用人员外)。上述安置职工的所有支出和费用由甲乙双方共同承担，与目标公司和丙方无关。

　3．截至完成日，目标公司与现有职工之间不存在任何劳动争议或纠纷；目标公司不存在违反《劳动法》等相关法律、法规或政策的情形。

　六、违约责任

　1． 如丙方未能在2016年5月30日之前支付全额款项的且逾期超过2个工作日的，则本协议终止，并向甲乙方支付违约金400万元。

　2． 如非丙方原因，甲乙方未能在全额款项支付后的1个工作日内配合丙方出具办理工商变更登记相关资料，且逾期超过2个工作日的，甲乙方按照违约罚则，向丙方支付人民币400万元，本协议终止。

　3． 如甲乙双方未能在目标公司新的《企业法人营业执照》变更之日起30日内完成现有职工的劳动合同解除、离职补偿赔偿等安置工作(除丙方书面同意留用人员外)，甲乙双方继续承担处理员工安置工作，所产生的相关费用和支出由甲乙双方共同承担。如因此导致公司在完成日后承担任何罚款、被仲裁机构或者司法机关裁决/判令支付任何款项的，则由甲乙双方共同负责处理并承担所有费用。

　截止目前，公司未收到苔茗实业支付股权转让款，最终付款时间尚未到期。公司将持续关注该事项的进展，保障股东利益，并及时履行信息披露义务。

　公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），有关信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。

　特此公告。

　上海交大昂立股份有限公司董事会

　二○一六年四月二十八日