一、重要提示

　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　非标准审计意见提示

　□ 适用 √ 不适用

　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　□ 适用 √ 不适用

　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　公司简介

　■

　二、报告期主要业务或产品简介

　公司主要针对电子制造业，专业提供电子制程系统解决方案及实施方案涉及的电子制程产品。公司的采购注重自产、OEM及代理的供应链合作；销售主要通过电子制程方案带动产品销售；研发注重电子制程技术方案与制程产品；服务则由应用工程师提供售前、售中、售后全程的支持与服务。

　公司通过为电子制造企业提供自主研发的电子制程工艺解决方案，协助电子制造企业提高生产效率和产品品质、降低成本，从而达到吸引新客户、增加原有客户依赖度的目的，最终通过方案导入实现相关电子制程产品的销售。

　公司能够为电子制造企业提供工艺解决方案和制程产品，满足其提升产品品质、提高生产效率、降低生产成本的需求，主要在于：

　（1）电子制造企业对产品本身的设计及主要的原材料比较了解，但对制程工艺（包括焊接、粘贴、粘接、紧固等等）及所采用的制程产品研究不足，而公司专注于电子制造企业容易忽略的制程产品及制程技术的研究。

　（2）随着电子产品更新换代的速度加快，工艺变换越来越频繁，电子制造企业的制程工艺仅依赖于企业内部工艺工程师，其技术积累难度增加；而公司服务于众多不同的企业，在解决各类疑难案例的过程中，研发、积累并最终形成了一个制程技术的共用平台和一套成熟、标准的工艺解决方案体系。

　（3）公司与国际性的制程产品供应商合作，能了解其最新的制程产品动态；同时具备强大的制程服务网络和丰富的客户资源，能第一时间掌握终端客户对新制程产品、新制程工艺的各类需求，因此公司能够及时研发出适合客户需求的制程解决方案。

　三、主要会计数据和财务指标

　1、近三年主要会计数据和财务指标

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　单位：人民币元

　■

　2、分季度主要会计数据

　单位：人民币元

　■

　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　□ 是 √ 否

　四、股本及股东情况

　1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　单位：股

　■

　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无优先股股东持股情况。

　3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　■

　五、管理层讨论与分析

　1、报告期经营情况简介

　报告期内，公司实现营业收入56,944.44万元，同比增长10.10%；归属于上市公司股东的净利润461.16万元，同比下降59.29%；期间费用9,227.70万元，同比增长7.07%；其中研发费用645.11万元，同比下降10.27%；现金及现金等价物净增加额为-2,138.03万元，同比下降80.64%。利润总额和归属于上市公司股东的净利润同比降低的主要原因：（1）由于市场竞争激烈，公司部分产品销售价格下降导致整体毛利率较上年下降；（2）公司支付的利息支出增加导致财务费用较上年增加；（3）公司根据企业会计准则的有关规定，在资产负债表日对前期已确认的递延所得税资产的账面价值进行复核，基于谨慎性原则，对个别子公司前期已确认的与未弥补的亏损相关的递延所得税资产的账面价值做调减处理，导致所得税费用较上年增加。

　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　□ 是 √ 否

　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　□ 是 √ 否

　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　□ 适用 √ 不适用

　6、面临暂停上市和终止上市情况

　□ 适用 √ 不适用

　六、涉及财务报告的相关事项

　1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

　2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　与上期相比，本期新设增加合并范围的子公司有2家，分别为深圳市新亚制程融资租赁有限公司、深圳市亚美斯通商业保理有限公司。

　4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

　□ 适用 √ 不适用

　5、对2016年1-3月经营业绩的预计

　□ 适用 √ 不适用

　证券代码：002388 证券简称：新亚制程 公告编号：2016-031

　深圳市新亚电子制程股份有限公司

　第三届董事会第二十九次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　公司第三届董事会第二十九次会议通知于2016年4月8日以书面、电话形式通知了全体董事，并于2016年4月21日09:30在公司会议室召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中闻明先生、邱普女士、罗红葆先生以通讯表决方式出席。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定，形成的决议合法有效。本次会议由许雷宇先生主持，与会董事审议并通过了以下决议：

　一、以9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《2015年度总经理工作报告》

　二、以9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《2015年度董事会工作报告》

　该议案需提交股东大会审议。

　《2015年度董事会工作报告》详细内容见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2015年年度报告》中的相关章节内容。

　公司独立董事罗红葆先生、邱普女士、卜功桃先生向董事会提交了独立董事述职报告，并将在公司2015年年度股东大会上述职。

　《独立董事 2015年度述职报告》详细内容见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　三、以9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了公司《2015年年度报告及摘要》

　《2015年年度报告》详细内容见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　《2015年年度报告摘要》详细内容见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　该议案需提交股东大会审议。

　四、以9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《2015年度财务决算报告》

　2015年全年公司实现营业收入56,944.44万元，较上年同期增长10.10%；营业成本46,438.53万元，较上年同期增长12.06%；实现归属于上市公司股东净利润 461.16万元，同比下降59.29%。

　该议案尚需提交股东大会审议。

　五、以9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《2015年度利润分配预案》

　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年度母公司实现净利润 -4,313,924.29元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按2015年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金0元，加上母公司上年度剩余未分配利润34,191,215.79元，母公司年末累计可供股东分配利润为 27,879,291.50 元。截止2015年12月31日，母公司资本公积金余额75,627,310.28元。

　根据《公司章程》第一百五十八条规定：“公司重视对投资者的合理投资回报，每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于连续三年实现的年均可分配利润的百分之三十；原则上每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。当公司年末资产负债率超过百分之七十或者当年经营活动产生的现金流量净额为负数时，公司可不进行现金分红。”同时《公司章程》指出“公司实行积极的利润分配政策，兼顾公司的可持续发展，利润分配政策保持连续性和稳定性。”

　鉴于公司2015年母公司经营业绩出现亏损，且公司2013年-2015年公司以现金方式累计分配的利润已超过2013年-2015年连续三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司基于未来可持续发展考虑，为更好地维护全体股东的长远利益，公司董事会拟定2015年度不进行利润分配，不送红股，也不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转下年度。

　公司基于未来可持续发展考虑，为更好地维护全体股东的长远利益，公司董事会拟定2015年度不进行利润分配，不送红股，也不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转下年度。

　公司董事会认为：本年度利润分配预案是基于公司目前经营环境及未来发展战略的需要，从公司、股东长远利益出发，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。公司未分配利润全部用于公司运营及发展。

　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见,《关于2015年度拟不进行现金分红的的公告》及《独立董事对相关事项的独立意见》详细内容见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　该预案需提交股东大会审议。

　六、以9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《2015年度内部控制自我评价报告》

　独立董事就该议案发表了独立意见：公司根据《公司法》、《证券法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，建立了健全各项内控制度，形成了比较系统完善的公司治理框架。在2015年度中，公司内部控制均能按各项制度的规定进行规范动作，保证了公司各项业务活动的有序、有效开展，维护了公司及股东的利益。同时，公司能够认真、客观的对待内部控制中存在的问题，能够及时通过整改不断完善内部控制，促进公司规范运作。因此认为：公司编制的《2015年度内部控制自我评价报告》是如实反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。

　该议案需提交股东大会审议。

　《2015年度内部控制自我评价报告》详细内容见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　七、以9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《<2016年第一季度报告全文>及其正文》

　《2016年第一季度报告全文》内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　《2016年第一季度报告正文》详细内容见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　该议案无需提交股东大会审议。

　八、以9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于聘请2016度审计机构的议案》

　立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015度财务审计机构，在担任公司审计机构期间，能够遵循《中国注册会计师审计准则》，勤勉尽职地发表独立审计意见，董事会同意续聘其为公司2016度财务审计机构，聘期一年，由公司股东大会授权董事会决定其报酬。

　独立董事就该议案发表了独立意见，认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司及控股子公司财务审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计。自受聘担任公司外部审计机构以来，严格按照中国注册会计师审计准则的要求从事财务报表及其他事项的审计工作，严格遵守了会计师事务所的执业道德规范，独立、客观、公正的对公司财务报表发表意见，良好履行了双方所规定的责任和义务。因此，我们同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构。

　该议案需提交股东大会审议。

　九、经关联董事许雷宇先生、徐琦女士回避表决，会议以7同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于2016日常关联交易预计情况的议案》

　独立董事就该议案发表了独立意见：公司董事会在审议《关于2016日常关联交易预计情况的议案》，相关关联董事实施了回避表决。我们认为董事会在召集、召开及作出决议的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。

　公司2016度日常关联交易事项系公司日常经营所需，并遵循了公允性的原则，依据市场条件公平、合理地确定，没有违反公开、公平、公正的原则，符合股东、公司的长远利益和当前利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况。

　该议案需提交股东大会审议。

　《关于2016日常关联交易预计情况的公告》内容详见指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　十、以9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于注销部分分公司的议案》

　根据公司经营发展的需要，为提高管理效率和运作效率，公司决定注销青岛分公司及中山分公司。以上分公司注销后，原分公司的资产、负债、人员等全部并入公司，分公司注销后有利于公司优化资源配置，提高管理效率和运作效率，本次注销分公司不会对公司原有业务、新业务及整体盈利水平产生不利影响。

　十一、以9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于申请银行授信的议案》

　公司2015年的银行授信额度将陆续到期，为保证公司银行授信的延续性，同时根据公司业务发展需要，公司拟在2016年度向下述银行申请授信额度共计人民币35,000万元（如下表），授信品种主要包括借款、银行承兑汇票、信用证、保函、贸易融资等（包括但不限于授信、借款、担保、抵押等），额度最终以授信银行实际审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定。公司董事会授权管理层代表公司全权办理上述申请银行授信事宜，签署一切与上述申请授信有关的文件。该议案尚需提交股东大会审议。

　■

　十二、以9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于董事会秘书变更的议案》

　公司董事会秘书、副总经理徐冰先生因工作需要，请求从2016年4月21日起辞去公司董事会秘书职务，辞去董事会秘书职务后，将继续担任公司副总经理职务，负责投融资业务。经董事会提名委员会讨论，提名彭敏女士担任公司董事会秘书、副总经理。

　十三、以9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于提议召开2015年度股东大会的议案》

　《关于召开2015年度股东大会的通知》详细内容见公司指定披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　特此公告。

　深圳市新亚电子制程股份有限公司

　董事会

　2016年4月21日

　证券代码：002388 证券简称：新亚制程 公告编号：2016-035

　深圳市新亚电子制程股份有限公司

　关于召开2015年年度股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　深圳市新亚电子制程股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十九次会议决定召开公司2015年年度股东大会，现将有关事项通知如下：

　一、召开会议的基本情况：

　1、会议时间：2016年5月16日（星期一）下午15:00

　2、会议地点：公司会议室（深圳市福田区中康路卓越梅林中心广场（北区）1栋306A）

　3、会议召集人：公司董事会

　4、表决方式：现场投票表决与网络投票表决相结合的方式，公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。 公司股东应选择现场投票或网络投票中的其中一种方式行使表决权，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　5、股权登记日：2016年5月11日

　6、出席对象：

　（1）截止 2016 年5月11日(星期三)下午3时交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东， 因故不能出席会议的股东可书面委托代理人出席和参加表决，该代理人不必要是本公司股东(授权委托书格式见附件)。

　（2）公司董事、监事及高级管理人员；

　（3）公司聘请的见证律师。

　二、会议审议事项

　1、《2015年度董事会工作报告》；

　2、《2015年度监事会工作报告》；

　3、《2015年年度报告及摘要》；

　4、《2015年度财务决算报告》；

　5、《2015年度利润分配预案》；

　6、《2015年度内部控制自我评价报告》；

　7、《关于聘请2016年度审计机构的议案》；

　8、《关于2016年日常关联交易预计情况的议案》；

　9、《关于申请银行授信的议案》；

　上述议案已经公司第三届董事会第二十九次会议及第三届监事会第二十二次会议审议通过，提交2015年年度股东大会审议。此外，会议还将听取《2015年度独立董事述职报告》。

　根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》及《中小企业版上市公司规范运作指引》的要求，公司将对上述议案实施中小投资者单独计票并披露投票结果，其中中小投资者是指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　三、会议登记办法

　1、登记手续：

　符合上述条件的法人股东的法定代表人出席会议的,须持有营业执照复印件、法定代表人证明书原件、法定代表人身份证原件、股票账户卡原件；委托代理人出席会议的,代理人须持有营业执照复印件、法定代表人的书面授权委托书原件、本人身份证原件、法人股东股票账户卡原件办理登记手续。

　符合上述条件的自然人股东持身份证原件、股票账户卡原件办理登记手续；委托代理人持书面授权委托书原件、本人身份证原件、委托人股票账户卡原件办理登记手续。

　股东或其委托代理人可以通过信函、传真或亲自送达方式办理登记。

　2、登记时间：2015年5月12日、5月13日上午 9：00-11：30, 下午 1:30-5:00。

　3、登记地点：深圳市新亚电子制程股份有限公司董事会秘书办公室。

　四、参加网路投票的具体操作流程

　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　五、其他事项

　1、会期半天，与会股东食宿费及交通费自理；

　2、联系办法：

　地址：深圳市福田区中康路卓越梅林中心广场（北区）1栋306A

　联系人：彭敏

　电话：0755-23818513

　传真：0755-23818685

　深圳市新亚电子制程股份有限公司

　董事会

　2016年4月21日

　附件一：

　参加网络投票的具体操作流程

　一、通过深交所交易系统投票的程序

　1.投票代码：362388。

　2.投票简称：“新亚投票”。

　3．投票时间：2016年5月16日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　4.股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

　（1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

　（2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

　5.通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

　（1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

　（2）选择公司会议进入投票界面；

　（3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”。

　6．通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

　（1）在投票当日，“新亚投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　（2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。委托价格与议案序号的对照关系如下表：

　■

　（4）对于各议案，在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。如下表所示：

　■

　（5）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　（6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

　二、通过互联网投票系统的投票程序

　1、互联网投票系统开始投票的时间

　2016 年5月15日下午15:00，结束时间为2016年5月16日下午15:00。

　2、股东获取身份认证的具体流程

　按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

　2.1服务密码身份认证

　深交所在网站（网址：http://www.szse.cn）、互联网投票系统（网址：http:/wltp.cninfo.com.cn）或其它相关系统开设“深交所密码服务专区”，为持有深圳证券账户的投资者提供服务密码的申请、修改、挂失等服务。

　（1）申请服务密码的流程

　登陆网址：http://www.szse.cn 或 http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6－8位的服务密码，如申请成功，系统会返回一个校验号码，校验号码的有效期为七日。

　（2）激活服务密码

　投资者通过深交所交易系统激活服务密码，比照本所新股申购业务操作，申报规定如下：

　①买入“369999”证券，证券简称为“密码服务”；

　②“申购价格”项填写1.00元；

　③“申购数量”项填写网络注册返回的校验号码。

　服务密码可在申报五分钟后成功激活。

　投资者遗忘服务密码的，可通过深交所交易系统挂失，服务密码挂失申报的规定如下：

　①买入“369999”证券，证券简称为“密码服务”；

　②“申购价格”项填写2.00元；

　③“申购数量”项填写大于或等于1的整数。

　申报服务密码挂失，可在申报五分钟后正式注销，注销后投资者方可重新申领。

　2.2数字证书身份认证

　数字证书是指由“深圳证券数字证书认证中心” （以下简称认证中心）签发的电子身份凭证。持有深圳证券账户的投资者，可向深交所认证中心（网址：http://ca.szse.cn）申请数字证书的新办、补办、更新、冻结、解冻、解锁、注销等相关业务。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“深圳市新亚电子制程股份有限公司2015年年度股东大会投票”；

　（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

　（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

　（4）确认并发送投票结果

　附件二：

　授权委托书

　兹授权委托 先生/女士代表本公司/本人出席深圳市新亚电子制程股份有限公司2015年年度股东大会，并代为行使会议表决权。

　本公司/本人对本次股东大会第1-9项议案的表决意见：

　■

　（注：上述审议事项，委托人可在赞成、反对或弃权栏内划“√”，做出投票表示； 委托人未作任何投票表示，则受托人可以按照自己的意愿表决。）

　本项授权的有效期限：自签署日至本次股东大会结束。

　■

　签署日期： 年 月 日

　证券代码：002388 证券简称：新亚制程 公告编号：2016-032

　深圳市新亚电子制程股份有限公司

　第三届监事会第二十二次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　深圳市新亚电子制程股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十二次会议通知于2016年4月8日以书面、电话方式发送给公司全体监事，会议于 2016年4月21日11:00时在公司会议室召开。会议应参加表决的监事3名，实际参加表决的监事3名，其中李泽谦先生以通讯表决方式出席。会议由监事会主席许庆华先生主持。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定，形成的决议合法有效。与会监事审议并形成如下决议：

　一、以3票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《2015年度监事会工作报告》

　《2015年度监事会工作报告》内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　该议案需提交股东大会审议。

　二、以3票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《2015年年度报告及摘要》

　监事会认为：公司董事会编制2015年年度报告及其摘要的程序规范，符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定。该年度报告内容真实、准确，能够完整、客观地反映公司2015年度生产和经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。

　《2015年年度报告》详细内容见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　《2015年年度报告摘要》详细内容见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　该议案需提交股东大会审议。

　三、以3票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《2015年度财务决算报告》

　2015年全年公司实现营业收入56,944.44万元，较上年同期增长10.10%；营业成本46,438.53万元，较上年同期增长12.06%；实现归属于上市公司股东净利润 461.16万元，同比下降59.29%。

　该议案尚需提交股东大会审议。

　四、以3票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《2015年度利润分配预案》

　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年度母公司实现净利润 -4,313,924.29元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按2015年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金0元，加上母公司上年度剩余未分配利润34,191,215.79元，母公司年末累计可供股东分配利润为 27,879,291.50 元。截止2015年12月31日，母公司资本公积金余额75,627,310.28元。

　根据《公司章程》第一百五十八条规定：“公司重视对投资者的合理投资回报，每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于连续三年实现的年均可分配利润的百分之三十；原则上每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。当公司年末资产负债率超过百分之七十或者当年经营活动产生的现金流量净额为负数时，公司可不进行现金分红。”同时《公司章程》指出“公司实行积极的利润分配政策，兼顾公司的可持续发展，利润分配政策保持连续性和稳定性。”

　鉴于公司2015年母公司经营业绩出现亏损，且公司2013年-2015年公司以现金方式累计分配的利润已超过2013年-2015年连续三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司基于未来可持续发展考虑，为更好地维护全体股东的长远利益，公司董事会拟定2015年度不进行利润分配，不送红股，也不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转下年度。

　公司基于未来可持续发展考虑，为更好地维护全体股东的长远利益，公司董事会拟定2015年度不进行利润分配，不送红股，也不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转下年度。

　监事会认为：公司2015年度利润分配预案是在不影响公司正常经营的情况下，依据公司实际情况所做出的，公司本次现金分红预案符合《公司章程》的规定和要求，不存在损害公司和股东利益的情况。

　该议案需提交股东大会审议。

　五、以3票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《2015年度内部控制自我评价报告》

　监事会认为，公司已建立了较为健全的内部控制体系，制订了较为完善、合理的内部控制制度，公司的内控制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求。董事会出具的《2015年度内部控制自我评价报告》客观地反映了公司的内部控制状况。

　《2015年度内部控制自我评价报告》详细内容见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　该议案需提交股东大会审议。

　六、以3票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《<2016年第一季度报告全文>及其正文》

　《2016年第一季度报告全文》内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　《2016年第一季度报告正文》详细内容见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　该议案无需提交股东大会审议。

　七、以3票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于聘请2016年度审计机构的议案》

　立信会计师事务所事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务审计机构，在担任公司审计机构期间，能够遵循《中国注册会计师审计准则》，勤勉尽职地发表独立审计意见，监事会同意续聘其为公司2016年度财务审计机构，聘期一年，由公司股东大会授权董事会决定其报酬。

　该议案需提交股东大会审议。

　八、以3票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于2016年日常关联交易预计情况的议案》

　公司董事会在审议关联交易时，相关关联董事回避表决关联交易议案，监事会认为：决策程序合法、合规，且交易价格公允合理，不存在损害公司及其他股东的利益。

　《关于2016年日常关联交易预计情况的公告》内容详见指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　该议案需提交股东大会审议。

　特此公告。

　深圳市新亚电子制程股份有限公司

　监事会

　2016年4月21日

　深圳市新亚电子制程股份有限公司

　独立董事对相关事项的独立意见

　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《独立董事工作制度》等有关规定，我们作为深圳市新亚电子制程股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，就第三届董事会第二十九次会议审议的相关议案发表如下独立意见：

　一、关于2015年度内部控制自我评价报告的独立意见

　一致认为：公司根据《公司法》、《证券法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，建立了健全各项内控制度，形成了比较系统完善的公司治理框架。在2015年度中，公司内部控制均能按各项制度的规定进行规范动作，保证了公司各项业务活动的有序、有效开展，维护了公司及股东的利益。同时，公司能够认真、客观的对待内部控制中存在的问题，能够及时通过整改不断完善内部控制，促进公司规范运作。因此认为：公司编制的《2015年度内部控制自我评价报告》是如实反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。

　二、关于聘请2016年度审计机构的议案的独立意见

　立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司及控股子公司财务审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计。自受聘担任公司外部审计机构以来，严格按照中国注册会计师审计准则的要求从事财务报表及其他事项的审计工作，严格遵守了会计师事务所的执业道德规范，独立、客观、公正的对公司财务报表发表意见，良好履行了双方所规定的责任和义务。因此，我们同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度外部审计机构。

　三、关于2016年日常关联交易预计情况的议案的独立意见

　公司董事会在审议《关于2016年日常关联交易预计情况的议案》，相关关联董事实施了回避表决。我们认为董事会在召集、召开及作出决议的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。

　公司2016年度日常关联交易事项系公司日常经营所需，并遵循了公允性的原则，依据市场条件公平、合理地确定，没有违反公开、公平、公正的原则，符合股东、公司的长远利益和当前利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况。

　四、关于2015年利润分配预案的独立意见

　经审核，我们认为，董事会提出的2015年度利润分配预案符合公司章程股东分红回报规划的相关规定。我们对该利润分配预案无异议，并同意提请公司2015年度股东大会审议。

　五、关于董事会秘书变更的议案的独立意见

　公司董事会秘书候选人的提名程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，根据候选人的个人履历，未发现彭敏女士有《公司法》第147条、149条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入未解除的现象，符合担任上市公司董事会秘书资格的规定，能够胜任所聘岗位职责的要求，因此我们同意聘任彭敏女士为公司董事会秘书。

　六、关于关联方资金占用及公司对外担保的专项说明及独立意见

　经认真核查，我们认为：公司严格执行《关于规范上市公司关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等有关规定。截止2015年12月31日，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况，公司也未将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用，公司无累计和当期对外担保情况发生。公司严格遵守《公司法》、《证券法》以及中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等规定。

　深圳市新亚电子制程股份有限公司

　独立董事对相关事项的事前认可意见

　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《独立董事工作制度》的有关规定，作为公司的独立董事，基于独立判断的立场，就公司相关事项进行了事前核查，并发表如下事前认可意见：

　一、关于聘请2016年度审计机构的议案的事前认可意见

　本人认真审议了《关于聘请2016年度审计机构的议案》，认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构并进行各项专项审计和财务报表审计过程中，坚持以公允、客观的态度进行独立审计，很好地履行了审计机构的责任与义务，我们同意继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构，并同意将该议案提交公司第三届董事会第二十九次会议审议。

　二、关于2016年日常关联交易预计情况的议案的事前认可意见

　2016年度公司与关联方的日常关联交易额，是基于双方2016年可能发生的关联交易情况做出的合理预测。公司的关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不会对公司独立性造成影响，不存在损害公司及股东利益的情况。因此同意将《关于2016年度日常关联交易预计的议案》提交公司第三届董事会第二十九次会议审议。

　证券代码：002388 证券简称：新亚制程

　内部控制规则落实自查表

　■

　■

　深圳市新亚电子制程股份有限公司董事会

　2016年04月21日

　证券代码：002388 证券简称：新亚制程 公告编号：2016-033

　深圳市新亚电子制程股份有限公司

　关于2015年度拟不进行现金分红的公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年度母公司实现净利润 -4,313,924.29元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按2015年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金0元，加上母公司上年度剩余未分配利润34,191,215.79元，母公司年末累计可供股东分配利润为 27,879,291.50 元。截止2015年12月31日，母公司资本公积金余额75,627,310.28元。

　一、公司2015年度利润分配预案

　公司董事会通过的2015年度利润分配预案为：不进行利润分配，不送红股，也不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转入下年度。

　二、公司2015年度拟不进行现金分红的原因

　根据《公司章程》第一百五十八条规定：“公司重视对投资者的合理投资回报，每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于连续三年实现的年均可分配利润的百分之三十；原则上每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。当公司年末资产负债率超过百分之七十或者当年经营活动产生的现金流量净额为负数时，公司可不进行现金分红。”同时《公司章程》指出“公司实行积极的利润分配政策，兼顾公司的可持续发展，利润分配政策保持连续性和稳定性。”

　鉴于公司2015年母公司经营业绩出现亏损，且公司2013年-2015年公司以现金方式累计分配的利润已超过2013年-2015年连续三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司基于未来可持续发展考虑，为更好地维护全体股东的长远利益，公司董事会拟定2015年度不进行利润分配，不送红股，也不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转下年度。

　公司董事会认为：本年度利润分配预案是基于公司目前经营环境及未来发展战略的需要，从公司、股东长远利益出发，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。公司未分配利润全部用于公司运营及发展。

　公司独立董事对该事项发表了独立意见：公司上市以来一直执行良性的现金分红政策，给广大投资者提供持续回报。2015年度为公司上市以来首次未进行利润分配年度，本次公司利润分配预案是基于公司目前经营环境及未来发展战略的需要，从公司、股东长远利益出发，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们对董事会《关于2015年度拟不进行现金分红的议案》表示同意，同意董事会审议通过后将其提交公司2015年度股东大会审议。

　三、公司未分配利润的用途及使用计划

　公司未分配利润全部用于公司运营及发展。

　公司将一如既往地重视以现金分红形式对股东和投资者进行回报，严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和监管部门的要求，综合考虑与利润分配相关的各种因素，积极履行公司的利润分配制度，与股东、投资者共享公司成长和发展的成果。

　特此公告。

　深圳市新亚电子制程股份有限公司

　董事会

　2016年4月21日

　证券代码：002388 证券简称：新亚制程 公告编号：2016-034

　深圳市新亚电子制程股份有限公司

　2016年日常关联交易预计情况的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、关联交易概述

　深圳市新亚电子制程股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方深圳市新力达电子集团有限公司（以下简称“新力达集团”）、新力达集团下属子公司深圳市新力达新亚汽车贸易有限公司（以下简称“新力达新亚汽贸”）及新力达集团下属子公司深圳市新力达汽车贸易有限公司（以下简称“新力达汽贸”），预计2016年度关联交易总金额不超过312万元。

　公司根据2015年度实际发生的关联交易情况预测2016年关联交易情况，具体情况如下表：

　单位：万元

　■

　本次关联交易事项已经公司第三届董事会第二十九次会议审议通过，关联董事许雷宇先生、徐琦女士对上述事项进行了回避表决，该议案尚需提交股东大会审议批准。

　二、关联方介绍和关联关系

　1、关联方基本情况：

　（1）深圳市新力达电子集团有限公司基本情况： 注册资本：人民币10,000万元；企业类型：有限公司；法人代表：徐琦；住所：深圳市福田区益田路与福中路交界荣超商务中心A栋第09层09单元；主营业务：投资举办实业（具体项目另行申报）；国内汽车销售（不含小轿车）；物业管理：制冷产品，机械设备的研发与销售；成立日期：新力达集团成立于1993年6月18日；工商注册号: 440301102798904。2015年，收入总额：121,189.21万元；净利润：25,966.11万元；资产总额：203,483.17万元。(以上财务数据未经审计)

　（2）深圳市新力达新亚汽车贸易有限公司基本情况：

　新力达新亚汽贸成立于2007年2月1日，工商注册号：440307102866921，注册资本：人民币1000万元；企业类型：有限责任公司；法人代表：许伟明；注册地：深圳市龙岗区龙岗街道宝荷路南约建材物流中心A 、B号；主营业务：北京现代品牌汽车销售；机动车辆保险（《保险兼业代理业务许可证》有效期至2013年3月2日）；二手车经销；投资兴办实业（具体项目另行申报）；汽车零配件、汽车用品的购销（以上不含专营、专控专卖商品）；一类汽车整车维修；汽车租赁。 2015年，收入总额：26,059.28万元；净利润：341.21万元；资产总额：10,089.85万元。(以上财务数据未经审计)

　（3）深圳市新力达汽车贸易有限公司基本情况：

　新力达汽贸成立于2002年4月23日，工商注册号：440307103037039注册资本：人民币1000万元；企业类型：有限责任公司；法人代表：徐琦；住所：深圳市龙岗中心城35区；主营业务：汽车销售（含小轿车）；经营进出口业务；兴办实业；一类汽车整车维修；车辆清洗；二手车经销；代理机动车辆保险等。2015年，收入总额：24,961.95万元；净利润：711.66万元；资产总额：13,035.33万元。(以上财务数据未经审计)

　（4）许雷宇先生、徐琦女士基本情况：

　许雷宇先生系公司董事长及总经理，徐琦女士系公司董事及本公司的实际控制人之一。许雷宇先生系公司实际控制人的直系亲属。

　2．与本公司的关联关系：

　（1）新力达集团为公司控股股东，持有公司48.09%股份。

　（2）公司控股股东新力达集团间接持有新力达汽贸61.20%股份，同受控股股东控制。

　（3）公司控股股东新力达集团间接持有新力达新亚汽贸68.40%股份，同受控股股东控制。

　（4）许伟明先生持有深圳市新力达电子集团有限公司80%股权，徐琦女士持有深圳市新力达电子集团有限公司20%的股权，许伟明先生、徐琦女士为本公司的实际控制人。

　根据《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司关联交易决策制度》的规定,新力达集团、新力达汽贸、新亚汽贸为本公司的关联法人，许雷宇先生、徐琦女士与本公司形成关联关系。

　3、履约能力分析

　上述关联公司生产经营正常，财务状况良好，具备履约能力。此项关联交易系正常的生产经营所需。

　4、各类日常关联交易总额

　预计2016年公司与上述关联方进行的各类日常交易总额不超过312万元。

　三、关联交易内容及定价依据

　公司与上述关联企业签订的房屋租赁协议、采购或销售框架协议或劳务协议是按照公开、公平、公正的原则。其中：

　1、房屋租赁定价政策为：出租房产的年折旧额。

　2、采购与销售关联交易定价政策为：与关联方的购销在有市场可比价格的情况下，参照市场价格制定，在无市场可比价格的情况下，以成本加成或协议方式定价。

　3、接受关联方劳务的定价政策为：按协议价格支付。

　四、交易目的和交易对公司的影响

　公司的产品销售、采购、劳务、租赁是公司生产经营过程当中必须发生的持续性交易行为，与关联方的交易行为有利于保证公司的正常生产经营。公司与关联方交易价格依据市场条件公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为，对公司未来的财务状况及经营成果有积极影响。

　公司的独立性没有受到影响，公司主要业务不因此类交易而对关联方形成依赖。

　五、独立董事意见

　1、公司独立董事事前认可本关联交易，认为：公司与关联方发生的日常关联交易，基于公开、公平、公平的原则进行，且交易双方资信良好，不会损害公司及股东的权益。因此，同意将2016年日常关联交易预计情况的议案提交董事会讨论。

　2、公司董事会在审议《关于2016年日常关联交易预计情况的议案》，相关关联董事实施了回避表决。我们认为董事会在召集、召开及作出决议的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。

　公司2016年度日常关联交易事项系公司日常经营所需，并遵循了公允性的原则，依据市场条件公平、合理地确定，没有违反公开、公平、公正的原则，符合股东、公司的长远利益和当前利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况。

　六、备查文件

　1、第三届董事会第二十九次会议决议；

　2、第三届监事会第二十二次会议决议

　3、独立董事对相关事项发表的独立意见；

　特此公告。

　深圳市新亚电子制程股份有限公司

　董事会

　2016年4月21日

　证券代码：002388 证券简称：新亚制程 公告编号：2016-036

　深圳市新亚电子制程股份有限公司

　关于举行2015年年度报告网上业绩说明会的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　深圳市新亚电子制程股份有限公司（以下简称“公司”）将于2016年4月29日下午15:00-17:00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2015年年度报告网上业绩说明会。本次说明会采用网络远程的方式举行，投资者可登陆投资者关系互动平台（网址：http://irm.p5w.net）参与本次说明会。

　公司出席本次说明会的人员有：公司董事长许雷宇先生、独立董事卜功桃先生、财务总监罗然女士、董事会秘书彭敏女士，在网上与投资者进行沟通。届时，欢迎广大投资者积极参与！

　特此公告。

　深圳市新亚电子制程股份有限公司

　董事会

　2016年4月21日

　证券代码：002388 证券简称：新亚制程 公告编号：2016-037

　深圳市新亚电子制程股份有限公司

　关于公司董事会秘书变更的公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　公司董事会秘书徐冰先生因工作需要，于2016年4月21日向公司董事会提交了书面辞呈，请求辞去其所担任的公司董事会秘书职务，将继续担任公司副总经理职务，负责投融资业务，公司董事会同意徐冰先生的辞职申请。

　徐冰先生担任公司董事会秘书期间，在公司治理、三会规范运作、信息披露以及投资者关系等方面为公司做了大量卓有成效的工作，董事会对徐冰先生做出的重要贡献表示衷心的感谢。

　根据董事会提名委员会提名，公司第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于董事会秘书变更的议案》，同意聘任彭敏女士为公司董事会秘书、副总经理（简历、联系方式附后），任期自董事会审议通过之日起至第三届董事会董事任期届满之日止。公司独立董事已就该事项发表了独立意见。

　彭敏女士已取得深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》，其任职资格符合《深圳证券交易所中小板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》等有关规定。

　特此公告。

　深圳市新亚电子制程股份有限公司

　董事会

　2016年4月21日

　附件：彭敏简历及联系方式

　彭敏，1985年12月生，中国国籍，本科学历，无境外永久居留权。曾在深圳市同洲电子股份有限公司总裁办任董事会秘书助理；2014年5月至今在本公司任证券事务代表。与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　通讯地址：深圳市福田区中康路卓越梅林中心广场（北区）1栋306A

　电话：0755-23818513

　传真：0755-23818685

　电子信箱：pengmin@sunyes.cn

　证券代码：002388 证券简称：新亚制程 公告编号：2016-037

　深圳市新亚电子制程股份有限公司

　关于证券事务代表辞职的公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　深圳市新亚电子制程股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2016年4月21日收到公司证券事务代表彭敏女士的书面辞职报告，彭敏女士因职务变动原因，申请辞去公司证券事务代表职务，彭敏女士的辞职报告自送达董事会之日起生效。彭敏女士辞职后，将担任公司董事会秘书职务。公司对彭敏女士在担任证券事务代表期间的工作表示感谢。

　根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司董事会将尽快聘任符合任职资格的人员担任证券事务代表。

　特此公告。

　深圳市新亚电子制程股份有限公司

　董事会

　2016年4月21日