一、重要提示

　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　董事、监事、高级管理人员异议声明

　■

　声明

　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　■

　非标准审计意见提示

　□ 适用 √ 不适用

　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　√ 适用 □ 不适用

　是否以公积金转增股本

　□ 是 √ 否

　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以128,168,800为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　□ 适用 □ 不适用

　公司简介

　■

　二、报告期主要业务或产品简介

　1、公司主营业务情况及所处行业地位

　本公司所处的行业为医药流通行业，本公司系福建省最大的医药流通企业，主营业务为药品、中药饮片、医疗器械、疫苗等分销及医药零售连锁。公司主要经营范围包括西药、中成药、药材、医疗器械及保健品等产品的分销，主要收入来源为医药批发销售收入。

　公司从事医药分销和零售，隶属于医药流通行业，医药流通是指医药产业中连接上游医药生产厂家和下游经销商或零售终端客户的一项经营活动，主要是从上游厂家采购医药产品，直接出售给医院、诊所、药店等终端客户，或批发给下游经销商的流通过程。根据下游客户的性质，医药流通行业可分为分销业务、零售业务以及增值服务业务。其中：（1）分销业务主要包括纯销、调拨和代理三种模式。纯销模式是指医药流通企业直接向医院、卫生院等医疗机构以及零售药店提供药品销售及配送服务。调拨模式主要指医药流通企业将医药产品销售给另一个流通企业的模式。代理模式的主要形式为买断代理，即经营企业通过买断生产企业某一药品，获得全国或相应区域的总代理资格或独家经销权，并负责客户开发、订单处理、物流配送、推广促销、售后服务等基本环节的销售活动；（2）医药零售业务为以药店形式为终端消费者提供药事服务；（3）增值服务业务为医药流通企业通过提供信息服务、第三方物流、药房托管等增值服务获取盈利。

　纯销模式为本公司的主要经营模式，公司纯销业务收入占公司主营业务收入的比例一直在80%以上，其特点为：市场需求明确且增长稳定、对终端的掌控能力较强，客户（主要是公立医疗机构）资信较好，但对服务要求较高，同时应收账款金额较高且账期较长。

　根据商务部全国医药批发企业百强排名，本公司2014年位列第20位，已连续四年居福建省医药流通企业第一。公司下属门店家数在福建省零售连锁药店中排名前列，在厦门市零售连锁药店中位列第一。公司在福建省医疗机构纯销细分市场处于领先地位。公司一直坚持以纯销为主的业务模式，于2009年实现了对福建省二级以上医疗机构100%覆盖，经过多年深耕以县级医院为龙头的农村三级医疗卫生服务网，不断加大福建省内包括乡镇（社区）卫生院等基层医疗机构在内的各级医疗机构的开拓力度，公司对乡镇医疗机构的配送更加深入（已配送至部分乡镇卫生院所辖的部分村卫生所）并已对90%以上的基层医疗机构实现常态化配送，且在药品专业经营经验、管理体系、专业人才、信息系统、医药物流专业设施、分销网络以及业内品牌知名度等方面树立了公司竞争优势。同时，公司入围了福建省十家公立医疗机构基药配送企业，且得分排名第一。公司全资子公司福建中宏成为福建省首家获得第三方药品物流资质的企业。2016年2月18日，本公司在深圳证券交易所中小板挂牌上市，成为福建省内唯一一家在国内A股上市的医药商业企业。

　2、公司所属行业发展阶段、周期性特点

　随着医疗体制改革的不断推进及深化，在经济高速发展、政府投入持续增加、人口自然增长及老龄化、技术进步以及疾病谱改变等众多因素的驱动下，我国医药流通行业的市场规模将持续扩大。根据商务部市场秩序司统计，2014年我国药品流通行业销售总额达到15,021亿元，同比增长15.20%，其中医药零售市场销售总额为3,004亿元，同比增长了9.1%。根据IMS Health预测，我国药品市场2014-2018年，年复合增长率将达到10-13%。到2020年，我国将成为仅次于美国的第二大药品市场，市场容量将达到现有规模的4倍，医药流通行业的市场规模亦将持续扩大。

　未来面对医药行业监管趋严、医保控费、药品招标降价、新版GSP/GMP认证等压力，医药流通行业销售增长速度较过去将有所放缓，行业结构调整将加快，医药流通行业的集中度将进一步提高。根据国家药监局统计，截至2014年底，全国共有药品批发企业11,632家，零售连锁企业4,266家，随着近年来流通行业结构调整提速，医药流通企业跨区域兼并重组加剧，全国性医药流通企业和区域性龙头企业市场份额逐年提升。根据中国医药商业协会和商务部的统计资料，2003年-2014年，我国前三大医药分销商的合计市场份额已由12.70%增至30.90%；前十大医药分销商的合计市场份额已由26.10%增至36.27%，行业集中度大幅提升。

　医药行业是民生基础行业，医药流通行业作为医药行业的子行业无明显的周期性和季节性。

　3、报告期内主要的业绩驱动因素

　近年来，在国家明确要求“压缩医药流通行业中间环节、规范药品流通秩序”等政策的指导下，福建省积极响应国家“两票制”管理理念，并在医疗机构药品集中招标采购中严格贯彻实施，这对医药流通企业的分销网络和配送实力提出了较大挑战，有利于在福建省内具备完善的分销网络、较强配送服务能力，且以纯销为主要业务模式的医药流通龙头企业占据优势地位。凭借多年的积累，本公司在福建省的市场份额不断提高，已成为福建省终端覆盖率、配送能力领先的医药流通企业。

　2015年，公司充分发挥覆盖福建省全省医药分销网络优势，继续深耕以县级医院为龙头的农村三级医疗卫生服务网，进一步提升了公司在福建省内分销市场的占有份额，实现了公司经营规模的适度增长。公司在福建全省所有地市均设立了全资控股的鹭燕大药房有限公司，初步完成零售连锁业务在福建全省的布局，为未来公司继续完善福建全省各地市零售门店布局和打造福建全省批零一体化经营奠定了基础。

　三、主要会计数据和财务指标

　1、近三年主要会计数据和财务指标

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　单位：人民币元

　■

　2、分季度主要会计数据

　单位：人民币元

　■

　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　□ 是 √ 否

　四、股本及股东情况

　1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　单位：股

　■

　■

　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无优先股股东持股情况。

　3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　■

　五、管理层讨论与分析

　1、报告期经营情况简介

　2015年，在董事会、管理层和全体员工的共同努力下，公司发展势头良好， 各项基础工作顺利推进，在争取新一期福建省公立医疗机构招投标委托配送品种中取得较好成绩，公司管理层围绕董事会制定的2015年经营计划和主要目标，充分发挥覆盖福建省全省医药分销网络优势，继续深耕以县级医院为龙头的农村三级医疗卫生服务网，进一步提升了公司在福建省内分销市场的占有份额，实现了公司经营规模的适度增长。2015年公司经营规模稳居福建省医药流通企业首位，连续五年保持福建省医药分销市场份额第一地位。零售连锁业务方面，公司在福建全省所有地市均设立了全资控股的鹭燕大药房有限公司，初步完成零售连锁业务在福建全省的布局，为未来公司继续完善福建全省各地市零售门店布局和打造福建全省批零一体化经营奠定了基础。公司于2015年6月19日顺利通过中国证监会发审会审核，并于2016年2月18日在深圳证券交易所成功挂牌，成功登陆资本市场。

　截止2015年12月31日，公司总资产为342,901.50万元，比上年年末331,400.81万元增加3.47%；负债为268,301.45万元，比上年年末266,470.33万 元增加0.69%；股东权益74,600.05万元，比上年年末64,930.47万元增加 14.89%。

　2015年，公司继续保持良好的发展势头，实现了业绩的稳步增长。报告期内， 公司实现营业总收入662,571.99万元，较上年同期提高5.17%；营业利润 15,222.69万元，较上年提高4.14%；利润总额15,570.87万元，较上年提高2.52%；归属于母公司所有者的净利润11,347.97万元，较上年提高3.80%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润11,117.62万元，较上年提高6.86%。

　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　□ 是 √ 否

　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　□ 适用 √ 不适用

　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　□ 是 √ 否

　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　□ 适用 √ 不适用

　6、面临暂停上市和终止上市情况

　□ 适用 √ 不适用

　六、涉及财务报告的相关事项

　1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

　2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　1、处置子公司，减少1个合并主体

　2015年5月12日，本公司与王华、李庆军签订股权转让协议，分别以现金5,500,000.00元、4,500,000.00元出售安徽省鹭燕大华医药有限公司55%、45%的股权。本公司以丧失实际控制权日2015年5月31日为股权处置日。股权处置款10,000,000.00元大于处置日本公司应享有安徽省鹭燕大华医药有限公司净资产份额8,908,600.75元的差额1,091,399.25元再减去合并财务报表中与该子公司相关的商誉1,467,971.90元的差额376,572.65元确认为投资损失。

　2015年1月1日至2015年5月31日（股权处置日），安徽省鹭燕大华医药有限公司基本财务情况及2014年同期经营情况如下：

　单位：万元

　■

　2、新设子公司，增加两个合并主体

　2015年度本公司因投资设立，新增合并子公司厦门鹭燕海峡两岸药材贸易有限公司、宁德鹭燕大药房有限公司。

　4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

　□ 适用 √ 不适用

　5、对2016年1-3月经营业绩的预计

　□ 适用 √ 不适用

　鹭燕（福建）药业股份有限公司

　法定代表人：吴金祥

　二○一六年四月二十五日

　证券代码：002788 证券简称：鹭燕医药 公告编号：2016-027

　鹭燕（福建）药业股份有限公司

　第三届董事会第十五次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况

　鹭燕（福建）药业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议暨2015年度会议（以下简称“董事会”）由董事长召集和主持，于2016年4月11日以邮件形式发出通知，并于2016年4月22日以现场方式在公司八楼会议室举行。出席本次会议的董事及受托董事共9人（其中受托董事1人，独立董事翁君奕委托独立董事郭小东出席会议并代表其行使表决权），占公司董事总数的100%。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。全体监事列席会议。

　二、董事会会议审议情况

　1、审议《关于2015年度总经理工作报告的议案》；

　表决结果：以同意9票、反对0票、弃权0票、回避票0票通过议案，同意票数占全体有权表决票数比例100%。

　2、审议《关于2015年度公司董事会报告的议案》；

　表决结果：以同意9票、反对0票、弃权0票、回避票0票通过议案，同意票数占全体有权表决票数比例100%。

　鹭燕（福建）药业股份有限公司《2015年度公司董事会报告》请参见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司独立董事翁君奕（委托独立董事郭小东）、吴俊龙、郭小东分别向董事会提交了《独立董事2015年度述职报告》，并将在公司2015年年度股东大会上进行述职，报告请参见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　本报告尚需提交2015年年度股东大会审议。

　3、审议《关于公司2015年年度报告及摘要的议案》；

　表决结果：以同意9票、反对0票、弃权0票、回避票0票通过议案，同意票数占全体有权表决票数比例100%。

　《鹭燕（福建）药业股份有限公司2015年年度报告》全文请参见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《鹭燕（福建）药业股份有限公司2015年年度报告摘要》与本决议同日于《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告。

　本报告尚需提交2015年年度股东大会审议。

　4、审议《关于2015年度公司财务决算报告的议案》；

　表决结果：以同意9票、反对0票、弃权0票、回避票0票通过议案，同意票数占全体有权表决票数比例100%。

　鹭燕（福建）药业股份有限公司《2015年度公司财务决算报告》请参见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　本报告尚需提交2015年年度股东大会审议。

　5、审议《关于2016年度公司财务预算方案的议案》；

　2016年公司计划实现营业收入73 亿元，较2015年度增长10.71%，实现净利润1.2亿元，较2015年度增长3.13%。上述财务预算、经营计划、经营目标并不代表公司对 2016 年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

　表决结果：以同意9票、反对0票、弃权0票、回避票0票通过议案，同意票数占全体有权表决票数比例100%。

　本议案尚需提交2015年年度股东大会审议。

　6、审议《关于2015年度公司利润分配预案的议案》；

　经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年度公司实现合并净利润115,205,789.23元，其中母公司净利润94,582,636.25元。按照《中华人民共和国公司法》及公司章程的规定，公司已提取2015年度税后利润10%列入公司法定公积金。截至2015年12月31日，归属于母公司全体股东的未分配利润累计461,633,866.99元，其中母公司的未分配利润为277,107,074.59元。

　为了回报公司广大股东，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）等有关规定，并结合《公司章程》，《鹭燕（福建）药业股份有限公司股东分红回报规划（2014年度-2016年度）》，公司拟以现有总股本128,168,800股为基数向全体股东每10股派发现金红利2元（含税）。

　表决结果：以同意9票、反对0票、弃权0票、回避票0票通过议案，同意票数占全体有权表决票数比例100%。

　公司独立董事就此发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同期披露的《鹭燕（福建）药业股份有限公司独立董事关于第三届十五次董事会相关事项的独立意见》。

　本议案尚需提交2015年年度股东大会审议。

　7、审议《关于续聘2016年度公司审计机构的议案》；

　同意公司续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2016年度审计机构，承担公司2016年度审计业务。

　表决结果：以同意9票、反对0票、弃权0票、回避票0票通过议案，同意票数占全体有权表决票数比例100%。

　独立董事对本议案发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同期披露的《鹭燕（福建）药业股份有限公司独立董事关于第三届十五次董事会相关事项的独立意见》。

　本议案尚需提交2015年年度股东大会审议。

　8、审议《关于公司向银行申请综合授信额度及对子公司担保事项的议案》；

　表决结果：以同意9票、反对0票、弃权0票、回避票0票通过议案，同意票数占全体有权表决票数比例100%。

　鹭燕（福建）药业股份有限公司《关于公司向银行申请综合授信额度及对子公司担保事项的公告》与本决议同日于《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告，独立董事对本议案发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同期披露的《鹭燕（福建）药业股份有限公司独立董事关于第三届十五次董事会相关事项的独立意见》。

　本议案尚需提交2015年年度股东大会审议。

　9、审议《关于预计2016年度公司日常关联交易的议案》；

　表决结果：以同意7票、反对0票、弃权0票、回避票2票通过议案，同意票数占全体有权表决票数比例100%。关联董事吴金祥、董事雷鸣在对此项关联交易进行表决时依法回避。

　鹭燕（福建）药业股份有限公司《关于公司2016年度日常关联交易的公告》与本决议同日于《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告。国信证券股份有限公司出具的《国信证券股份有限公司关于鹭燕（福建）药业股份有限公司2016年度预计日常关联交易的核查意见》请参见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。独立董事对本议案发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同期披露的《鹭燕（福建）药业股份有限公司关于2016年度公司日常关联交易事项的事前认可意见》。

　10、审议《关于2015年度公司内部控制自我评价报告的议案》；

　表决结果：以同意9票、反对0票、弃权0票、回避票0票通过议案，同意票数占全体有权表决票数比例100%。

　鹭燕（福建）药业股份有限公司《2015年度内部控制自我评价报告》、国信证券股份有限公司出具的《国信证券股份有限公司关于鹭燕（福建）药业股份有限公司内部控制自我评价报告及内部控制规则落实自查表的核查意见》请参见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。独立董事对本议案发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同期披露的《鹭燕（福建）药业股份有限公司独立董事关于第三届十五次董事会相关事项的独立意见》。

　11、审议《关于公司内部控制规则落实自查表的议案》；

　表决结果：以同意9票、反对0票、弃权0票、回避票0票通过议案，同意票数占全体有权表决票数比例100%。

　鹭燕（福建）药业股份有限公司《内部控制规则落实自查表》、国信证券股份有限公司出具的《国信证券股份有限公司关于鹭燕（福建）药业股份有限公司内部控制自我评价报告及内部控制规则落实自查表的核查意见》请参见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　12、审议《关于控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明的议案》；

　表决结果：以同意9票、反对0票、弃权0票、回避票0票通过议案，同意票数占全体有权表决票数比例100%。

　致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》请参见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。独立董事对本议案发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同期披露的《鹭燕（福建）药业股份有限公司独立董事关于第三届十五次董事会相关事项的独立意见》。

　13、审议《关于<2016年度高级管理人员薪酬与考核管理制度>的议案》；

　表决结果：以同意9票、反对0票、弃权0票、回避票0票通过议案，同意票数占全体有权表决票数比例100%。

　鹭燕（福建）药业股份有限公司《2016年度高级管理人员薪酬与考核管理制度》请参见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。独立董事对本议案发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同期披露的《鹭燕（福建）药业股份有限公司独立董事关于第三届十五次董事会相关事项的独立意见》。

　14、审议《关于公司2016年一季度报告的议案》；

　表决结果：以同意9票、反对0票、弃权0票、回避票0票通过议案，同意票数占全体有权表决票数比例100%。

　鹭燕（福建）药业股份有限公司《2016年一季度报告》全文请参见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。鹭燕（福建）药业股份有限公司《2016年一季度报告》正文请参见2016年4月25日的《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

　15、审议《关于召开公司2015年年度股东大会的议案》；

　表决结果：以同意9票、反对0票、弃权0票、回避票0票通过议案，同意票数占全体有权表决票数比例100%。

　鹭燕（福建）药业股份有限公司《关于召开公司2015年年度股东大会的通知》刊登在2016年4月25日的《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　三、备查文件

　1、鹭燕（福建）药业股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议；

　2、鹭燕（福建）药业股份有限公司第三届监事会第八次会议决议；

　3、鹭燕（福建）药业股份有限公司独立董事关于第三届第十五次董事会相关事项的独立意见；

　4、鹭燕（福建）药业股份有限公司独立董事关于2016年度公司日常关联交易事项的事前认可意见；

　5、国信证券股份有限公司出具的《国信证券股份有限公司关于鹭燕（福建）药业股份有限公司内部控制自我评价报告及内部控制规则落实自查表的核查意见》；

　6、国信证券股份有限公司出具的《国信证券股份有限公司关于鹭燕（福建）药业股份有限公司2016年度预计日常关联交易的核查意见》；

　7、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明报告》

　特此公告。

　鹭燕（福建）药业股份有限公司董事会

　2016年4月25日

　证券代码：002788 证券简称：鹭燕医药 公告编号：2016-036

　鹭燕（福建）药业股份有限公司

　关于召开公司2015年年度股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　鹭燕（福建）药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4月22日召开第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于召开公司2015年年度股东大会的议案》，决定于2016年5月18日召开公司2015年年度股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案，现将本次会议的有关事项通知如下：

　一、召开会议的基本情况

　1、会议届次： 2015年年度股东大会；

　2、会议召集人：公司第三届董事会；

　3、本次会议召开的合法合规性说明：本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的有关规定。

　4、 股权登记日：2016年5月12日

　5、会议召开的日期、时间：

　现场会议时间为：2016年5月18日（星期三）下午14：00，会期半天；

　网络投票时间为：2016年5月17日至2016年5月18日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年5月18日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2016年5月17日下午15:00至2016年5月18日下午15:00；

　6、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权；

　公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）、网络投票中的一种方式进行表决，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。 网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

　7、出席对象：

　（1）在股权登记日持有公司股份的股东。于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，或在网络投票时间内参加网络投票，该股东代理人不必是本公司股东；

　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　（3）公司聘请的律师及其他人员。

　8、会议地点：福建省厦门市湖里区安岭路1004号鹭燕集团三楼会议室。

　二、会议审议事项

　1、审议《关于2015年度公司董事会报告的议案》；

　2、审议《关于2015年度公司监事会报告的议案》；

　3、审议《关于公司2015年年度报告及摘要的议案》；

　4、审议《关于2015年度公司财务决算报告的议案》；

　5、审议《关于2016年度公司财务预算方案的议案》；

　6、审议《关于2015年度公司利润分配预案的议案》；

　7、审议《关于续聘2016年度公司审计机构的议案》；

　8、审议《关于公司向银行申请综合授信额度及对子公司担保事项的议案》。

　以上议案已经公司第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第八次会议审议通过，相关内容详见公司于2016年4月25日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　上述第6、7、8项议案为影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者（中小投资者是指除公司董监高、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票并进行公开披露。

　2015年在公司任职的公司独立董事将在本次股东大会上做年度述职报告。

　三、会议登记方法

　1、登记方式：

　（1）自然人股东：本人亲自出席会议的须持本人身份证、股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，受托出席者须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件和委托人股票账户卡办理登记手续；

　（2）法人股东：法人股东法定代表人亲自出席的，须持有本人身份证、法定代表人身份证明书、营业执照复印件（盖公章）、股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，受托代理人须持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书、法定代表人身份证明书、法定代表人身份证复印件、营业执照复印件（盖公章）、委托人股票账户卡办理登记手续；

　（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2016年4月13日下午16：00点前送达或传真至公司），不接受电话登记；

　（4）登记及信函邮寄地址：鹭燕（福建）药业股份有限公司证券投资部（福建省厦门市湖里区安岭路1004号鹭燕集团，信函上请注明“股东大会”字样；邮编：361010；传真号码：0592-8129310）；

　（5）注意事项：出席会议的股东和股东代理人请携带相关证件的原件到场参会，谢绝未按会议登记方式预约登记者出席。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和委托代理人人数及所持有表决权的股份总数之前到会的股东均有权参加会议。

　2、登记时间：2016年5月13日上午 9:00－11:30，下午 14:30－16:00。

　3、登记地点：福建省厦门市湖里区安岭路鹭燕集团一楼前台。

　四、参加网络投票的具体操作流程

　本次股东大会公司将通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过上述系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn ）参加网络投票，网络投票的投票程序及要求详见本通知附件1。

　五、其他事项

　1、会务联系人：雷鸣、阮翠婷

　2、电话号码：0592-8128888

　3、传真号码：0592-8129310

　4、联系地址：福建省厦门市湖里区安岭路1004号鹭燕集团

　5、与会人员交通、食宿费用自理。

　六、备查文件

　1、公司第三届董事会第十五次会议决议；

　2、公司第三届监事会第八次会议决议。

　七、附件

　1、附件1-《参加网络投票的具体操作流程》

　2、附件2-《授权委托书》

　鹭燕（福建）药业股份有限公司

　董事会

　2016年4月25日

　附件一：

　参加网络投票的具体操作流程

　一、通过深交所交易系统投票的程序

　1.投票代码：362788。

　2.投票简称：“鹭燕投票”。

　3.投票时间：2016年5月18日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　4.股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

　（1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

　（2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

　5.通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

　（1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

　（2）选择公司会议进入投票界面；

　（3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。

　6．通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

　（1）在投票当日，“鹭燕投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　（2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

　表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

　■

　（4）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

　表2 表决意见对应“委托数量”一览表

　■

　（5）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　（6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

　二、通过互联网投票系统的投票程序

　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2016年5月17日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2016年5月18日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　附件二：

　授权委托书

　兹委托＿＿＿＿＿＿＿先生/女士（身份证号码：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿）代表本人（单位）参加鹭燕（福建）药业股份有限公司2015年度股东大会，并代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我本人（单位）承担。

　委托人签名（盖章）＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　委托人身份证号/营业执照注册号：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　委托人股东账号：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿委托人持股数：＿＿＿＿＿＿＿＿＿股

　受托人签名：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　委托日期：2016年＿＿＿＿月＿＿＿＿日

　本人（单位）对本次股东大会各项议案的表决意见：

　■

　注：1、本授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均为有效，有效期限自签署日至鹭燕（福建）药业股份有限公司2015年度股东大会结束。

　2、请股东在选定表决意见下打“√”。

　证券代码：002788 证券简称：鹭燕医药 公告编号：2016-028

　鹭燕（福建）药业股份有限公司

　第三届监事会第八次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、监事会会议召开情况

　鹭燕（福建）药业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第八次会议（以下简称“监事会”）由监事会主席召集和主持，于2016年4月11日以邮件形式发出通知，并于2016年4月22日以现场方式在公司八楼会议室举行。出席本次会议的监事及受托监事共3人（其中受托监事0人），占公司监事总数的100%。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。公司董事会秘书列席会议。

　二、监事会会议审议情况

　1、审议《关于2015年度公司监事会报告的议案》；

　表决结果：以同意3票、反对0票、弃权0票通过议案，同意票数占全体有权表决票数比例100%。

　鹭燕（福建）药业股份有限公司《2015年度监事会报告》请参见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　本报告尚需提交2015年年度股东大会审议。

　2、审议《关于公司2015年年度报告及摘要的议案》；

　经审核，监事会认为董事会编制和审核《鹭燕（福建）药业股份有限公司2015年年度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　表决结果：以同意3票、反对0票、弃权0票通过议案，同意票数占全体有权表决票数比例100%。

　《鹭燕（福建）药业股份有限公司2015年年度报告》全文请参见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《鹭燕（福建）药业股份有限公司2015年年度报告摘要》与本决议同日于《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告。

　本报告尚需提交2015年年度股东大会审议。

　3、审议《关于2015年度公司财务决算报告的议案》；

　表决结果：以同意3票、反对0票、弃权0票通过议案，同意票数占全体有权表决票数比例100%。

　鹭燕（福建）药业股份有限公司《2015年度公司财务决算报告》请参见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　本报告尚需提交2015年年度股东大会审议。

　4、审议《关于2016年度公司财务预算方案的议案》；

　2016年公司计划实现营业收入73 亿元，较2015年度增长10.71%，实现净利润1.2亿元,较2015年度增长3.13%。上述财务预算、经营计划、经营目标并不代表公司对 2016 年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

　表决结果：以同意3票、反对0票、弃权0票通过议案，同意票数占全体有权表决票数比例100%。

　本议案尚需提交2015年年度股东大会审议。

　5、审议《关于2015年度公司利润分配预案的议案》；

　经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年度公司实现合并净利润115,205,789.23元，其中母公司净利润94,582,636.25元。按照《中华人民共和国公司法》及公司章程的规定，公司已提取2015年度税后利润10%列入公司法定公积金。截至2015年12月31日，归属于母公司全体股东的未分配利润累计461,633,866.99元，其中母公司的未分配利润为277,107,074.59元。

　为了回报公司广大股东，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）等有关规定，并结合《公司章程》，《鹭燕（福建）药业股份有限公司股东分红回报规划（2014年度-2016年度）》，公司拟以现有总股本128,168,800股为基数向全体股东每10股派发现金红利2元（含税）。

　表决结果：以同意3票、反对0票、弃权0票通过议案，同意票数占全体有权表决票数比例100%。

　公司独立董事就此发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同期披露的《鹭燕（福建）药业股份有限公司独立董事关于第三届十五次董事会相关事项的独立意见》。

　本议案尚需提交2015年年度股东大会审议。

　6、审议《关于续聘2016年度公司审计机构的议案》；

　同意公司续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2016年度审计机构，承担公司2016年度审计业务。

　表决结果：以同意3票、反对0票、弃权0票通过议案，同意票数占全体有权表决票数比例100%。

　独立董事对本议案发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同期披露的《鹭燕（福建）药业股份有限公司独立董事关于第三届十五次董事会相关事项的独立意见》。

　本议案尚需提交2015年年度股东大会审议。

　7、审议《关于公司向银行申请综合授信额度及对子公司担保事项的议案》；

　表决结果：以同意3票、反对0票、弃权0票通过议案，同意票数占全体有权表决票数比例100%。

　鹭燕（福建）药业股份有限公司《关于公司向银行申请综合授信额度及对子公司担保事项的公告》与本决议同日于《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告，独立董事对本议案发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同期披露的《鹭燕（福建）药业股份有限公司独立董事关于第三届十五次董事会相关事项的独立意见》。

　本议案尚需提交2015年年度股东大会审议。

　8、审议《关于预计2016年度公司日常关联交易的议案》；

　表决结果：以同意3票、反对0票、弃权0票通过议案，同意票数占全体有权表决票数比例100%。

　鹭燕（福建）药业股份有限公司《关于公司2016年度日常关联交易的公告》与本决议同日于《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告。国信证券股份有限公司出具的《国信证券股份有限公司关于鹭燕（福建）药业股份有限公司2016年度预计日常关联交易的核查意见》请参见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。独立董事对本议案发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同期披露的《鹭燕（福建）药业股份有限公司关于2016年度公司日常关联交易事项的事前认可意见》。

　9、审议《关于2015年度公司内部控制自我评价报告的议案》；

　表决结果：以同意3票、反对0票、弃权0票通过议案，同意票数占全体有权表决票数比例100%。

　经审核，监事会认为公司遵循内部控制的基本原则，结合自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常开展，确保公司资产的安全完整和保值增值。公司内部控制组织机构完整、运转有效，保证了公司完善内部控制所进行的重点活动的执行和监督。2015年，公司未有违反财政部、深圳证券交易所等部门发布的《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和公司相关内部控制制度的情形。公司内部控制自我评价全面、真实、准确，客观反映了公司内部控制实际情况。

　鹭燕（福建）药业股份有限公司《2015年度内部控制自我评价报告》、国信证券股份有限公司出具的《国信证券股份有限公司关于鹭燕（福建）药业股份有限公司内部控制自我评价报告及内部控制规则落实自查表的核查意见》请参见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。独立董事对本议案发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同期披露的《鹭燕（福建）药业股份有限公司独立董事关于第三届十五次董事会相关事项的独立意见》。

　10、审议《关于公司内部控制规则落实自查表的议案》；

　表决结果：以同意3票、反对0票、弃权0票通过议案，同意票数占全体有权表决票数比例100%。

　鹭燕（福建）药业股份有限公司《内部控制规则落实自查表》、国信证券股份有限公司出具的《国信证券股份有限公司关于鹭燕（福建）药业股份有限公司内部控制自我评价报告及内部控制规则落实自查表的核查意见》请参见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　11、审议《关于控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明的议案》；

　表决结果：以同意3票、反对0票、弃权0票通过议案，同意票数占全体有权表决票数比例100%。

　致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》请参见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。独立董事对本议案发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同期披露的《鹭燕（福建）药业股份有限公司独立董事关于第三届十五次董事会相关事项的独立意见》。

　12、审议《关于<2016年度高级管理人员薪酬与考核管理制度>的议案》；

　表决结果：以同意3票、反对0票、弃权0票通过议案，同意票数占全体有权表决票数比例100%。

　鹭燕（福建）药业股份有限公司《2016年度高级管理人员薪酬与考核管理制度》请参见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。独立董事对本议案发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同期披露的《鹭燕（福建）药业股份有限公司独立董事关于第三届十五次董事会相关事项的独立意见》。

　13、审议《关于公司2016年一季度报告的议案》；

　经审核，监事会认为董事会编制和审核《鹭燕（福建）药业股份有限公司2016年一季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　表决结果：以同意3票、反对0票、弃权0票通过议案，同意票数占全体有权表决票数比例100%。

　《鹭燕（福建）药业股份有限公司2016年一季度报告》全文请参见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。鹭燕（福建）药业股份有限公司《2016年一季度报告》正文请参见2016年4月25日的《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

　三、备查文件

　1、鹭燕（福建）药业股份有限公司第三届监事会第八次会议决议；

　2、鹭燕（福建）药业股份有限公司独立董事关于第三届第十五次董事会相关事项的独立意见；

　3、鹭燕（福建）药业股份有限公司独立董事关于2016年度公司日常关联交易事项的事前认可意见；

　4、国信证券股份有限公司出具的《国信证券股份有限公司关于鹭燕（福建）药业股份有限公司内部控制自我评价报告及内部控制规则落实自查表的核查意见》；

　5、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明报告》。

　特此公告。

　鹭燕（福建）药业股份有限公司监事会

　2016年4月25日

　证券代码：002788 证券简称：鹭燕医药 公告编号：2016-029

　鹭燕（福建）药业股份有限公司

　关于预计2016年度日常关联交易的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、日常关联交易基本情况

　（一）关联交易概述及审议情况

　为了规范公司的经营行为，保护公司及股东的合法权益，根据有关法规规定及监管部门的要求，鹭燕（福建）药业股份有限公司（以下简称“公司”）对2016年度与关联方的日常关联交易情况进行了预计。2016年公司预计日常关联交易事项主要为：

　1、公司及控股子公司因经营需要租赁关联方鹭燕（福建）集团有限公司、厦门鹭燕生物科技有限公司房产发生的交易；

　2、控股股东厦门麦迪肯科技有限公司和实际控制人吴金祥对公司2016年度公司（包括直接和间接控股的子公司）拟向各银行申请的银行贷款综合授信额度进行无偿担保，最高担保银行贷款综合授信额度为17亿元，控股股东和实际控制人为公司的上述担保不收取任何费用，亦无其他附加条件，公司不提供反担保且不支付任何担保费用。

　除以上交易之外，公司不存在其他预计日常关联交易。

　公司于2016年4月22日召开第三届董事会第十五次会议，会议以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于预计2016年度公司日常关联交易的议案》，根据深交所《股票上市规则》、《公司章程》及《关联交易管理制度》的规定，关联董事吴金祥、雷鸣已在董事会会议上回避表决。独立董事予以了事前认可。

　2015年度公司与关联人鹭燕（福建）集团有限公司的日常关联交易金额为1,630,363.20元，预计2016年度公司与关联人鹭燕（福建）集团有限公司的日常关联交易金额为1,630,363.20元；2015年度公司与关联人厦门鹭燕生物科技有限公司的日常关联交易金额为131,122.56元，预计2016年度公司与关联人厦门鹭燕生物科技有限公司的日常关联交易金额为131,122.56元。

　（二）预计关联交易类别和金额

　单位：人民币元

　■

　（三）2016年初至本公告披露日，公司与前述关联方累计已发生的前述关联交易总金额为58.72万元。

　二、关联人及关联关系介绍

　1、厦门麦迪肯科技有限公司

　法定代表人：吴金祥

　注册资本：3162万元

　主营业务：从事医药技术研究、开发；对医药行业的投资，投资管理、企业管理咨询服务（不含吸收存款、发放贷款、证券、期货及其他金融业务）。

　截至2015年12月31日，厦门麦迪肯科技有限公司资产总额为8,903.70万元，净资产为8,313.50万元，实现营业收入为0万元，净利润为891.34万元（以上数据未经审计，非合并口径数据）。

　关联关系：厦门麦迪肯科技有限公司为公司控股股东，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。

　2、吴金祥

　公司实际控制人、董事长兼总经理。

　关联关系：吴金祥符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。

　3、鹭燕（福建）集团有限公司

　法定代表人：吴金祥

　注册资本：2000万元

　主营业务：经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；批发仪器仪表；企业管理咨询服务；商务信息咨询；物业管理。

　截至2015年12月31日，鹭燕（福建）集团有限公司资产总额为10,222.79万元，净资产为4,773.89万元，实现营业收入为499.79万元，净利润为-0.63万元（以上数据未经审计，非合并口径数据）。

　关联关系：鹭燕（福建）集团有限公司为公司实际控制人吴金祥先生控制的公司，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。

　4、厦门鹭燕生物科技有限公司

　法定代表人：吴金祥

　注册资本：500万元

　主营业务：提供生物技术推广、咨询服务。

　截至2015年12月31日，厦门鹭燕生物科技有限公司资产总额为1,292.27万元，净资产为354.57万元，实现营业收入为13.11万元，净利润为-145.43万元（以上数据未经审计）。

　关联关系：厦门鹭燕生物科技有限公司为公司实际控制人吴金祥先生控制的公司，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。

　三、关联交易定价依据及结算方式

　1、关联交易定价依据。

　公司控股股东厦门麦迪肯科技有限公司和实际控制人吴金祥为公司担保不收取任何费用，亦无其他附加条件，公司不提供反担保且不支付任何担保费用，未损害公司及中小股东利益。

　公司及控股子公司与鹭燕（福建）集团有限公司、厦门鹭燕生物科技有限公司的房产租赁关联交易根据市场公允价格作为定价依据。

　2、结算方式

　公司及控股子公司与鹭燕（福建）集团有限公司、厦门鹭燕生物科技有限公司的房产租赁关联交易以银行转账方式结算，结算周期按周边房产租赁通行做法确定。

　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　上述预计的关联交易是基于公司日常经营的需要，公司控股股东和实际控制人为公司提供银行贷款授信担保，有助于公司取得生产经营所需资金，公司不提供反担保且不支付任何担保费用，未损害公司及中小股东利益。

　关联房产租赁系公司正常经营业务所需，占公司总使用房产的面积比重不大，交易遵循市场化原则进行，交易价格均依据市场公允价格公平、合理确定，不存在损害公司和中小股东利益的行为，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，也不会影响公司的独立性，公司不会因此而对关联方产生依赖。

　五、独立董事及中介机构意见

　1、独立董事出具了关于2016年日常关联交易事项的事前认可意见，认为：公司控股股东和实际控制人为公司提供银行贷款授信担保，有助于公司取得生产经营所需资金，同时，关联方为公司担保不收取任何费用，亦无其他附加条件，公司不提供反担保且不支付任何担保费用，不存在损害公司及中小股东利益的情况。

　公司及子公司与关联方鹭燕（福建）集团有限公司及其子公司厦门鹭燕生物科技有限公司发生的日常关联交易系公司正常经营业务所需，占公司总使用房产的面积比重不大，交易遵循市场化原则进行，公平合理，定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的情况。该关联交易事项不会对公司独立性产生影响，公司不会对关联方形成依赖。

　因此，同意将2016年度公司日常关联交易事项提交公司董事会审议，关联董事需回避表决。

　2、国信证券股份有限公司出具的《国信证券股份有限公司关于鹭燕（福建）药业股份有限公司预计2016年度日常关联交易事项的核查意见》，认为：（1）本次关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求；（2）本次关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。

　保荐人对公司本次关联交易无异议。

　六、备查文件

　1、鹭燕（福建）药业股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议；

　2、鹭燕（福建）药业股份有限公司第三届监事会第八次会议决议；

　3、鹭燕（福建）药业股份有限公司独立董事关于2016年日常关联交易事项的事前认可意见；

　4、国信证券股份有限公司出具的《国信证券股份有限公司关于鹭燕（福建）药业股份有限公司预计2016年度日常关联交易事项的核查意见》。

　特此公告。

　鹭燕（福建）药业股份有限公司董事会

　2016年4月25日

　证券代码：002788 证券简称：鹭燕医药 公告编号：2016-030

　鹭燕（福建）药业股份有限公司关于公司向银行申请

　综合授信额度及对子公司担保事项的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　鹭燕（福建）药业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议审议并通过了《关于公司向银行申请综合授信额度及对子公司担保事项的议案》。本项综合授信额度及担保事项不构成关联交易。现将公司及子公司向银行申请授信额度及担保事项公告如下：

　一、向银行申请授信额度及担保情况概述

　根据公司经营发展战略以及资金预算和资金安全的需要，公司（包括直接和间接控股的子公司）拟向各银行申请总额不超过50亿元的综合授信额度。该授信额度为信用或资产担保授信，可满足公司未来经营发展的融资需要。鉴于上述部分综合授信额度的融资主体为公司全资或控股子公司（含孙公司，下同），公司拟根据需要为各子公司申请银行贷款提供担保，合计担保授信额度28亿元。

　公司计划申请银行贷款额度明细如下：

　单位：万元

　■

　注1、 以上综合授信不等于公司的实际融资金额，实际融资金额在综合授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。授信期限内授信额度可循环使用。

　注2、 公司及子公司可以在不超过上述授信金额和担保金额的条件下在具体的操作中对银行、金额和方式予以调整。

　公司提请股东大会、董事会授权公司董事长吴金祥先生在授权额度内代表公司签署公司年度银行融资相关文件（包括但不限于合同、授权书等），同时授权公司董事长吴金祥在担保授信额度内代表公司签署为子公司年度授信进行担保的相关文件（包括但不限于担保合同、最高额保证合同等），由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。上述授权有效期至2016年度股东大会召开之日为止。

　上述综合授信额度及担保事项尚需提交公司2015年年度股东大会审议。根据《公司章程》及公司《股东大会议事规则》规定，该事项属于应当由股东大会以特别决议通过的事项（由出席股东大会的股东【包括股东代理人】所持表决权的三分之二以上通过）。

　二、子公司（被担保人）基本情况

　1、福州鹭燕医药有限公司

　法定代表人：吴金祥

　注册资本：3008万元

　住所：福州市闽侯县上街镇建平路95号1号楼1层

　主营业务：福州地区省属医院的医药分销业务

　与本公司关系：公司全资子公司福建鹭燕中宏医药有限公司的全资子公司。

　截至2015年12月31日，福州鹭燕医药有限公司资产总额为37,256.32万元，净资产为5,559.52万元，实现营业收入为93,717.09万元，净利润为1,859.75万元。

　2、漳州鹭燕医药有限公司

　法定代表人：吴金祥

　注册资本：1500万元

　住所：漳州市延安北路15号

　主营业务：漳州地区医药分销业务

　与本公司关系：公司全资子公司。

　截至2015年12月31日，漳州鹭燕医药有限公司资产总额为35,647.98万元，净资产为4,350.51万元，实现营业收入为86,633.85万元，净利润为2,120.08万元。

　3、泉州鹭燕医药有限公司

　法定代表人：吴金祥

　注册资本：1080万元

　住所：泉州市洛江区双阳街道前洋社区（泉州力泉机械有限公司厂房2第5层）

　主营业务：泉州地区医药分销业务

　与本公司关系：公司全资子公司。

　截至2015年12月31日，泉州鹭燕医药有限公司资产总额为31,218.73万元，净资产为2,782.38万元，实现营业收入为73,231.96万元，净利润为1,255.69万元。

　4、三明鹭燕医药有限公司

　法定代表人：吴金祥

　注册资本：1500万元

　住所：三明城市物流园鹭燕医药大楼

　主营业务：三明地区医药分销业务

　与本公司关系：公司全资子公司。

　截至2015年12月31日，三明鹭燕医药有限公司资产总额为12,124.01万元，净资产为2,267.98万元，实现营业收入为36,553.88万元，净利润为496.89万元。

　5、宁德鹭燕医药有限公司

　法定代表人：吴金祥

　注册资本：600万元

　住所：宁德市蕉城区金涵国道路31号2号楼

　主营业务：宁德地区医药分销业务

　与本公司关系：公司控股子公司（公司持股比例90%）。

　截至2015年12月31日，宁德鹭燕医药有限公司资产总额为22,974.51万元，净资产为4,475.63万元，实现营业收入为53,459.62万元，净利润为868.45万元。

　6、莆田鹭燕医药有限公司

　法定代表人：吴金祥

　注册资本：12000万元

　住所：莆田市荔城区拱辰街道幸福路650弄738号

　主营业务：莆田地区医药分销业务

　与本公司关系：公司全资子公司。

　截至2015年12月31日，莆田鹭燕医药有限公司资产总额为28,132.54万元，净资产为2,484.06万元，实现营业收入为56,477.23万元，净利润为1,193.20万元。

　7、福建鹭燕中宏医药有限公司

　法定代表人：吴金祥

　注册资本：18258万元

　住所：福建省福州市闽侯县上街镇建平路95号1号楼2层

　主营业务：福州地区市属（福州市五区八县）医疗机构的医药分销业务、面向福建全省的OTC分销业务和第三方药品物流业务

　与本公司关系：公司全资子公司。

　截至2015年12月31日，福建鹭燕中宏医药有限公司资产总额为25,585.28万元，净资产为5,538.31万元，实现营业收入为29,163.99万元，净利润为1,526.81万元。

　8、南平鹭燕医药有限公司

　法定代表人：吴金祥

　注册资本：1200万元

　住所：南平市延平区四鹤街道西溪路89号A幢第4层

　主营业务：南平地区医药分销业务

　与本公司关系：公司全资子公司。

　截至2015年12月31日，南平鹭燕医药有限公司资产总额为18,325.20万元，净资产为2,199.04万元，实现营业收入为39,458.33万元，净利润为786.54万元。

　9、龙岩新鹭燕医药有限公司

　法定代表人：吴金祥

　注册资本：1000万元

　住所：龙岩经济技术开发区印刷园区11#通用厂房第二、三层

　主营业务：龙岩地区医药分销业务

　与本公司关系：公司全资子公司。

　截至2015年12月31日，龙岩新鹭燕医药有限公司资产总额为10,543.71万元，净资产为1,164.80万元，实现营业收入为18,206.75万元，净利润为135.75万元。

　10、厦门鹭燕医疗器械有限公司

　法定代表人：吴金祥

　注册资本：1000万元

　住所：厦门市集美区灌南工业区安仁大道1599号综合办公楼二楼

　主营业务：福建省内医疗器械分销业务

　与本公司关系：公司全资子公司。

　截至2015年12月31日，厦门鹭燕医疗器械有限公司资产总额为6,982.38万元，净资产为1,729.48万元，实现营业收入为13,843.12万元，净利润为581.00万元。

　11、福州鹭燕医疗器械有限公司

　法定代表人：吴金祥

　注册资本：1000万元

　住所：福建省福州市闽侯县上街镇建平路95号1号楼4层南侧

　主营业务：福建省内医疗器械分销业务

　与本公司关系：公司全资子公司厦门鹭燕医疗器械有限公司的全资子公司。

　截至2015年12月31日，福州鹭燕医疗器械有限公司资产总额为10,778.04万元，净资产为1,493.17万元，实现营业收入为14,997.71万元，净利润为435.74万元。

　12、厦门燕来福制药有限公司

　法定代表人：吴金和

　注册资本：7670万元

　住所：厦门市集美区灌南工业区安仁大道1599号

　主营业务：中药饮片的生产

　与本公司关系：公司全资子公司。

　截至2015年12月31日，厦门燕来福制药有限公司资产总额为9,984.12万元，净资产为3,220.12万元，实现营业收入为7,883.61万元，净利润为171.44万元。

　13、厦门鹭燕大药房有限公司

　法定代表人：吴金祥

　注册资本：9500万元

　住所：厦门市湖里区安岭路1004号

　主营业务：福建省内医药零售连锁业务

　与本公司关系：公司全资子公司。

　截至2015年12月31日，厦门鹭燕大药房有限公司资产总额为7,001.13万元，净资产为2,063.22万元，实现营业收入为14,748.24万元，净利润为68.05万元。

　三、担保的主要内容

　依据有关银行给予公司上述控股子公司授信额度总额，公司与上述控股子公司将根据实际经营需要，分别与银行签订担保合同和贷款合同，本公司担保方式为连带责任保证。公司为子公司的最终实际担保总额将不超过本次公司授权的担保额度。

　四、董事会意见

　公司为控股子公司向银行申请综合授信提供担保，符合医药流通行业的特点，是基于公司经营发展战略以及资金预算和资金安全的需要，也是公司控股子公司经营发展需要做出的决策，其决策程序符合相关法律、法规以及公司章程的规定，履行了相应的程序，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

　本事项需提交2015年年度股东大会审议通过后实施。

　五、独立董事意见

　独立董事认为：

　公司除为控股子公司提供银行贷款担保及子公司之间的相互担保外，公司及子公司没有为股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保。公司无逾期担保事项，无涉及诉讼的担保事项发生。

　公司为控股子公司向银行申请综合授信提供担保，符合医药流通行业的特点，是基于公司经营发展战略以及资金预算和资金安全的需要，也是公司控股子公司经营发展需要做出的决策，其决策程序符合相关法律、法规以及公司章程的规定，履行了相应的程序，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

　因此，我们同意将按议案提交公司2015年年度股东大会审议。

　六、监事会意见

　监事会审核后认为：该授信额度为信用或资产担保授信，可满足公司未来经营发展的融资需要。涉及公司对外担保的对象为公司的子公司，信誉状况良好、信用风险较低，有能力按期偿还债务，且公司已制定了严格的对外担保审批权限和程序，能有效防范对外担保风险。本次公司为子公司提供担保事项符合相关规定，决策程序合法、有效，不会损害上市公司利益和中小股东利益。

　七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　截止2016年4月20日，公司及所属子公司实际发生的对外担保总额为7.78亿元，占公司2016年3月31日净资产（未经审计）的59.85%，全部为母子公司之间（含子公司之间）的相互担保。本次公司为子公司担保的总额度为人民币28亿元，占公司2016年3月31日净资产（未经审计）的215.38%。

　除为控股子公司提供银行贷款担保及子公司之间的相互担保外，公司及子公司没有为股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保。公司无逾期担保事项，无涉及诉讼的担保事项发生。

　八、备查文件

　1、鹭燕（福建）药业股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议；

　2、鹭燕（福建）药业股份有限公司第三届监事会第八次会议决议；

　3、鹭燕（福建）药业股份有限公司独立董事关于第三届第十五次董事会相关事项的独立意见。

　特此公告。

　鹭燕（福建）药业股份有限公司董事会

　2016年4月25日

　证券代码：002788 证券简称：鹭燕医药 公告编号：2016-035

　鹭燕（福建）药业股份有限公司

　关于举行2015年年度报告网上业绩说明会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　根据《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，鹭燕（福建）药业股份有限公司将于2016年5月5日（星期四）15：00-17：00在深圳证券信息有限公司提供的投资者关系互动平台举行2015年年度报告网上业绩说明会。本次业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆全景网投资者关系互动平台（http://irm.p5w.net）参与本次业绩说明会。

　出席本次年度报告业绩说明会的人员有：公司董事长兼总经理吴金祥先生、独立董事吴俊龙先生、董事、董事会秘书兼副总经理雷鸣先生、董事、财务总监杨聪金女士、保荐代表人范茂洋先生。

　欢迎广大投资者积极参与！

　特此通知。

　鹭燕（福建）药业股份有限公司

　董事会

　2016年4月25日