一、 重要提示

　1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　1.3 公司负责人王东海、主管会计工作负责人袁华伟及会计机构负责人（会计主管人员）袁华伟保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　1.4 本公司第一季度报告未经审计。

　二、 公司主要财务数据和股东变化

　2.1 主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

　■

　注：调整前数据为上市公司在重组前的相关财务数据；依据反向购买原则，调整后数据为会计上购买方百川燃气上期合并财务报表相关数据。

　非经常性损益项目和金额

　单位：元 币种：人民币

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　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位：股

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　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　三、 重要事项

　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

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　货币资金变动原因说明：本报告期因发生反向购买，将购买日上市公司保留的资产、负债纳入合并范围，使货币资金期末余额增加所致。

　应收票据变动原因说明：本报告期因收到客户交付银行承兑汇票增加，使应收票据期末余额增加所致。

　预付款项变动原因说明：本报告期末预付上游供应商燃气款较上期末减少所致。

　长期应收款变动原因说明：本报告期以分期收款方式提供燃气接驳的项目完工较多，导致长期应收款增加所致。

　应交税费变动原因说明：本报告期因发生反向购买，将购买日上市公司保留的资产、负债纳入合并范围，使应交税费余额期末余额增加所致。

　其他应付款变动原因说明：本报告期因发生反向购买，将购买日上市公司保留的资产、负债纳入合并范围，使其他应付款期末余额增加所致。

　递延所得税负债变动原因说明：本报告期因递延所得税负债转入应交税费，使递延所得税期末余额减少所致。

　销售费用变动原因说明：因本报告期市场开发业务增加所致。

　管理费用变动原因说明：本报告期因公司发展需要，经营管理人员增加及工资标准上调所致。

　财务费用变动原因说明：本报告期较上期增加短期借款，使融资费用增加所致。

　资产减值损失变动原因说明：本报告期应收款项期末余额变动较少，计提坏账准备减少所致。

　营业外收入变动原因说明：上期因收到管道切改补偿款，导致上期发生额较大。

　归属于母公司股东的净利润变动原因说明：本报告期因营业收入较上期增加，燃气销售业务毛利提高，使利润上升所致。

　投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：本报告期因发生反向购买，将购买日上市公司保留的资产、负债纳入合并范围，合并日财务报表增加上市公司账面货币资金所致。

　筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：本报告期支付重大资产重组相关中介机构费用增加所致。

　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　公司第八届董事会第二次会议及2015年第二次临时股东大会审议并通过了《关于逐项审议万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。2016年1月28日，经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会2016年第10次工作会议审核，公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组事项获得无条件通过。2016年2月29日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准万鸿集团股份有限公司重大资产重组及向廊坊百川资产管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可（2016）318号），核准了公司本次重大资产重组及发行股份购买资产并募集配套资金事项。2016年3月8日，本次重大资产重组涉及的置入资产百川燃气的股权过户手续及相关工商登记完成。2016年3月16日，本次发行股份购买资产增发的A股股票的登记手续办理完毕。2016年3月25日，公司收到本次重组募集配套资金的认购方缴付的认缴款。2016年3月30日，本次重组募集配套资金增发的A股股票的登记手续办理完毕。截止本报告期末，置出资产中涉及的万鸿集团子公司的工商过户变更手续正在办理中。

　（1）重大资产重组及募集配套资金基本情况

　公司与百川燃气进行的资产重组行为，由重大资产置换、发行股份购买资产、募集配套资金(以下简称“重组方案”)三项交易构成。重组方案中重大资产置换和发行股份购买资产(以下简称“前两项交易”)同时生效、互为前提，其中任何一项因未获得所需的批准(包括但不限于相关交易内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准)而无法付诸实施，则本次重组方案自始不生效；募集配套资金在前两项交易的基础上实施，募集配套资金的实施与否或者是否足额募集，均不影响前两项交易的实施。

　公司以2015年4月30日为基准日，将除不构成业务的资产(包括应付股利、其他应付款)以外的全部资产和负债 (以下简称“置出资产”)，与百川燃气全体股东持有百川燃气100%股份(以下简称“置入资产”)进行置换。

　根据银信资产评估有限公司于2015年7月13日出具的银信评报字(2015)沪第366号《评估报告》，截至评估基准日2015年4月30日，本次重组方案中置出资产的评估值为15,396.09万元。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》约定，本次置出资产定价为15,396.09万元。

　根据银信资产评估有限公司于2015年7月13日出具的银信评报字[2015]沪第610号《评估报告》，截至评估基准日2015年4月30日，本次重组方案中置入资产的评估值为408,565.00万元。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》约定，本次置入资产定价为408,565.00万元。

　在本次重组方案中，置入资产定价超过置出资产定价的差额393,168.91万元，由本公司以向百川燃气全体股东非公开发行股份的方式进行购买。本公司拟以公司第八届董事会第二次会议决议公告日2015年7月16日(以下简称“定价基准日”)前120个交易日本公司股票交易均价的90%，即每股6.47元的价格，向百川燃气全体股东非公开发行607,679,922股股份，用于购买置入资产超过置出资产差额的部分。本次重大资产置换及发行股份购买资产交易完成后，本公司将持有百川燃气100%股份。

　本公司拟以定价基准日前20个交易日本公司股票交易均价90%，即每股8.32元的价格，向自然人曹飞定向发行8,500万股股份，向廊坊百川资产管理有限公司定向发行2,000万股股份，共计定向发行10,500万股股份，合计募集重组配套资金87,360万元。

　本次募集重组配套资金中，用于投资百川燃气天然气利用工程项目的金额为67,336.72万元，用于补充上市公司流动资金的金额为20,023.28万元。

　（2）置入资产交割情况

　2016年3月1日，百川燃气股份有限公司完成了组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司的工商变更登记手续，并取得了换发的营业执照，公司名称相应变更为“百川燃气有限公司”。

　2016年3月8日，百川燃气完成了100%股权登记至万鸿集团名下的工商变更登记手续，并取得了换发的营业执照，百川燃气成为万鸿集团的全资子公司。

　2016年3月8日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对新增注册资本及股本情况进行审验，出具了信会师报字[2016]第710190号《验资报告》。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，截至2016年3月8日止，万鸿集团已收到作为出资的百川燃气的股权。本次股份发行完成后，万鸿集团增加注册资本人民币607,679,922.00元。

　根据万鸿集团与百川资管等38名交易对方签署的《资产交割确认书》，截至资产交割日2016年3月10日，百川资管等38名交易对方原持有的百川燃气100%股权已变更登记至万鸿集团名下，置入资产权属已转移至万鸿集团。

　本次重大资产重组发行的A股股票已于2016年3月16日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记托管手续。

　（3）置出资产交割情况

　根据万鸿集团与百川资管等38名交易对方于2016年3月10日签署的《资产交割协议》，各方同意并确认，自资产交割日2016年3月10日起，资产接收方即对置出资产范围内全部资产享有占有、使用、收益、处分等权利，并承担相应风险、义务和责任（无论该等资产交付给资产接收方是否需要办理及是否已完成权属变更登记手续）；自资产交割日起，置出资产范围内全部债权债务均由资产接收方承继。

　根据万鸿集团与百川资管等38名交易对方于2016年3月10日签署的《资产交割确认书》，各方同意并确认，置出资产中不需要办理权属变更登记手续的资产之权属自确认书签署之日起即转移至资产接收方，该等资产所涉及的占有、使用、收益等权利及相应风险、义务和责任，自资产交割日起转移至资产接收方；自资产交割日起，置出资产中需要办理相应过户手续方能转移权属的资产，所涉及的占有、使用、收益等权利及相应风险、义务和责任即转移至资产接收方，而不论该等资产交付给资产接收方是否已完成权属变更登记手续；自资产交割日起，置出资产中的债权债务及该等债权债务项下的权利义务均已转移至资产接收方，万鸿集团在本次重组交割完成后需承担的债权转让通知义务及资产接收方需承担的对资产交割日前债务的清偿义务履行与否不影响上述权利义务的转移。

　截止报告期末，置出资产中涉及的万鸿集团子公司的工商过户变更手续正在办理中。

　（4）非公开发行股份募集重组配套资金情况

　2016 年3 月24 日，本次募集配套资金的发行对象曹飞与百川资管将认购资金汇入海际证券指定账户。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对资金到账情况进行审验，并于2016 年3 月24 日出具了信会师报字[2016]第710684 号《验资报告》。

　2016 年3 月24 日、3 月25 日，海际证券在扣除相关承销费用后向万鸿集团非公开发行指定账户划转了认股款。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到账情况进行了审验，并于2016 年3 月25 日出具了信会师报字[2016]第710685 号《验资报告》。

　本次非公开发行股份完成后，万鸿集团共计增加注册资本人民币105,000,000.00 元，变更后的注册资本为人民币964,157,472.00 元。

　本次非公开发行的A股股票已于2016年3月30日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记托管手续。

　3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

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　注：中金佳泰指中金佳泰(天津)股权投资基金合伙企业（有限合伙），百川资管指廊坊百川资产管理有限公司

　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　公司主要经营区域因受京津冀一体化发展及“煤改气”政策的快速推进与实施，公司本年燃气接驳业务及燃气具销售业务较上年有所增加，同时燃气销售业务利润也出现增长，预计公司半年报实现净利润较上年同期会出现增长。

　公司名称 百川能源股份有限公司

　法定代表人 王东海

　日期 2016-04-25