一、重要提示

　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　董事、监事、高级管理人员异议声明

　■

　声明

　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　■

　非标准审计意见提示

　□ 适用 √ 不适用

　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　□ 适用 √ 不适用

　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　□ 适用 √ 不适用

　公司简介

　■

　二、报告期主要业务或产品简介

　公司采用产品自主设计、生产外包、直营销售与特许加盟相结合的经营模式，致力于品牌建设与推广、营销网络建设和供应链管理，组织旗下自有品牌时尚休闲服饰产品的设计、生产和销售，并通过线下店铺渠道和互联网电子商务平台开展自有品牌及第三方品牌的推广和相关时尚休闲商品的销售。

　三、主要会计数据和财务指标

　1、近三年主要会计数据和财务指标

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　单位：人民币元

　■

　2、分季度主要会计数据

　单位：人民币元

　■

　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　□ 是 √ 否

　四、股本及股东情况

　1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　单位：股

　■

　■

　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无优先股股东持股情况。

　3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　■

　五、管理层讨论与分析

　1、报告期经营情况简介

　2015年公司积极应对终端消费升级与市场环境变化，以供给侧改革为指引，深入思考并践行产品与服务的优化与创新。一方面，对自有品牌业务进行模式、策略与组织的端到端深度调整，重塑品牌核心竞争力；另一方面，积极推动互联网业务的布局优化并探索新的创新方向。Meters/bonwe品牌回归聚焦18~25岁这一年轻目标消费群，围绕其不同生活态度打造精准且差异化的产品及品牌体验，藉此提升Meters/bonwe品牌的产品及品牌力，并推动渠道持续转型升级，有效实现直营销售收入同比增长7%。ME&CITY品牌凭借精准聚焦以及基于设计与品质的高性价比，成为公司快速增长的新亮点，有效实现销售收入同比增长26%。Moomoo与米喜迪两大童装品牌业务进一步明确了互补的差异化定位，并通过端到端垂直化管理体系的建设，为2016的加速发展奠定了坚实基础。互联网业务方面，整体发展已步入良性轨道，邦购、全网、有范通过精准定位形成有效发力点，实现销售收入同比增长123%。与此同时，公司转型仍面临诸多挑战。围绕各品牌定位的一致性完整品牌体验仍未在终端得到有效的落实。在直营转型快速推进的同时，加盟渠道业绩提升仍相对滞后。公司对产品、渠道、零售体验等核心能力的投入价值尚未充分在市场端得到体现。受此影响，公司主营业务收入仍较去年下降4.99%，年度净利润出现亏损。截至报告期末，公司总资产为69.55亿元，总负债为38.51亿元，所有者权益为31.04亿元，资产负债率为55%。

　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　□ 是 √ 否

　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　□ 适用 √ 不适用

　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　□ 是 √ 否

　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　√ 适用 □ 不适用

　报告期内营业收入、营业成本较前一报告期未发生重大变化；受加盟渠道经营调整滞后的影响，公司主营业务收入较去年下降4.99%，年度净利润出现亏损。

　6、面临暂停上市和终止上市情况

　□ 适用 √ 不适用

　六、涉及财务报告的相关事项

　1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

　2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　报告期内，公司设立如下全资子公司：上海潮范电子商务有限公司、上海美潮国际贸易有限公司、有范网络科技有限公司。以上公司自设立之后纳入本公司合并财务报表的合并范围。

　报告期内，公司注销子公司“岳阳美特斯邦威服饰有限公司”，该公司自注销后不再纳入本公司合并财务报表的合并范围。

　除以上事项之外，合并财务报表范围与上年度一致。

　4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

　□ 适用 √ 不适用

　5、对2016年1-3月经营业绩的预计

　□ 适用 √ 不适用

　上海美特斯邦威服饰股份有限公司

　董事长：周成建

　2016年4月22日

　证券代码：002269 证券简称：美邦服饰 公告编号：D0316001

　上海美特斯邦威服饰股份有限公司

　第三届董事会第十六次会议决议公告

　董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　上海美特斯邦威服饰股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4月12日以书面和电子邮件方式向董事和监事发出第三届董事会第十六次会议通知，会议于2016年4月22日在上海市浦东新区康桥东路800号公司会议室召开。本次会议应出席董事5人，实际出席董事5人，包括周成建、周文武、涂珂、郁亮、单喆慜, 独立董事郁亮、单喆慜以电话会议方式参加本次会议。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长周成建先生主持，经出席会议的董事签署表决，会议一致通过并形成如下决议：

　一、审议通过了《2015年度总经理工作报告》（同意票5票，反对票0票，弃权票0票）。

　二、审议通过了《2015年度董事会工作报告》（同意票5票，反对票0票，弃权票0票）。

　【详细内容见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn）】

　本议案尚需提交2015年年度股东大会审议。

　公司独立董事向董事会提交了《2015年度独立董事述职报告》，并将在公司2015年年度股东大会上进行述职。

　三、审议通过了《2015年度内部控制自我评价报告》（同意票5票，反对票0票，弃权票0票）。

　公司独立董事对上述报告出具了独立意见，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了安永华明(2016)专字第60644982_B02号《内部控制审核报告》。

　【详细内容见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn）】

　四、审议通过了《关于审核<内部控制规则落实自查表>的议案》（同意票5票，反对票0票，弃权票0票）。

　【详细内容见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn）】

　五、审议通过了《2015年度财务决算报告》（同意票5票，反对票0票，弃权票0票）。

　2015年度公司实现营业收入629,478.38万元，比上年下降4.92%；实现净利润（归属于上市公司股东）-43,192.15万元，比上年下降396.57%。

　【详细内容见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn）】

　本议案尚需提交2015年年度股东大会审议。

　六、审议通过了《2015年年度报告》及《2015年年度报告摘要》（同意票5票，反对票0票，弃权票0票）。

　【详细内容见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn）】

　本议案尚需提交2015年年度股东大会审议。

　七、审议通过了《2015年度社会责任报告》（同意票5票，反对票0票，弃权票0票）。

　【详细内容见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn）】

　八、审议通过了《关于公司2015年度关联交易情况说明的议案》（同意票3票，反对票0票，弃权票0票）。

　表决时，关联董事周成建先生、周文武先生回避表决，独立董事发表了独立意见。

　【详细内容见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn）】

　九、审议通过了《关于公司2016年度日常关联交易的议案》（同意票3票，反对票0票，弃权票0票）。

　表决时，关联董事周成建先生、周文武先生回避表决，独立董事发表了独立意见。

　【详细内容见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn）】

　本议案尚需提交2015年年度股东大会审议。

　十、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》（同意票5票，反对票0票，弃权票0票）。

　会议经审议同意公司续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度会计审计机构，任期一年，到期可以续聘。

　董事会审计委员会对年审会计师完成本年度工作情况及其执业质量进行了核查，并作了全面客观的评价，建议继续聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）有限公司作为公司2016年度财务报表审计机构。独立董事同意本次续聘并出具了独立意见。

　本议案尚需提交2015年年度股东大会审议。

　十一、审议通过了《2015年度利润分配预案》（同意票5票，反对票0票，弃权票0票）。

　经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)出具的安永华明(2016)审字第60644982_B01号《审计报告》确认，2015年母公司实现净利润9,470,320元，合并报表净利润为-431,921,501元。

　鉴于公司2015年度亏损，为保证公司的稳定发展，基于对股东长远利益的考虑，公司2015年度拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。本次的利润分配预案符合国家现行会计政策和公司《章程》的有关规定，不存在损害投资者利益的情况。

　上述预案在该预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。

　独立董事发表了独立意见。本议案尚需提交2015年年度股东大会审议。

　十二、审议通过了《关于公司董事、监事和高管的薪酬情况的议案》（同意票5票，反对票0票，弃权票0票）。

　经董事会薪酬与考核委员会审议，公司依据公司所处的行业、规模的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定了公司董事、监事和高管的薪酬标准，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。

　独立董事发表了独立意见。本议案尚需提交2015年年度股东大会审议

　十三、审议通过了《关于2016年度授信规模的议案》（同意票5 票，反对票0 票，弃权票0 票）。

　会议经审议同意公司及纳入合并报表范围的控股子公司2016 年度向合作银行申请不超过人民币40亿元的综合授信额度，授信种类包括各类贷款、保函、信用证及承兑汇票等，各合作银行的授信额度以银行的具体授信为准。

　同时，为确保上述总额授信额度顺利取得，公司以自有资产为公司本身及纳入合并报表范围的控股子公司拟提供相应的担保，具体内容包括但不限于土地使用权或房产所有权抵押、股权或应收账款质押等。上述授信额度内的具体担保事项公司董事会授权董事长周成建先生决定，并授权董事长周成建先生全权代表公司签署上述授信额度内一切授信及担保相关之合同、协议、凭证等各项法律文件，授权期限自该事项经公司股东大会审议批准之日起一年，由此产生的 法律、经济责任全部由本公司承担。

　本议案尚需提交2015年年度股东大会审议。

　十四、审议通过了《关于修改上海美特斯邦威服饰股份有限公司股东大会议事规则的议案》（同意票5票，反对票0票，弃权票0票）。

　【详细内容见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn）】

　本议案尚需提交2015年年度股东大会审议。

　十五、审议通过了《关于修改上海美特斯邦威服饰股份有限公司董事会议事规则的议案》（同意票5票，反对票0票，弃权票0票）。

　【详细内容见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn）】

　本议案尚需提交2015年年度股东大会审议。

　十六、审议并通过上海美特斯邦威服饰股份有限公司《2016年第一季度报告》的议案（同意票5票，反对票0票，弃权票0票）

　【详细内容见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn）】

　十七、审议并通过《关于公司在华瑞银行办理存款业务暨关联交易的议案》（同意票4票，反对票0票，弃权票0票）

　【详细内容见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn）】

　董事涂珂已回避表决，独立董事发表了独立意见。

　本议案尚需提交2015年年度股东大会审议。

　十八、审议通过了《关于提请召开2015年年度股东大会的议案》（同意票5票，反对票0票，弃权票0票）。

　董事会经审议，同意召开公司2015年年度股东大会，审议批准本次董事会须由股东大会审议批准的上述第二、五、六、九、十、十一、十二、十三、十四、十五、十七项议案。

　【详细内容见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn）及2016年4月25日的《中国证券报》《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》刊登的《上海美特斯邦威服饰股份有限公司关于召开2015年年度股东大会的通知》】

　特此公告

　上海美特斯邦威服饰股份有限公司

　董 事 会

　2016年4月25日

　证券代码：002269 证券简称：美邦服饰 公告编号：D0316005

　上海美特斯邦威服饰股份有限公司

　关于公司2015年度关联交易情况的说明

　一、2015年度与公司发生关联交易的关联方情况如下：

　关联方名称 与公司关系

　1、黄岑期 公司的关联自然人

　2、周建花 公司的关联自然人

　3、周献妹 公司的关联自然人

　4、周成建 公司的实际控制人

　5、美特斯邦威集团有限公司 公司实际控制人周成建先生控股的公司

　6、沈阳邦送物流有限公司 与本公司受同一控股股东控制的公司

　根据公司2015年度关联交易的财务记录、决策记录、相关合同及其实际履行情况，董事会对公司2015年度关联交易情况进行了审查，并就与上述公司发生的交易是否损害公司和其他非关联方利益进行确认。审议该议案时关联董事已回避表决。

　二、公司2015年度关联交易的具体情况如下：

　（一）向关联方承租房屋

　经公司董事会批准，公司与美特斯邦威集团有限公司签署了相关房产租赁协议，执行情况具体如下：

　1、根据温州美特斯邦威服饰有限公司与美特斯邦威集团有限公司于2015年4月28日签署的《租赁协议》，温州美特斯邦威服饰有限公司租赁使用美特斯邦威集团有限公司拥有的三处房地产，年租金合计人民币382.85万元，租赁期限自2015年5月1日至2017年4月30日。

　2、根据武汉美特斯邦威服饰有限公司与美特斯邦威集团有限公司于2015年4月28日签署的《租赁协议》，武汉美特斯邦威服饰有限公司租赁使用美特斯邦威集团有限公司拥有的两处房地产，年租金合计人民币480万元，租赁期限自2015年5月1日至2017年4月30日。

　3、根据昆明美邦与美邦集团于2015年4月28日签署的《租赁协议》，昆明美邦租赁使用美邦集团拥有的一处房地产，年租金合计人民币478.7万元，租赁期限自2015年5月1日至2017年4月30日。

　根据上述租赁协议，公司2015年度向关联方美特斯邦威集团有限公司支付的房屋租赁费用合计1,341.58万元。

　4、公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于承租沈阳邦送物流有限公司仓库的关联交易的议案》，批准本公司租赁使用沈阳邦送拥有的一处房地产，建筑面积为30300平方，租赁期限为3年，租期自董事会批准之日起计算。据此，公司与沈阳邦送物流有限公司签署了《仓库租赁合同》，租金及物业费合计收取标准为人民币1.0元/天/平方米，公司2015年度该关联交易租赁费用为553.58万元。

　（二）与日常经营相关的关联交易

　单位：人民币万元

　■

　（三）关联债权、债务往来、担保等事项

　报告期内本公司不存在向关联方提供资金的事项。

　报告期内未发生对关联方提供担保的事项。

　上海美特斯邦威服饰股份有限公司

　董事会

　2016年4月22日

　证券代码：002269 证券简称：美邦服饰 公告编号：G20160425001

　上海美特斯邦威服饰股份有限公司

　关于召开2015年年度股东大会的通知

　董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　一、会议召集人：公司第三届董事会

　二、会议时间：

　1、现场会议召开时间：2016年 5月18日（星期三）上午 9：00

　2、网络投票时间：

　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为：2016年 5月18日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；

　（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的时间为：2016年 5月17日15：00至2016年 5月18日15：00期间的任意时间。

　三、会议地点：上海市浦东新区康桥东路800号

　四、股权登记日：2016年5月12日

　五、股东大会投票表决方式：

　（1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。

　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在本通知列明的有关时限内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统进行网络投票。

　同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。表决结果以第一次有效投票结果为准。

　六、会议审议议案：

　1、讨论审议《2015年度董事会工作报告》

　2、讨论审议《2015年度监事会工作报告》

　3、讨论审议《2015年度财务决算报告》

　4、讨论审议《2015年年度报告》及《2015年年度报告摘要》

　5、讨论审议《关于公司2016年度日常关联交易的议案》

　6、讨论审议《关于续聘会计师事务所的议案》

　7、讨论审议《2015年度利润分配预案》

　8、讨论审议《关于公司董事、监事和高管薪酬情况的议案》

　9、讨论审议《关于2015年度授信规模的议案》

　10、讨论审议《关于修改上海美特斯邦威服饰股份有限公司股东大会议事规则的议案》

　11、讨论审议《关于修改上海美特斯邦威服饰股份有限公司董事会议事规则的议案》

　12、讨论审议《关于修改上海美特斯邦威服饰股份有限公司监事会议事规则的议案》

　13、讨论审议《关于公司在华瑞银行办理存款业务暨关联交易的议案》

　上述议案依据有关法律法规的规定分别经公司于2016年4月22日召开的公司第三届董事会第十六次会议及第三届监事会第十五次会议审议通过。

　本公司独立董事将在本次股东大会上进行述职。

　七、特别强调事项：

　1、本次会议无需要逐项表决的提案。

　2、本次会议提案需经出席会议股东所持表决权二分之一以上通过。

　3、本次会议审议的全部议案将对中小投资者的表决进行单独计票。

　八、出席会议人员：

　1、公司董事、监事、高级管理人员及本公司所聘请的具有从业资格的律师；

　2、截止2016年5月12日下午3:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东，股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

　九、会议登记事项：

　1、登记时间：2016年5月13日（星期五），上午9:00 至17:00；

　2、登记地点：上海市浦东新区康桥东路800号；

　联系人：庄涛 联系电话：021－68183939

　传 真： 021－68183939 邮政编码：201315

　电子邮箱：Corporate@metersbonwe.com

　3、登记办法：

　（1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡进行登记；自然人股东委托代理人的，委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡进行登记。

　（2）法人股东由法定代表人出席会议的，须持股东账户卡、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书、身份证进行登记；法人股东委托代理人的，委托代理人须持本人身份证、授权委托书、营业执照复印件（加盖公章）、委托人股东账户卡进行登记。

　（3）异地股东可以书面信函或传真方式办理登记（须提供有关证件复印件），并请认真填写回执，以便登记确认，公司不接受电话登记。（信函或传真方式以登记日17点前到达本公司为准,并请通过电话方式对所发信函和传真与本公司进行确认。）

　九、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

　本次股东大会除现场投票外，通过网络投票系统向股东大会提供股东大会网络服务，网络投票系统包括深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统，网络投票程序如下：

　（一）采用交易系统投票的投票程序：

　1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2016年5月18日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00。投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

　2、股东投票代码：362269；投票简称：美邦投票

　3、股东投票的具体程序：

　A、买卖方向为买入投票；

　B、在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，以100元代表本次股东大会所有议案，以1.00元代表第1个需要表决的议案事项，以2.00元代表第2个需要表决的议案事项，依此类推，本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

　■

　C、在委托股数项下填报表决意见，对应得申报股数如下：

　■

　D、投票举例：

　股权登记日持有“美邦服饰”A股的投资者，对议案一投赞成票的，其申报如下：

　■

　股权登记日持有“美邦服饰”A 股的投资者，对本次股东大会所有议案均投赞成票的，其申报如下：

　■

　E、投票注意事项：

　（1）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准。

　（2）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

　（3）如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

　（二）采用互联网投票的投票程序：

　1、股东获取身份认证的具体流程

　按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

　（1) 申请服务密码的流程

　登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码。如申请成功，系统会返回一个校验号码。请牢记校验密码。

　（2) 激活服务密码

　股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服

　务密码。该服务密码可在申报五分钟后成功激活。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

　（3）申请数字证书

　申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。具体操作参见深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）“证书服务”栏目。

　2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

　（1) 登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“上海美特斯邦威服饰股份有限公司2015年度股东大会投票”。

　（2) 进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA 证书登录。

　（3) 进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

　（4) 确认并发送投票结果。

　3、股东进行投票的时间

　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年5月17日15:00至2016年5月18日15:00的任意时间。

　十、其他事项：本次股东大会不提供任何礼品，出席会议股东的食宿费及交通费自理。

　上海美特斯邦威服饰股份有限公司

　董 事 会

　2016年4月25日

　附：授权委托书

　授权委托书

　兹全权委托 （先生/女士）代表本人（本单位）出席上海美特斯邦威服饰股份有限公司2015年年度股东大会，并代为行使表决权。

　议案一：《2015年度董事会工作报告》

　□ 同意 □ 反对 □ 弃权

　议案二：《2015年度监事会工作报告》

　□ 同意 □ 反对 □ 弃权

　议案三：《2015年度财务决算报告》

　□ 同意 □ 反对 □ 弃权

　议案四：《2015年年度报告》及《2015年年度报告摘要》

　□ 同意 □ 反对 □ 弃权

　议案五： 《关于公司2016年度日常关联交易的议案》

　□ 同意 □ 反对 □ 弃权

　议案六： 《关于续聘会计师事务所的议案》

　□ 同意 □ 反对 □ 弃权

　议案七： 《2015年度利润分配预案》

　□ 同意 □ 反对 □ 弃权

　议案八：《关于公司董事、监事和高管薪酬情况的议案》

　□ 同意 □ 反对 □ 弃权

　议案九： 《关于2016年度授信规模的议案》

　□ 同意 □ 反对 □ 弃权

　议案十：《关于修改上海美特斯邦威服饰股份有限公司股东大会议事规则的议案》

　□ 同意 □ 反对 □ 弃权

　议案十一：《关于修改上海美特斯邦威服饰股份有限公司董事会议事规则的议案》

　□ 同意 □ 反对 □ 弃权

　议案十二：《关于修改上海美特斯邦威服饰股份有限公司监事会议事规则的议案》

　□ 同意 □ 反对 □ 弃权

　议案十三：《关于公司在华瑞银行办理存款业务暨关联交易的议案》

　□ 同意 □ 反对 □ 弃权

　委托人签名： 委托人身份证号码：

　委托人持股数： 委托人证券账户号码：

　受托人姓名： 受托人身份证号码：

　受托人签名： 受托日期及期限：

　注：授权委托书剪报、复印或按以上各式自制均有效；单位委托需加盖单位公章。

　证券代码：002269 证券简称：美邦服饰 公告编号：J0315001

　上海美特斯邦威服饰股份有限公司

　第三届监事会第十五次会议决议公告

　本公司监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　上海美特斯邦威服饰股份有限公司于2016年4月12日以书面和电子邮件方式向监事发出第三届监事会第十五次会议通知，并于2016年4月22日在上海市浦东新区康桥东路800号召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由监事长徐斌先生主持，经出席会议的监事记名投票表决，会议一致通过并形成如下决议：

　一、审议通过了《2015年度监事会工作报告》（同意票3票，反对票0票，弃权票0票）。

　【详细内容见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn）】

　本报告需提交公司2015年年度股东大会审议。

　二、审议通过了《2015年度内部控制自我评价报告》（同意票3票，反对票0票，弃权票0票）。

　经审核，监事会成员一致认为：公司组织完善、制度健全，内部控制制度具有完整性、合理性和有效性。截至2015年底公司在日常生产经营和重点控制活动已建立了一系列健全的、合理的内部控制制度，并得到了有效遵循和实施。这些内控制度保证了公司的生产经营管理的正常进行，对经营风险可以起到有效的控制作用，并形成了完整有效的制度体系。

　公司内部控制自我评估报告真实、客观地反映了公司各项内部控制制度建立和实施的实际情况。

　三、审议通过了《2015年度财务决算报告》（同意票3票，反对票0票，弃权票0票）。

　【详细内容见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn）】

　该议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

　四、审议通过了《2015年年度报告》及《2015年年度报告摘要》（同意票3票，反对票0票，弃权票0票）。

　经审议，监事会成员一致认为：（1）公司年报编制和审议的程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的规定。（2）年报的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理情况和财务状况。（3）在提出本意见前，未发现参与年报编制的人员和审议的人员有违反保密规定的行为。

　【详细内容见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn）】

　该议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

　五、审议通过了《关于公司2015年度关联交易情况说明的议案》（同意票3票，反对票0票，弃权票0票）。

　经审议，监事会成员一致认为：2015年度公司关联交易属于正常经营往来，程序合法，按市场价格定价，定价依据充分，价格公平合理，未损害公司和股东的利益。

　【详细内容见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn）】

　六、审议通过了《关于2016年度日常关联交易的议案》（同意票3票，反对票0票，弃权票0票）。

　经审议，监事会成员一致认为：2016年度公司日常关联交易属于正常经营往来，程序合法，按市场价格定价，定价依据充分，价格公平合理，未损害公司和股东的利益。

　【详细内容见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn）】

　该议案需提交2015年年度股东大会审议。

　七、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》（同意票3票，反对票0票，弃权票0票）。

　经审议，监事会成员一致同意公司续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度会计审计机构，任期一年，到期可以续聘。

　该议案需提交2015年年度股东大会审议。

　八、审议通过了《2015年度利润分配预案》（同意票3票，反对票0票，弃权票0票）。

　经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)出具的安永华明(2016)审字第60644982_B01号《审计报告》确认，2015年母公司实现净利润9,470,320元，合并报表净利润为-431,921,501元。

　鉴于公司2015年度亏损，为保证公司的稳定发展，基于对股东长远利益的考虑，公司2015年度拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。本次的利润分配预案符合国家现行会计政策和公司《章程》的有关规定，不存在损害投资者利益的情况。

　监事会成员一致认为：上述利润分配预案符合相关法律、法规的要求，并符合公司的发展需求。

　九、审议通过了《关于修改上海美特斯邦威服饰股份有限公司监事会议事规则的议案》（同意票3票，反对票0票，弃权票0票）。

　【详细内容见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn）】

　本议案尚需提交2015年年度股东大会审议。

　十、审议并通过了《2016年第一季度报告》（同意票3票，反对票0票，弃权票0票）。

　监事会对《公司2016年第一季度报告》发表如下审核意见：

　（一）公司季报编制和审议的程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的规定。

　（二）季报的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司本报告期的经营管理情况和财务状况。

　（三）在提出本意见前，未发现参与季报编制的人员和审议的人员有违反保密规定的行为。

　【详细内容见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn）】

　十一、审议并通过了《关于公司在华瑞银行办理存款业务暨关联交易的议案》（同意票3票，反对票0票，弃权票0票）。

　【详细内容见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn）】

　特此公告

　上海美特斯邦威服饰股份有限公司

　监事会

　2016年4月25日

　证券代码：002269 证券简称：美邦服饰 公告编号：L20160425001

　上海美特斯邦威服饰股份有限公司

　关于举行2015年年度报告网上说明会的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　上海美特斯邦威服饰股份有限公司（以下简称“公司”）将于2016年4月28日（星期四）下午15：00－17：00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2015年年度报告网上说明会，本次年度报告说明会将采用网络远程方式召开，投资者可登陆投资者互动平台http://irm.p5w.net参与本次说明会。

　出席本次年度报告说明会的人员有：公司董事长、总裁周成建先生、独立董事单喆慜女士、监事长徐斌先生以及董事会秘书兼财务总监涂珂先生。

　欢迎广大投资者积极参与！

　特此公告

　上海美特斯邦威服饰股份有限公司

　董 事 会

　2016年4月25日

　■

　上海美特斯邦威服饰股份有限公司

　关于公司债券停牌暨实施投资者

　适当性管理安排的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、关于公司 2015 年度经营业绩情况

　上海美特斯邦威服饰股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4月25日披露《2015年年度报告》，公司2015年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为-43,192.15万元。

　二、关于公司债券被实施投资者适当性管理的风险提示

　因为公司2015年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为负值，根据《关于发布〈深圳证券交易所公司债券上市规则（2015年修订）〉的通知》（深证上〔2015〕239号）、《深圳证券交易所关于公开发行公司债券投资者适当性管理相关事项的通知》、《关于做好债券发行人2015年年度报告披露工作有关事项的通知》等相关规定及要求，深圳证券交易所将按照《关于发布〈深圳证券交易所公司债券上市规则（2015年修订）〉的通知》的相关规定对公司发行的2011年和2012年公司债券交易实行投资者适当性管理。公司债券被实施投资者适当性管理后，仅限合格投资者可以买入本公司债券，原持有债券的公众投资者可以选择持有到期或者卖出债券。

　合格投资者资质条件应当符合《公司债券发行与交易管理办法》第十四条和《深圳证券交易所关于公开发行公司债券投资者适当性管理相关事项的通知》的相关规定。

　《公司债券发行与交易管理办法》第十四条内容如下：

　本办法所称合格投资者，应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合下列资质条件：

　（一）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、基金管理公司及其子公司、期货公司、商业银行、保险公司和信托公司等，以及经中国证券投资基金业协会（以下简称基金业协会）登记的私募基金管理人；

　（二）上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金及基金子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品以及经基金业协会备案的私募基金；

　（三）净资产不低于人民币一千万元的企事业单位法人、合伙企业；

　（四）合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）；

　（五）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；

　（六）名下金融资产不低于人民币三百万元的个人投资者；

　（七）经中国证监会认可的其他合格投资者。

　前款所称金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等；理财产品、合伙企业拟将主要资产投向单一债券，需要穿透核查最终投资者是否为合格投资者并合并计算投资者人数，具体标准由基金业协会规定。

　三、公司债券停复牌安排

　公司2013年10月发行的上海美特斯邦威服饰股份有限公司2013公司债券（第一期）（债券简称“13美邦01”、债券代码“112193”） 将于2016年４月25日停牌一天，并于2016年4月26日复牌。自复牌之日起，深圳证券交易所将按照《关于发布〈深圳证券交易所公司债券上市规则（2015年修订）〉的通知》的相关规定对上述债券交易实行投资者适当性管理。

　四、发行人接受投资者咨询的主要方式

　联系人：庄涛

　电话：021-38119999

　传真：021-68183939

　电子邮箱：Corporate@metersbonwe.com

　五、其他相关说明

　公司2015年年度报告已于2016年４月25日对外披露，公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　特此公告。

　上海美特斯邦威服饰股份有限公司

　董 事 会

　2016年４月25日