发行人及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　重要提示

　1、中国证监会于2016年4月12日以“证监许可[2016]771号”文核准上海外高桥集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“外高桥股份”）向合格投资者公开发行总额不超过30亿元的公司债券（以下简称“本次债券”）。

　2、外高桥股份本次债券采用分期发行方式，本期债券全称为“上海外高桥集团股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）”（以下简称“本期债券”），发行规模7.5亿元，发行价格为100元/张。

　3、发行人本期债券评级为AAA，主体信用等级为AAA；本期债券上市前，公司最近一期末（2015年9月30日）合并报表中所有者权益为914,211.38万元，资产负债率为68.56%；本次债券上市前，公司2012年、2013年和2014年合并报表中归属于母公司所有者的净利润分别为44,067.96万元、54,451.39万元和69,798.10万元，最近三个会计年度实现的年均可分配利润为56,105.81万元，预计不少于本次债券一年利息的1.5倍。

　4、本期发行的公司债券期限5年，附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

　5、本期债券为无担保债券，经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，公司主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。

　6、本期债券的票面利率预设区间为2.8%－3.7%。本期债券最终票面利率将由发行人和主承销商根据网下利率询价情况在上述利率预设区间内协商确定。

　发行人和主承销商将于2016年4月26日（T-1日）向网下合格投资者利率询价，并根据利率询价情况确定本期债券的最终票面利率。发行人和主承销商将于2016年4月27日（T日）在《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公告本期债券的最终票面利率，敬请投资者关注。

　7、本期债券采取网下询价配售的方式向合格投资者发行。网下申购由发行人与簿记管理人根据询价情况进行配售。配售原则详见本公告第三条第六款。

　8、网下发行仅面向合格投资者。合格投资者通过与簿记管理人签订认购协议的方式参与网下申购，合格投资者网下最低申购单位为10,000手（1,000万元），超过10,000手的必须是1,000手（100万元）的整数倍，簿记管理人另有规定的除外。

　9、投资者不得非法利用他人账户或资金进行认购，也不得违规融资或替他人违规融资认购。投资者认购并持有本期债券应遵守相关法律法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。

　10、敬请投资者注意本公告中本期债券的发行方式、发行对象、发行数量、发行时间、认购办法、认购程序、认购价格和认购款缴纳等具体规定。

　11、发行人将在本期债券发行结束后尽快办理有关上市手续，本期债券具体上市时间另行公告。

　12、本公告仅对本期债券发行的有关事宜进行说明，不构成针对本期债券的任何投资建议。投资者欲详细了解本期债券情况，请仔细阅读《上海外高桥集团股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书》，本期债券募集说明书摘要已刊登在2016年4月25日的《中国证券报》上。有关本次发行的相关资料，投资者亦可到上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询。

　13、有关本次发行的其他事宜，发行人和主承销商将视需要在《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上及时公告，敬请投资者关注。

　释义

　除非另有说明，下列简称在本公告中具有如下含义：

　■

　一、本期发行基本情况

　（一）本期债券的主要条款

　1、发行主体：上海外高桥集团股份有限公司。

　2、债券名称：上海外高桥集团股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）。

　3、发行规模：本期债券发行规模人民币7.5亿元。

　4、票面金额：人民币100元。

　5、发行价格：按面值平价发行。

　6、债券期限：本期债券的期限为5年，附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

　7、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

　8、还本付息的方式：本期公司债券按年付息，到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付的具体事项按照债券登记机构的相关规定办理。

　9、起息日：2016年4月27日。

　10、利息登记日：本期债券的利息登记日按登记机构相关规定处理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

　11、付息日：2017年至2021年间每年的4月27日为上一计息年度的付息日。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2017年至2019年间每年的4月27日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。

　12、兑付日：本期债券的兑付日为2021年4月27日。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2019年4月27日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。

　13、支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债券登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

　14、债券利率或其确定方式：本期发行的公司债券为固定利率债券。债券票面利率由公司和主承销商根据市场询价结果协商确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。

　15、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末上调本期债券后2年的票面利率。发行人将于本期债券存续期内第3个计息年度付息日前的第20个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

　16、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券存续期内第3个计息年度的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人。本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照上交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

　17、投资者回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给本公司的，须于公司发出关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告之日起5个交易日内进行登记，相应的公司债券票面总额将被冻结交易；若投资者未做登记，则视为继续持有本期债券并接受上述上调。

　18、担保情况：本期债券为无担保债券。

　19、募集资金专项账户：

　户名：上海外高桥集团股份有限公司

　开户行：中国建设银行股份有限公司上海自贸试验区分行

　20、信用级别及资信评级机构：经新世纪评级综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。新世纪评级将在本期债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

　21、牵头主承销商、债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司。

　22、联席主承销商：海通证券股份有限公司、兴业证券股份有限公司。

　23、发行方式、发行对象与配售规则：本期公司债券拟向符合法律法规规定的合格投资者公开发行，投资者以现金认购。本期发行的公司债券不向发行人股东优先配售。

　24、承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。

　25、上市安排：本期发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。

　26、募集资金用途：本期发行公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于补充流动资金。

　27、新质押式回购：发行人主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA，本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件。发行人拟向上交所及债券登记机构申请新质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按上交所及债券登记机构的相关规定执行。

　28、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

　（二）与本期债券发行有关的时间安排：

　■

　注：上述日期为交易日。如遇重大突发事件影响发行，发行人和主承销商将及时公告，修改发行日程。

　二、网下向合格投资者利率询价

　（一）网下投资者

　本次网下利率询价对象为在登记公司开立合格证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

　（二）利率询价预设区间及票面利率确定方法

　本期债券的票面利率预设区间为2.8%-3.7%，本期债券最终的票面利率将由发行人和主承销商根据网下向合格投资者的询价结果在上述利率预设区间内确定。

　（三）询价时间

　本期债券网下利率询价的时间为2016年4月26日（T-1日），参与询价的投资者必须在2016年4月26日（T-1日）9:00至11:00将《上海外高桥集团股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）网下利率询价及申购申请表》（以下简称“《网下利率询价及申购申请表》”）传真至簿记管理人处。

　（四）询价办法

　1、填制《网下利率询价及申购申请表》

　拟参与网下询价的合格投资者可以从发行公告所列示的网站下载《网下利率询价及申购申请表》，并按要求正确填写。填写《网下利率询价及申购申请表》应注意：

　1）应在发行公告所指定的利率预设区间内填写询价利率；

　2）最多可填写5个询价利率，询价利率可不连续；

　3）填写询价利率时精确到0.01%；

　4）询价利率应由低到高、按顺序填写；

　5）每个询价利率上的申购总金额不得少于1,000万元（含1,000万元），并为100万元的整数倍；

　6）每一询价利率对应的申购总金额，是当最终确定的票面利率不低于该询价利率时，投资者的最大投资需求。

　2、提交

　参与利率询价的合格投资者应在2016年4月26日（T-1日）9:00至11:00将填妥签字并加盖单位公章后的《网下利率询价及申购申请表》，有效的企业法人营业执照（副本）复印件，或其他有效的法人资格证明文件复印件，法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份证复印件传真至簿记管理人处。

　每家合格投资者只能提交一份《网下利率询价及申购申请表》，如投资者提交两份以上（含两份）《网下利率询价及申购申请表》，则以最先到达的视为有效，其后的均视为无效。

　簿记管理人有权根据询价情况要求投资者提供其他资质证明文件。

　传真：010-65608443、010-65608444；电话：010-85130466、010-85130636

　3、利率确定

　发行人和主承销商将根据网下利率询价结果在预设的利率区间内确定本期债券的最终票面利率，并将于2015年4月27日（T日）在《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公告本期债券的最终票面利率。发行人将按上述确定的票面利率向合格投资者公开发行本期债券。

　三、网下发行

　（一）发行对象

　网下发行的对象为在登记公司开立合格证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

　（二）发行数量

　本期债券发行规模人民币7.5亿元。

　参与本次网下发行的每个合格投资者的最低申购单位为10,000手（1,000万元），超过10,000手的必须是1,000手（100万元）的整数倍，簿记管理人另有规定的除外。

　（三）发行价格

　本期债券的发行价格为100元/张。

　（四）发行时间

　本期债券网下发行的期限为2个交易日，即2016年4月27日（T日）至2016年4月28日（T＋1日）每日的9:00-17:00。

　（五）申购办法

　1、凡参与网下申购的合格投资者，申购时必须已开立上交所的证券账户。尚未开户的合格投资者，必须在2016年4月26日（T-1日）前开立证券账户。

　2、欲参与网下协议认购的合格投资者在网下发行期间自行联系簿记管理人，簿记管理人根据网下合格投资者认购意向，与合格投资者协商确定认购数量，并向合格投资者发送配售缴款通知书或与其签订网下认购协议。

　各合格投资者应在2016年4月26日（T-1日）9:00-11:00将以下资料传真至簿记管理人处：

　（1）附件一《网下利率询价及申购申请表》（加盖单位公章）；

　（2）有效的企业法人营业执照（副本）复印件，或其他有效的法人资格证明文件复印件；

　（3）法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份证复印件；

　（4）簿记管理人要求的其他资质证明文件。

　传真：010-65608443、010-65608444；电话：010-85130466、010-65600636。

　投资者填写的《网下利率询价及申购申请表》一旦传真至簿记管理人处，即具有法律约束力，不得撤回。每家合格投资者只能提交一份《网下利率询价及申购申请表》，如投资者提交两份以上（含两份）《网下利率询价及申购申请表》，则以最先到达的视为有效，其后的均视为无效。

　（六）配售

　簿记管理人根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，合格投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对认购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率，申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照时间优先的原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。

　（七）缴款

　获得配售的合格投资者应按照规定及时缴纳认购款，认购款须在2016年4月28日（T+1）17:00前足额划至簿记管理人指定的收款账户。划款时应注明合格投资者全称和“16外高01认购资金”字样，同时向簿记管理人传真划款凭证。

　户名：中信建投证券股份有限公司

　账号：691800953

　开户行：中国民生银行总行营业部

　联行行号：011606008

　开户行大额支付行号：305100001016

　银行联系人：邓帅

　银行联系电话：010-88654200

　（八）违约申购的处理

　对未能在2016年4月28日（T+1）17:00前缴足认购款的合格投资者将被视为违约申购，簿记管理人有权取消其认购。簿记管理人有权处置该违约投资者申购要约项下的全部债券，并有权进一步依法追究违约投资者的法律责任。

　四、认购费用

　本次发行不向投资者收取佣金、过户费、印花税等费用。

　五、风险提示

　发行人和主承销商就已知范围已充分揭示本次发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《上海外高桥集团股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书》。

　六、发行人、主承销商（簿记管理人）及其他承销机构

　（一）发行人

　名称：上海外高桥集团股份有限公司

　住所：中国（上海）自由贸易试验区杨高北路889号

　法定代表人：刘宏

　联系人：黄磷

　电话：021-51980848

　传真：021-51980850

　（二）主承销商、簿记管理人

　1、牵头主承销商、薄记管理人

　名称：中信建投证券股份有限公司

　住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼

　法定代表人：王常青

　项目负责人：周伟

　项目组人员：周明圆、孔林杰

　电话：021-68801581

　传真：021-68801551

　2、联席主承销商

　（1）名称：海通证券股份有限公司

　住所：上海市广东路689号

　法定代表人：王开国

　项目负责人：李一峰、陆晓静

　项目组人员：李挺、刘磊

　电话：010-88027267

　传真：010-88027190

　（2）名称：兴业证券股份有限公司

　住所：福建省福州市湖东路268号

　法定代表人：兰荣

　项目负责人：王恺

　项目组人员：李根

　电话：021-38565454

　传真：021-38565905

　发行人：上海外高桥集团股份有限公司

　牵头主承销商（簿记管理人）：中信建投证券股份有限公司

　联席主承销商：海通证券股份有限公司

　联席主承销商：兴业证券股份有限公司

　2016年4月25日

　附件1：

　上海外高桥集团股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）

　网下利率询价及申购申请表

　中信建投证券股份有限公司：

　本单位在此同意并确认：本表一经完整填写，且由法定代表人（或其授权代表）签字及加盖单位公章传真后，即构成本单位发出的、对本单位具有法律约束力的要约，未经与发行人及贵司协商一致本单位不会撤销本申购要约，本单位将据此参与上海外高桥集团股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）债券的投标。申购价位及申购金额为：

　■

　本单位基本信息表：

　■

　法定代表人(或授权代表人)签字： 单位盖章：

　申购日期：

　附件：

　声明及提示：以下示例中的利率和金额均为虚设，不含有任何暗示，请投资者根据自己的判断填写。投资者向主承销商提交申购要约时不必传真本填报说明。

　上海外高桥集团股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）填报说明

　1、每一申购利率对应的申购总金额不得少于1,000万元（含1,000万元），并为100万元的整数倍，且不超过本期债券发行规模；

　2、申购利率的最小变动单位为0.01％；申购利率应由低到高、按顺序填写；

　3、认购示例：

　■

　就上述认购，当该品种发行的票面利率：

　高于或等于4.10%时，该认购的有效申购金额为30,000万元；

　高于或等于4.05%时，但低于4.10%时，该认购的有效申购金额为20,000万元；

　高于或等于4.00%，但低于4.05%时，该认购的有效申购金额为10,000万元；

　低于4.00%时，该认购无效。