一、重要提示

　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　非标准审计意见提示

　□ 适用 √ 不适用

　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　√ 适用 □ 不适用

　是否以公积金转增股本

　√ 是 □ 否

　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以289,914,697为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增16股。

　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　□ 适用 √不适用

　公司简介

　■

　二、报告期主要业务或产品简介

　公司致力于打造文化传媒业务及机床工具业务两大业务板块，形成“双轮齐驱”的盈利模式。公司坚持“渠道制胜、内容为王、平台支撑，用户至上”的十六字品牌战略方针，通过整合媒体资源、渠道资源、终端资源，不断创造新业态、新模式，全面提高先进文化的传播力、影响力和公信力。

　（一）文化传媒业务

　自2014年由制造业战略转型至文化传媒业以来，公司先后收购了乾坤时代、东方华尚、水木动画等国内一线传媒文化公司，并且和国际、国内多家影视传媒巨头达成了意向性合作。当前，公司的业务范围已经涵盖了数字电视平台的投资运营、影视内容的投资、制作与发行、互联网电视和家庭智能娱乐终端业务、手机电视业务。

　1、数字电视运营平台投资运营

　公司在全国范围内进行数字电视基础业务、数字高清业务、增值业务、双向网改造等项目的广泛投资运营合作，公司已经与全国多个地区的广电网络紧密合作，提供的数字电视信号覆盖用户超过1100万。

　2、手机电视业务运营

　公司已与成都移动和成都广电展开合作，共同开展4G移动视频客户端业务“爱家 TV”，向四川移动手机用户提供丰富的电视节目直播、时移点播、用户个性化内容定向推荐、专题视频点播、音乐下载、游戏增值业务、特价商品专供、移动与广电爱家等业务推荐及在线服务等功能。

　3、同步院线业务运营

　公司开展的沙发院线是一款客厅电视产品，是基于有线数字电视高清用户开展的电影增值服务。目前沙发院线已经在四川、重庆、江苏、广西、深圳、海南、新疆、陕西等省级有线电视运营商平台落地；在华数TV和银河互联网电视两大互联网电视平台上线。

　4、 OTT业务运营

　公司通过多年的行业资源积累，整合了强大的OTT系统的建设能力及运营能力。拥有了包括影视、游戏、教育在内的多种OTT业务资源。通过与广电及通信运营商展开全面合作，参与投资、系统建设、内容整合、市场运营和营销推广等全新的OTT业务合作模式。

　5、“超级娱乐家”智能电视

　“超级娱乐家电视”以内容加硬件的方式，通过与各地有线电视网络运营商 合作，为用户提供家庭娱乐需求的全方位解决方案。“超级娱乐家电视”捆绑公司全部自有内容，包括电影院线、 动漫教育、游戏等，同时捆绑有线电视网络运营商的宽带、付费节目等用户需求 度较高的服务、内容。

　6、动画业务

　水木动画拥有国内规模最大，技术最专业的动画制作团队以及国内最丰富的动漫制作素材库，原创动画连续六年排名全国第一。公司累计了15万分钟高清动画片，内容涵盖科学、国学、文学、教育等领域。

　在动画承接方面，公司目前是国内最大的外包动画承接公司之一，包括：企业宣传、教育动画、动画广告、卡通品牌、衍生品制作、建筑动画、仿真动画、网页动画、MV动画、动画片发行。

　在外包平台方面，以“做专业的的创意外包营销平台”为目标，以“一站式营销服务平台”为愿景，为用户提供质量可靠、过程可见、结果可期的顾问式外包服务。外包网服务领域包括：APP开发、网站建设、动画制作、影视制作、游戏设计。

　在文化创意休闲业务方面，2015年，水木动画与三亚市旅游发展委员会签订了《三亚旅游虚拟现实（VR）合作开发框架合作协议》，将在三亚为三亚旅游搭建VR体感综合系统；与常州郑陆镇政府达成“集装箱小镇项目”合作协议，和常州市舜溪旅游管理有限公司共同投资设立江苏环宇集装箱娱乐小镇有限公司；与贵州签订了合作协议，2016年将共同在贵州合作开发科幻主题公园、大数据及VR产业应用、产业应用等项目。

　（二）数显量具量仪业务

　公司将继续致力于研制高效、精确、性能稳定的数显量具量仪。公司的非公开发行股票募集资金项目《高端数显量具量仪产业化项目》和《特种数控机床及自动化设备产业化项目》即将完成，这将调整公司产业链布局，减少人力成本上升对企业的冲击。

　主要产品为数显卡尺、千分尺、指示表等系列产品，并重点开发附加值高的变形系列产品，同时围绕机床工具大行业开发专用数控机床、专用工业检测、测控设备及其它机电类产品新品种。

　三、主要会计数据和财务指标

　1、近三年主要会计数据和财务指标

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　单位：人民币元

　■

　2、分季度主要会计数据

　单位：人民币元

　■

　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　□ 是 √ 否

　四、股本及股东情况

　1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　单位：股

　■

　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无优先股股东持股情况。

　3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　■

　五、管理层讨论与分析

　1、报告期经营情况简介

　2015年，中国经济处于结构化调整和发展转型的新常态时期，公司的传统经营环境依然严峻，市场竞争愈加激烈。2015年也是公司实施战略调整——实现双主营两翼齐飞目标的重要时期。公司以“内容为王、渠道制胜、用户至上、数据支撑”的发展战略，在文化传媒产业链上游构建了电影、电视、动漫和游戏四大内容板块。目前，公司已控股东方华尚、乾坤时代、水木动画等优质文化传媒品牌及企业，拥有国内电影数字发行平台“沙发院线”、丰富的原创动画版权及影视新媒体版权，逐步加强“内容为王”的核心竞争力。力争打造出一条完整的“内容+渠道+终端+运营”文化传媒产业生态链。

　报告期末，公司 2015年实现营业总收入404,311,352.29 元，比上年同期增长66.49%；实现营业利润62,532,396.52元，比上年同期增长163.19%；归属于上市公司股东的净利润53,364,864.86元，比上年同期增长145.48%。2015年度公司运营状况整体良好。

　（一）公司全资子公司乾坤时代推出的“超级娱乐家电视套餐”是公司联合广电运营商和电视厂商推出的以超级动漫、超级院线、超级游戏为主的套餐服务。2015年与创维、TCL、海信、酷开四家国内知名电视厂商，六个省份的渠道运营商相继达成重要战略合作协议。整合运营商的渠道资源，电视厂商的产品、销售、宣传、售后资源，结合自有的内容资源全力打造“超级娱乐家”的市场优势，在业内掀起了一股风暴。“超级娱乐家”全年累计销量超过8万套（台），数字内容覆盖用户超过1200万户，成功打破传统电视行业的销售模式，服务模式获得市场的验证与认可。

　（二）“沙发院线”是全资子公司东方华尚的核心业务。2015年6月15日，华尚在上海举办了“沙发院线”品牌战略联盟发布会，立志将“沙发院线”打造成集影视投资制作、版权交易、营销策划、视频点播为一体的数字院线平台。东方华尚与环球影业、合一影业、腾讯、爱奇艺、优酷、乐视、百事通、芒果、嘉博文化达成内容合作。“沙发院线”在电信集团手机报、电信天翼视讯、中国移动咪咕视讯、PTV浙江上线。完成银河互联网电视平台、华数互联网电视平台业务、搜狐互联网电视业务合作签约及上线；完成国广东方CANTV合作。2015年，公司采购7部独家影片，包括：《再次出发》《太平轮彼岸》《一个勺子》《探灵档案》《致青春2》《致青春3》《万万没想到》。产品方面，根据运营数据及市场发展情况，将原有的NVOD业务改造为VOD业务，大力发展IPTV、OTT产品，并于11月推出“沙发院线”手机APP。渠道拓展上，变单一的广电渠道为多渠道并进，在互联网电视渠道（OTT）、手机和IPTV渠道陆续完成签约和上线，实现“沙发院线”业务除PC外的全媒体落地；全年累计推出超过100部国内外院线大片，覆盖用户超过2000万户。

　（三）公司2015年5月成功收购中国最大的动漫制作企业——水木动画有限公司。现如今公司拥有国内规模最大，技术最专业的动画制作团队以及国内最丰富的动漫制作素材库。水木动画拥有1000多人的高效专业制作团队，有强大的推广、发行渠道，能够承接各种类型的动画片。2015年5月，水木动画和常州郑陆镇政府达成“集装箱小镇项目”合作协议，9月，水木动画和常州天宁区政府在常州市委书记、市长等多位领导的见证下进行了“集装箱创意小镇”项目的签约。水木动画与三亚市旅游发展委员会深度合作，将虚拟现实（VR）技术与三亚的旅游资源进行深度对接，将在三亚为三亚旅游搭建VR体感综合系统。与常州市舜溪旅游管理有限公司共同建立集装箱主题公园。2015年12月与贵州签订了合作协议，2016年将共同在贵州合作开发科幻主题公园、大数据及VR产业应用、产业应用等项目。目前项目顺利开展并实施中。2015年水木动画完成自主知识产权的知识型动画片近3万分钟，动画年产量保持全国第一！公司动画版权拥有量近18万分钟，版权拥有量全国第一。

　（四）由泰中友好协会会长（前泰国副总理功·塔帕郎西）牵头，公司与泰国中华总商会、泰国华人青年商会开展紧密合作，共同投资参股位于曼谷的泰中文化传媒集团有限公司，积极实践国家“文化走出去”战略，借力“丝绸之路”开启海外文化运营业务，促进中国文化传播。“丝绸之路电视台”是泰中文化传媒集团的全资子公司，除了将对国内优秀影视剧进行全面译制，采取泰语配音播出外，每天将制作以文化交流为主题的新闻节目，辅之以电视娱乐栏目及各项策划活动。2016年3月5日，由中国国际广播电台亚洲总站、中国电视制作联盟及丝绸之路电视台联合主办的丝绸之路历史名城文化交流暨《丝路风情》栏目开播仪式，在泰国曼谷隆重举行。

　（五）2015年，经济形势制约了实体企业的快速发展，国内经济增速显著下滑，公司量具量仪行业能略增长，实属不易。2015年公司传统行业改变了收款模式，实现了先款后货，极大减少了坏账呆账的危险性。通过国内销售政策的调整，实现了90%以上的应收款项是现金，提高了资金利用率进一步优化了销售渠道的管理与控制。第四季度实施了“20工程（交货时间≤20天）”，扁平化原有体质，使得报价、生产、交货周期大大缩短，增强了定制产品的竞争力。公司先后与天猫、京东平台合作，销售额同比增长了31%。

　（六）2014年，公司正式启动非公开股票发行，为公司未来持续发展打基础。2015年1月5日公司发布了《关于公司非公开发行股票申请获得中国证监会受理的公告》，2015年7月3日发布了《关于实施2014 年度利润分配方案后调整非公开发行股票发行价格及发行数量的公告》、《关于2014 年非公开发行摊薄即期收益的风险提示性公告》、《关于本次非公开发行股票相关事项及承诺的公告》。2015年9月10日公司发布了《2014年度非公开发行股票预案（修订稿）》、《2014 年度非公开发行股票募集资金使用可行性报告（修订稿）》、《关于非公开发行股票预案修订情况说明的公告》。2015年9月17日公司发布了《关于非公开发行A股股票申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过的公告》。2016 年1月29日，公司发布了《关于核准东方时代网络传媒股份有限公司非公开发行股票的批复》。2016年4月14日，非公开发行股票新增股份59,348,859股在深交所上市。

　2、公司未来发展的展望

　公司除了与目前参与投资与业务合作的10余家省、地市级广电运营商继续战略合作外，将进一步积极拓展新的渠道合作商，提高公司业务版图的覆盖范围。在终端上，公司将与众多知名硬件终端生产厂商合作，做到OTT机顶盒、智能电视机、智能娱乐终端等硬件终端的大规模渠道定制生产与销售。未来公司将继续秉承“渠道制胜、内容为王、平台支撑、用户至上”的企业愿景，基于全国有线电视网络及电信网络的用户，以终端用户为中心，打造集前端系统、网络建设、运营平台、智能终端、内容运营于一体的数字电视全产业链服务的新媒体上市公司。未来公司将致力于提升合作项目的用户ARPU值，打造广电行业全业务发展示范点。

　公司全资子公司东方华尚已启动了“220影视投资计划”(10部主投、30部参投、180部版权引进)，将以投资入股形式操盘顶尖电影公司，以签约工作室模式投资开发电影项目，以联合出品的模式主控IP及衍生网剧大电影，并结合海内外电影节与沙发院线的国内资源联合开发电影多条业务线齐头并进。同时，公司将逐步形成“直接参与+紧密合作+共同发展”三层结构的电影产业模型，每年完成4至5部大制作影片，投资制作10至20部精品电影，收购30至50部类型电影版权，实现每年50部以上电影作品的出品，成为国内电影产业排头兵。2016年，沙发院线将实现20个省以上有线电视网络及电信网络的电视用户覆盖，为超过5,000万家庭提供基于电视的电影点播服务，打造实体电影院以外的第二发行院线。

　公司积极致力于开拓移动互联网手机电视业务，并和多地广电及通信运营商达成手机电视业务意向性战略合作。公司拟与电信运营商共同开展手机电视业务手机电视业务是一款主打广电网络电视直播，辅以本地特色视频栏目、视频交通、正版高清MV等综合性视频APP平台，无论在家还是在外面，在手机上就可以通过4G高速网络和广电的高清电视网络随时随地实现高清电视节目的直播、回看、点播、预约提醒等功能。

　“超级娱乐家电视”捆绑东方时代网络传媒全部自有内容，包括电影院线、 动漫教育、游戏等，同时捆绑有线电视网络运营商的宽带、付费节目等用户需求度较高的服务、内容。2016年底计划发展至22万用户。

　水木动画将可根据不同的城市及配套条件提供不同的合作产品和模式：如儿童时代城、集装箱创意小镇、环球童话城及世界印象主题公园。目前已与常州、贵阳签订合作协议，与成都、无锡、合肥等地在进一步接洽项目合作事宜，2016年继续推进并积极开展项目工作。2016年，水木动画将以三亚为VR工程样板，在全国开拓VR业务。将和国内一线旅游城市和大数据产业发达城市进行深度对接，将VR技术与当地旅游及重点产业结合，打造国内VR产业化新标杆。

　公司数显量具量仪业务保持稳定，《特种数控机床及自动化设备产业化项目》和《高端数显量具量仪产业化项目》厂房建设工作按计划顺利实施中，预计2016年度将完成项目基础建设工作。

　3、公司未来存在的风险

　（一）政策风险

　国家对广播电视及视频传播行业有严格的管制，随着经济的发展和居民消费水平的提高，市场主体不断创新业务模式，提供越来越丰富多样的产品和服务，以满足居民日益增长的精神文化需求。与之相应，政府相关部门也不断推出新的监管政策和措施，完善监管体系。公司计划开展的互联网电视和家庭智能娱乐终端销售和运营等业务将在符合相关法律法规和监管部门要求的前提下开展，但不排除未来新出台的监管政策和措施对上述业务的开展带来不利影响。

　（二）管理风险

　公司拥有机床工具产业及文化传媒产业两大主营业务，通过2016年非公开发行股票完成后，公司的业务规模将会继续扩大，业务团队不断扩充，经营活动将更加复杂，这些都将对公司现有的管理制度、管理人员素质和人才队伍建设提出更高的要求。尽管公司已建立较为规范、完整的管理制度，通过优化内部控制制度以及流程，加强人员招聘、培训、激励、薪酬考核体系，防范管理风险，但随着公司募集资金的到位和使用，公司的经营决策、运作管理和风险控制的难度均有所增加，如短期内公司管理水平不能匹配业务发展的速度，将可能影响公司的效益和市场竞争力。

　（三）人才流失风险

　优秀的人才和专业的团队是公司业务迅速发展的保障和基础，也是公司保持和提升竞争优势的重要因素。随着竞争的加剧，市场对人才的渴求越来越强，培养和储备更多的优秀管理和专业人才成为公司的核心发展战略。公司已在人才吸引、培养、任用和激励等方面采取了一系列措施，未来公司若不能保留或引进其发展所需的优秀专业人才，将面临人才流失以及未来业务拓展出现人才瓶颈的风险。

　（四）股市风险

　宏观经济形势变化、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期变化等各种因素，均会对公司股价波动产生影响，给投资带来风险。

　4、报告期内主营业务是否存在重大变化

　□ 是 √ 否

　5、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　6、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　□ 是 √ 否

　7、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　□ 适用 √ 不适用

　8、面临暂停上市和终止上市情况

　□ 适用 √ 不适用

　六、涉及财务报告的相关事项

　1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

　2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　详见2015年度报告全文第十节财务报告七、合并范围的变更

　4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

　□ 适用 √ 不适用

　5、对2016年1-3月经营业绩的预计

　√适用□不适用

　净利润为正，同比上升50%以上

　■

　东方时代网络传媒股份有限公司

　董事长：彭朋

　二〇一六年四月二十五日

　证券代码：002175 证券简称：东方网络 公告编号：2016-15

　第五届董事会第二十二次会议决议的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　东方时代网络传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十二次会议于2016年4月15日以邮件方式发出会议通知，2016年4月22日上午9：30 在本公司会议室以现场方式召开，本公司董事共9名，实际参加会议的董事9名。公司所有监事及高管人员出席会议，符合《中华人民共和国公司法》及本公司章程的规定。会议决议有效。

　会议由董事长彭朋主持，审议并通过了下列决议：

　1、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《公司2015年年度报告全文及摘要》；

　2015年年度报告全文及摘要详细内容刊登于www.cninfo.com.cn，2015年年度报告摘要同时刊登于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》。该议案需提交2015年度股东大会审议。

　2、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《公司2015年度董事会报告》；

　内容详见《公司2015年年度报告》第四节管理层讨论与分析，该议案需提交2015年度股东大会审议。

　公司独立董事李文华、刘红玉、敬云川向董事会提交了《2015年度独立董事述职报告》，并将在公司2015年度股东大会述职。详细内容刊登于www.cninfo.com.cn。

　3、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《公司2015年度总经理工作报告》；

　4、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《公司2015年度财务决算报告》；

　公司2015年实现营业总收入404,311,352.29元，比上年同期增长66.49%；实现营业利润62,532,396.52元，比上年同期增长163.19%。

　该议案需提交股东大会审议。

　5、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《公司2015年度利润分配预案》；

　经瑞华会计师事务所审计，2015年度母公司实现净利润-11,890,323.32元。2015年母公司累计可供股东分配利润为55,042,502.96元。资本公积476,287,168.60元；资本溢价473,118,600.13元；法定盈余公积21,688,170.12元。

　本次利润分配预案：以公司最新总股本289,914,697股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增16股。

　公司董事会提出的2015年度利润分配预案合法、合规，且符合《公司章程》相关规定。独立董事已发表同意意见。该议案需提交2015年度股东大会审议。

　内容详见www.cninfo.com.cn《关于东方时代网络传媒股份有限公司2015年度利润分配预案的情况说明》；《北京市竞天公诚律师事务所关于东方时代网络传媒股份有限公司2015年度利润分配方案的专项法律意见书》。

　6、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《东方时代网络传媒股份有限公司2015年度内部控制自我评价报告》；

　详细内容刊登于www.cninfo.com.cn。

　7、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《2016年度申请银行授信额度的议案》；

　根据公司经营的发展需要及银行融资的合理规划，公司2016年度申请银行综合授信额度为100,000万元。公司董事会授权公司经营层在100,000万元的计划额度内根据实际经营等实际情况分别向银行筹措所需资金。

　该议案需提交股东大会审议。

　8、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

　详细内容见刊登于www.cninfo.com.cn的《东方时代网络传媒股份有限公司董事会关于2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　9、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于2016年度预计日常关联交易的议案》；

　公司预计2016年度与相关关联方发生关联交易总金额不超过2,085万元，2015年度同类关联交易实际发生金额为2,224.51万元。

　详细内容刊登于www.cninfo.com.cn的《2016年度预计日常关联交易的公告》。该议案需提交股东大会审议。

　独立董事发表事前认可和独立意见；保荐机构意见。

　10、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于对乾坤时代（北京）科技发展有限公司业绩承诺实现情况的专项说明》；

　根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已出具《盈利预测实现情况的专项审核报告》（瑞华核字【2016】45030003号）：

　（一）业绩承诺情况

　中辉世纪和中安华视承诺，乾坤时代2013年度、2014年度、2015年度净利润和2016年度净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数，下同）分别不低于1,728.26万元、2,230.00万元、2,660.00万元和2,660.00万元。

　（二）业绩承诺实现情况

　（1）2013年业绩承诺实现情况

　根据华寅五洲出具的CHW证审字【2014】0013号审计报告，乾坤时代2013年的净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）为1,929.66万元，达到并超过了2013年业绩承诺数。

　（2）2014年业绩承诺实现情况

　乾坤时代2014年经审计的净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）为2,031.61万元（含转让乾坤时代拥有的2014年对哈尔滨有线电视网络有限公司数字电视合作经营合同的相关权利和义务的收入），低于2014年业绩承诺数。

　（3）2015年业绩承诺实现情况

　乾坤时代2015年经审计的净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）为2,754.24万元，超过了2015年承诺净利润94.24万元。

　（4）累计业绩承诺实现情况

　中辉世纪和中安华视承诺，乾坤时代2013年度、2014年度及2015年度的净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数，下同）预测数据不得低于6,618.26万元。乾坤时代2013年、2014年、2015年的净利润共计6,715.51万元，达到并超过了承诺净利润数。

　详细内容见刊登于www.cninfo.com.cn的《关于对乾坤时代（北京）科技发展有限公司业绩承诺实现情况的专项说明》；《关于东方时代网络传媒股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》。该议案需提交股东大会审议。

　11、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于对水木动画有限公司业绩承诺实现情况的专项说明》；

　根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已出具《盈利预测实现情况的专项审核报告》（瑞华核字【2016】45030005号）：

　（一）公司业绩承诺情况

　施向东承诺，水木动画2015年度、2016年度、2017年度的净利润分别不低于4,000万元、4,400万元、5,280万元（为扣除非经常性损益后归属于股东的税后合并口径净利润，但水木动画依法取得的政府补助不作为非经常性损益扣除，下同）。

　若水木动画2015年度经审计净利润低于4,000万元，则施向东将以现金补足实际净利润与承诺净利润的差额，该等补偿款项将于水木动画2015年度《审计报告》出具后的五个工作日内支付给东方投资。

　（二）业绩承诺实现情况

　2015年业绩承诺实现情况

　水木动画2015年经审计的净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，但水木动画依法取得的政府补助不作为非经常性损益扣除）为4,957.09万元，超过承诺净利润957.09万元。

　详细内容见刊登于www.cninfo.com.cn的《关于对水木动画有限公司业绩承诺实现情况的专项说明》；《关于东方时代网络传媒股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》。该议案需提交股东大会审议。

　12、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于变更注册资本及修改<公司章程>的议案》；

　公司非公开发行新增股份59,348,859万股，于2016年4月14日在深圳证券交易所上市。本次非公开发行股票发行工作实施完成后，公司股本由原230,565,838股变更后为289,914,697股。

　公司注册资本由原230,565,838元变更为289,914,697 元。

　同时修改公司章程：

　■

　该议案需提交股东大会审议。

　13、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于全资子公司桂林东方时代投资有限公司以增资扩股方式收购国广东方网络（北京）有限公司15%股权的议案》；

　2016年4月22日公司全资子公司桂林东方时代投资有限公司与国广环球传媒控股有限公司、华闻传媒投资集团股份有限公司、合一信息技术（北京）有限公司、苏宁文化投资管理有限公司签署了《国广东方网络（北京）有限公司投资协议》，东方投资拟以银行贷款人民币1.969亿元向国广东方网络（北京）有限公司（以下简称 “国广东方”）增资，享有国广东方增资后15%的股权。

　公司与国广东方及各投资方之间不存在关联关系，因此本次投资不构成关联交易。本次投资未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重

　组。

　详细内容刊登于www.cninfo.com.cn的《关于全资子公司桂林东方时代投资有限公司以增资扩股方式收购国广东方网络（北京）有限公司15%股权的公告》。该议案需提交股东大会审议。

　独立董事发表独立意见。

　14、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于暂不召开公司2015年度股东大会的议案》。

　由于公司工作进程安排，将下次董事会审议的事项一并提交2015年度股东大会审议，因此，本次董事会决定暂不召开公司2015年度股东大会。待下次董事会决议后再发布2015年度股东大会的通知。

　东方时代网络传媒股份有限公司董事会

　二〇一六年四月二十五日

　证券代码：002175 证券简称：东方网络 公告编号：2016-16

　第五届监事会第十次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　东方时代网络传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十次会议于2016年4月15日发出会议通知，2016年4月22日14时在本公司会议室召开。会议应到监事3名，实际出席监事3名，符合《中华人民共和国公司法》及本公司章程的规定。会议决议有效。会议审议并通过了下列决议：

　1、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2015年度监事会工作报告》；

　需提交公司2015年年度股东大会审议。

　2、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《公司2015年年度报告全文及摘要》；

　审核意见：公司2015年度报告的编制和审议程序符合《公司法》、《公司章程》和内部管理制度等有关法律法规的规定；报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　该议案同意提交股东大会审议。

　3、以3票同意，0票反对，0票弃权审查通过了《东方时代网络传媒股份有限公司2015年度内部控制自我评价报告》；

　审核意见：公司建立健全了覆盖公司各个环节的内部控制制度，内部控制水平进一步提高，保证了财务报告相关信息的真实、完整、可靠，及公司生产经营业务活动的正常进行，内部控制机制和内部控制制度不存在重大缺陷。公司 《2015年度内部控制自我评价报告》全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。

　4、以3票同意，0票反对，0票弃权审查通过了《公司2015年度财务决算报告》；

　该议案同意提交股东大会审议。

　5、以3票同意，0票反对，0票弃权审查通过《公司2015年度利润分配预案》；

　结合公司目前发展阶段及资金需求，保证可持续性发展。监事会同意公司2015年度利润分配预案；同时提交股东大会审议。

　6、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过《东方时代网络传媒股份有限公司2015年度内部控制自我评价报告》；

　审核意见：根据证监会、深圳证券交易所的有关规定，公司能够遵循内部控制的基本原则，没有违反《内部控制制度》的情形发生，内部控制自我评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。

　7、以3票同意，0票反对，0票弃权审查通过了《2016年度申请银行授信额度的议案》；

　该议案同意提交股东大会审议。

　8、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

　审核意见：公司募集资金的管理、使用及运作程序符合相关规定，募集资金的实际使用合法、合规、未有违反法律、法规及损害股东利益的行为。《董事会关于募集资金2015年度存放与实际使用情况的专项报告》符合公司募集资金使用和管理的实际情况。9、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于对乾坤时代（北京）科技发展有限公司业绩承诺实现情况的专项说明》；

　该议案同意提交股东大会审议。

　10、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于对水木动画有限公司业绩承诺实现情况的专项说明》；

　该议案同意提交股东大会审议。

　11、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于变更注册资本及修改<公司章程>的议案》；

　该议案同意提交股东大会审议。

　12、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于全资子公司桂林东方时代投资有限公司以增资扩股方式收购国广东方网络（北京）有限公司15%股权的议案》。

　该议案同意提交股东大会审议。

　东方时代网络传媒股份有限公司监事会

　二〇一六年四月二十五日

　证券代码：002175 证券简称：东方网络 公告编号：2016-18

　东方时代网络传媒股份有限公司

　关于2016年度预计日常关联交易的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　一、日常关联交易基本情况

　（一）关联交易概述

　1、东方时代网络传媒股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司乾坤时代（北京）科技发展有限公司（以下简称“乾坤时代”）预计2016年度发生日常关联交易的关联方包括：牡丹江中辉大鹏数字电视有限公司（以下简称：“牡丹江中辉”）、聊城市中广数字电视运营有限责任公司（以下简称：“聊城中广”）、德州中辉数字电视运营有限公司（以下简称：“德州中辉”）、汉寿中辉无线数字电视运营有限公司（以下简称：“汉寿中辉”）、衡水中辉广视数字电视运营有限公司（以下简称：“衡水中辉”）、云南中辉无线数字电视农网运营有限公司（以下简称：“云南中辉”）。公司预计2016年度与上述关联方发生关联交易总金额不超过2,085万元，2015年度同类关联交易实际发生金额为2,224.51万元。

　2、2016年4月22日，公司第五届董事会第二十二次会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2016年度预计日常关联交易的议案》。

　3、此项关联交易议案尚须获得公司股东大会的批准。

　（二）公司预计2016年度日常关联交易概况：

　金额单位：人民币万元

　■

　（三）2016年年初至披露日，公司与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额为528.45万元万元。

　二、关联方介绍和关联关系

　（一）牡丹江中辉大鹏数字电视有限公司

　1、基本情况

　■

　2、与公司的关联关系

　公司全资子公司乾坤时代持有牡丹江中辉49%股权。

　3、履约能力

　上述关联方依法持续经营，经营状况良好，不存在履约能力障碍。

　（二）聊城市中广数字电视运营有限责任公司

　1、基本情况

　■

　2、与公司的关联关系

　公司全资子公司乾坤时代持有聊城中广49%股权。

　3、履约能力

　上述关联方依法持续经营，经营状况良好，不存在履约能力障碍。

　（三）德州中辉数字电视运营有限公司

　1、基本情况

　■

　2、与公司的关联关系

　公司全资子公司乾坤时代持有德州中辉49%股权。

　3、履约能力

　上述关联方依法持续经营，经营状况良好，不存在履约能力障碍。

　（四）汉寿中辉无线数字电视运营有限公司

　■

　2、与公司的关联关系

　公司全资子公司乾坤时代持有汉寿中辉49%股权。

　3、履约能力

　上述关联方依法持续经营，经营状况良好，不存在履约能力障碍。

　（五）衡水中辉广视数字电视运营有限公司

　1、基本情况

　■

　2、与公司的关联关系

　公司全资子公司乾坤时代持有衡水中辉49%股权。

　3、履约能力

　2014年10月，衡水中辉于河北广电网络集团衡水分公司签署《转让协议》，以200万元的价格将衡水中辉拥有的模拟和数字电视用户的经营收益权转让给河北广电网络集团衡水分公司，衡水中辉不再在衡水区域发展数字电视用户等相关经营业务，并应于2016年10月15日前注销其公司营业执照。公司不再对衡水中辉提供运营服务。

　（六）云南中辉无线数字电视农网运营有限公司

　1、基本情况

　■

　2、与公司的关联关系

　公司全资子公司乾坤时代持有云南中辉45%股权。

　3、履约能力

　上述关联方依法持续经营，经营状况良好，不存在履约能力障碍。

　三、关联方财务数据：

　最近一年（未经审计）的主要财务数据如下：

　单位：万元

　■

　最近一期（未经审计）的主要财务数据如下：

　单位：万元

　■

　2015年1月1日至2015年12月31日与上述关联人累计已发生的各类关联交易的金额为2,224.51万元。

　四、关联交易主要内容

　关联交易的主要内容详见前述预计的关联交易类别和金额。日常关联交易将以市场为导向，遵循公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格与关联方确定交易价格，并签订合同，按合同履行。

　五、关联交易目的和对上市公司的影响

　1、向关联方提供劳务。根据《国务院关于非公有资产进入文化产业的若干决定》，非公有资产可以建设和经营有线电视接入网，参与有线电视接入端数字化改造，从事上述业务的文化企业国有资本必须控股51%以上。受限于上述政策限制，乾坤时代采用与各地广电局（台）或广电网络公司合作设立合资运营商的方式开展业务，乾坤时代向各合资运营商提供运营服务和高清节目，产生关联交易。各合资运营商系向终端用户收费的载体，乾坤时代与合资运营商的合作方式、交易价格均系其与合资运营商的控股股东-各地广电系统下属的事业单位或国有企业经商业谈判确定，交易价格遵循市场化原则，定价公允。

　2、公司及控股子公司与各关联方发生的日常关联交易，均按照平等互利、等价有偿的市场原则，以公允的价格和交易条件及签署书面合同或协议的方式，确定双方的权利义务关系，不存在损害公司和全体股东利益的行为，相反对公司未来的财务状况及经营成果有积极影响。

　3、公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。

　六、独立董事事前认可及发表的独立意见

　公司独立董事对公司《关于2016年度预计日常关联交易的议案》的相关资料进行了事前认可，认为：公司全资子公司乾坤时代（北京）科技发展有限公司的日常关联交易是公司因正常生产经营需要而发生的，该等关联交易遵循了公开、公平、公正的原则,交易以市场公允价格作为定价原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为，不会对公司独立性产生影响。董事会审核此项议案的召集、召开、审议、表决程序符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》的规定；未有违规情形、损害股东和公司权益情形。

　七、保荐机构意见

　经核查，本保荐机构发表意见如下：

　1、《关于2016年度预计日常关联交易的议案》已经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过。

　2、公司独立董事已对上述关联交易事项发表了独立意见，认为上述日常关联交易是公司因正常生产经营需要而发生的，该等关联交易遵循了公开、公平、公正的原则,交易以市场公允价格作为定价原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为，不会对公司独立性产生影响。董事会审核此项议案的召集、召开、审议、表决程序符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》的规定；未有违规情形、损害股东和公司权益情形。

　3、上述关联交易履行了必要的审批程序，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《关联交易管理办法》等相关规定，决策程序合法有效。

　4、上述关联交易的定价是在自愿、平等的原则下进行的，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。

　八、备查文件

　1、第五届董事会第二十二次会议决议；

　2、独立董事发表事前认可和独立意见；

　3、保荐机构意见。

　特此公告。

　东方时代网络传媒股份有限公司董事会

　二〇一六年四月二十五日

　证劵代码：002175 证劵简称：东方网络 公告编号：2016-19

　东方时代网络传媒股份有限公司

　关于举行2015年度报告网上说明会的通知

　本公司及全体董事会成员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　东方时代网络传媒股份有限公司（以下简称"公司"）将于2016年4月28日（星期四）15：00 至17：00 在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2015年度报告网上说明会，本次说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登录投资者互动平台（http://irm.p5w.net/002175/）参与本次年度网上说明会。

　届时，公司董事/总经理马昕先生、财务总监陈宗尧先生、独立董事李文华先生、副总经理/董事会秘书黄艳女士、保荐代表人杨苏女士将出席本次网上说明会。

　欢迎广大投资者积极参与！

　特此公告。

　东方时代网络传媒股份有限公司董事会

　二〇一六年四月二十五日

　证券代码：002175 证券简称：东方网络 公告编号：2016-20

　东方时代网络传媒股份有限公司

　关于全资子公司桂林东方时代投资有限公司以增资扩股方式收购国广东方网络（北京）有限公司15%股权的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　一、交易概述

　1、2016年4月22日东方时代网络传媒股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司桂林东方时代投资有限公司（以下简称 “东方投资”）与国广环球传媒控股有限公司（以下简称“国广控股”）、华闻传媒投资集团股份有限公司（以下简称“华闻传媒”）、合一信息技术（北京）有限公司（以下简称“合一信息”）、苏宁文化投资管理有限公司（以下简称为“苏宁”） 签署了《国广东方网络（北京）有限公司投资协议》（以下简称“《投资协议》”），东方投资拟以银行贷款人民币1.969亿元向国广东方网络（北京）有限公司（以下简称 “国广东方”）增资，享有国广东方增资后15%的股权。

　2、公司于2016年4月22日召开的第五届董事会第二十二次会议审议通过《关于全资子公司桂林东方时代投资有限公司以增资扩股方式收购国广东方网络（北京）有限公司15%股权的议案》，其中9票同意、0票反对、0票弃权。

　3、根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次交易须经本次董事会审议后还需提交股东大会审核通过后方可实施。

　4、本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、交易对方的基本情况

　（一）国广东方网络（北京）有限公司

　成立时间：2006年11月27日

　注册资本：11981.176万元

　法定代表人：汪方怀

　公司性质：其他有限责任公司

　注册地址：北京市石景山区石景山路乙18号院2号楼15层

　经营范围：第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、电子公告服务）（互联网信息服务增值电信业务经营许可证有效期至2020年04月02日）；制作、发行、动画片、专题片、电视综艺，不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视节目；（广播电视节目及电视剧制作许可证有效期至2016年06月30日）；从事互联网文化活动；销售食品；计算机网络集成、计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术服务；影视策划；企业形象策划；图文设计、制作；动画设计、制作；广告设计、制作；代理、发布广告；信息咨询（不含中介服务）；销售计算机软硬件及外围设备、机械设备、电子产品、日用品、针纺织品、化妆品、工艺品、服装鞋帽、皮革制品、厨房用具、钟表、眼镜、贵金属，家用电器，卫生间用具，日用杂货，文化用品，体育用品，五金交电，首饰，卫生用品，通讯设备、建筑材料、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；货物进出口、技术进出口、代理进出口；翻译服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　（二）国广东方现有股东

　1、国广环球传媒控股有限公司

　法定代表人：王云鹏

　公司性质：其他有限责任公司

　成立日期：2010年11月25日

　注册资本：10182.18万元

　注册地址：北京石景山区石景山路甲16号

　经营范围：项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。）；企业管理；组织文化交流活动（演出除外）；承办展览展示；影视策划；企业形象策划；市场营销策划；设计、制作、代理、发布广告；网络技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

　2、华闻传媒投资集团股份有限公司

　法定代表人：汪方怀

　公司性质：其他股份有限公司（上市）

　成立日期：1991年09月13日

　注册资本：贰拾亿伍仟壹佰贰拾贰万捌仟陆佰捌拾叁元人民币

　注册地址：海南省海口市海甸四东路民生大厦

　经营范围：传播与文化产业的投资、开发、管理及咨询服务；信息集成、多媒体内容制作与经营，广告策划、制作和经营，多媒体技术开发和投资，电子商务，燃气开发、经营、管理及燃气设备销售，高科技风险投资；贸易及贸易代理。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　3、合一信息技术（北京）有限公司

　法定代表人：刘德乐

　公司性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

　成立日期：2006年02月24日

　注册资本：2000万元

　注册地址：北京市海淀区海淀大街8号中钢国际广场A座5层D区

　经营范围：技术开发；销售电子产品；门票销售代理；代理、发布广告；医学研究与试验发展；医院管理（不含诊疗服务）；互聊网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；移动通信转售业务（有效期至2015年12月31日）；经营演出及经纪业务（营业性演出许可证有效期至2017年07月27日）；图书、报纸、期刊、电子出版物、音像制品批发、零售、网上销售（出版物经营许可证有效期至2015年12月31日）。（经营演出及经纪业务、图书、报纸、期刊、电子出版物、音像制品批发、零售、网上销售以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。

　4、苏宁文化投资管理有限公司

　法定代表人：陈艳

　公司性质：其他有限责任公司

　成立日期：2015年09月17日

　注册资本：300000万元

　注册地址：北京市朝阳区甘露园4号楼1层4-2

　经营范围：项目投资；投资管理；资产管理。（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

　截止至本公告披露日，上述国广东方现有股东与公司控股股东和实际控制人、董事监事高管之间不存在关联关系。

　三、交易标的基本情况

　截至目前，国广东方的股权结构为：国广控股持股39.54%，华闻传媒持股31.29%，合一信息持股14.58%，苏宁持股14.58%。

　国广东方最近一年（经审计）的主要财务数据如下：

　（单位人民币：元）

　■

　国广东方最近一期（未经审计）的主要财务数据如下：

　（单位人民币：元）

　■

　截止至本公告披露日，国广东方与公司控股股东和实际控制人、董事监事高管之间不存在关联关系。

　四、交易的定价政策及定价依据

　2015年10月，苏宁投资和合一信息分别对国广东方增资11,666.555万元和333.445万元。该次增资的定价依据是由具有执行证券、期货相关业务资格的北京中科华资产评估有限公司对基于评估基准日2015年6月30日的国广东方进行整体评估，评估后的股东全部权益资本价值（净资产价值）为67,937.32万元。该次增资后国广东方估值为8亿元。

　经公司、国广控股、合一信息、苏宁投资和华闻传媒协商一致，本次增资共同以现金方式对国广东方增资，按照前次增资后国广东方的估值8亿元计算，本次各方共增资5.1266亿元，本次增资后国广东方估值为13.1266亿元。按照同股同价的原则，本次增资完成后，国广东方注册资本增至19,659.0131万元，其中国广控股出资6,684.1411万元，持有34.0004%股权；华闻传媒出资6,094.2161万元，持有30.9996%股权；合一信息出资1,965.8945万元，持有10.0000%股权；苏宁投资出资1,965.8945万元，持有10.0000%股权；东方投资出资2,948.8669万元，持有15.0000%股权。

　五、交易协议主要内容

　（一）本次投资金额

　在本次投资中，投资方具体投资金额如下：

　1、国广控股将在本次投资中现金投资13,000.00万元，其中1,946.9411万元计入公司注册资本，11,053.0589万元计入资本公积。

　2、华闻传媒将在本次投资中现金投资15,656.00万元，其中2,344.7161万元计入公司注册资本，13,311.2839万元计入资本公积。

　3、合一信息将在本次投资中现金投资1,460.00万元，其中218.6565万元计入公司注册资本，1,241.3435万元计入资本公积。

　4、苏宁将在本次投资中现金投资1,460.00万元，其中218.6565万元计入公司注册资本，1,241.3435万元计入资本公积。

　5、东方投资将在本次投资中现金投资19,690.00万元，其中2,948.8669万元计入公司注册资本，16,741.1331万元计入资本公积。

　（二）本次投资的实施

　1、各方同意，本次投资将于投资协议所述交割条件全部达成之日（以下简称“交割日”）起正式完成。自交割日后，国广东方各股东按其出资比例享有国广东方股东一切权利并承担相应义务。截至交割日前，国广东方未分配利润，由本次投资完成后的新老股东共同享有。

　2、各方同意，除非投资方另行书面决定予以豁免，本次投资的交割条件包括：

　（1）本次投资中投资方应当在投资协议正式生效后三十（30）个工作日内，向国广东方履行投资款项的支付义务，将所认缴投资款一次性足额汇入国广东方指定的账户。

　（2）就完成本次投资，国广东方办理了工商变更登记并取得工商局核发的营业执照。

　（3）自投资协议签署日至交割日期间国广东方未出现任何重大不利变化，且不存在任何未经投资方同意而从事的、可能阻碍本次投资或使国广东方及投资方蒙受重大损失的任何重大不利行为的情况。

　3、本次投资完成后，国广东方注册资本为19,659.0131万元。

　（三）本次增资前后，国广东方股权结构如下表所示：

　■

　（四）投资协议生效条件

　协议由各方法定代表人或授权代表签字并盖章。除非各方一致同意予以豁免，协议在签署并下述条件已全部满足后生效：

　1、国广东方股东会批准本次投资，并提供相关决议（如依据国广东方股东的章程性文件需要）；

　2、鉴于公司和华闻传媒为上市公司，根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，协议经过公司和华闻传媒有权作出决议的机关审议通过。

　（五）本次投资后的国广东方公司融资或者股权转让约定

　1、本次投资完成后，如果国广东方基于本协议项下的约定条件，在符合现行国家法律及互联网电视业务管理机构相关规定的前提下需再次融资或者届时股东出售其持有的公司股权，投资方可按照以下约定行使投资人权利，为进一步明确，以下权利在投资方均要求行使的情况下，将按照各自的持股比例按比例分配享有：（1）优先认购权

　在再次融资情况下，投资方享有同等条件下按其各自持股比例购买新增注册资本的优先权（为员工激励计划而发行新股的情况除外），并有权优先购买其他股东没有认购的新增注册资本。

　（2）优先购买权

　若任何股东提议出售其全部或一部分股权的，其应首先允许其他股东进行如下选择，即以和拟受让方同等的条件优先购买该等股权。在拟转让方书面通知其他股东上述出售意向30天后，如其他股东未做出选择，则视为放弃优先购买权。

　（3）共同出售权

　如果国广控股决定出售其持有的股权（现有股东因集团内部原因向其关联方转让的除外），除去国广控股之外的其他投资方应享有按照拟受让方为购买股权而提出的同等条件共同向受让方转让部分或者全部股权的权利（因员工激励计划而转让股权除外）。任一除去国广控股之外的投资方可以参与出售的股权数量不超过以下各项的乘积：（i）全部拟出售股权减去被优先购买的拟出售股权后的余额，乘以（ii）一个分数，分子是该投资方持有的股权，分母是卖方和全体行使共同出售权的投资方持有的股权的总和。

　（4）反稀释权

　如国广东方出现以新低价格发行任何新股、可转换债或增发任何期权（为员工股权激励而发行新股、可转换债或增发任何期权的情况除外），除非除去国广控股之外的投资方书面放弃，除去国广控股之外的投资方有权利选择法律允许的新低价格进一步获得国广东方发行的该等新股、可转换债或增发的期权或采取其他方式（包括但不限于国广控股以法律允许的新低价格转让其持有的公司股权的方式），以使得除去国广控股之外的投资方认购每1元人民币注册资本所支付的平均对价相当于新低价格。

　2、各方同意并知悉国广东方存在以下股权转让的限制性要求：

　（1）股权转让各方理解并接受中国政府以及相关管理机构对于开展互联网电视业务的相关管理规定，并在遵守国家法律法规及上述前提下，进行股权转让相关操作。

　（2）在首次对公众募集资金之前，现有股东以及东方投资不得将股权出售给国广东方的现存或潜在竞争对手，除非股权出售已获得届时全体股东一致同意，或国广东方股权被对手完整并购。

　（3）东方投资及现有股东可以按本协议的规定向其他方（现有股东和东方投资以外的自然人或实体，且无外资背景）转让其所持有的国广东方股权，但东方投资及现有股东应保证国广东方股权转让完成后不会导致中国国际广播电台拥有的互联网电视牌照及国广东方拥有的互联网电视牌照经营授权违反国家法律、法规或政策规定要求而受到任何不利影响。

　除非已获得届时全体股东一致同意或非公司经营出现重大问题无法持续经营的情况下，东方投资在本协议生效之日起三年内不得向现有股东之外的第三方转让（为员工股权激励而发行新股、可转换债或增发任何期权的情况除外）。但本协议项下其它条款及附件对注册资本转让有限制的，应优先适用本协议项下其它条款及附件对注册资本转让的规定。

　3、员工激励计划

　截至本协议生效之日，国广东方尚未正式发行或者实施员工期权或者持股激励计划，但各方已经知悉公司针对管理层员工拟制定员工激励计划，该等员工激励计划以实现管理层员工在符合法律法规和政策监管的前提下合法享有国广东方10%的股权权益为原则，具体采取何种方案以及具体实施细节将由各方届时协商一致后执行。

　（六）本次投资后的国广东方公司治理

　1、本次投资完成后，国广东方董事会应由7名董事组成，其中国广控股有权委派2名董事，华闻传媒有权委派2名董事，合一信息有权委派1名董事，苏宁有权委派1名董事，东方投资有权委派1名董事。董事长从国广控股推荐的董事中选举产生。

　在代表十分之一以上表决权的股东或者在三分之一以上董事或者在三分之一以上监事要求的情况下，国广东方应召开董事会会议。国广东方应提前5天通知全体董事，董事会会议应当由三分之二以上董事出席时方为有效，议事规则应严格遵守章程的规定，且每个董事会决议必须根据章程规定比例的董事同意方可通过，协议另有约定的除外。

　董事会会议可以会面、电话/视频会议、董事分别签署书面决议等形式进行。2、本次投资完成后，国广东方监事会应由9名监事组成，国广控股、华闻传媒、合一信息、苏宁、东方投资各推荐1名监事人选，由股东会选举产生；另4名为职工监事，由职工代表大会选举产生。每一届监事任期为3年。董事、高级管理人员不得兼任监事。监事会设主席1名，由全体监事过半数，从国广控股推荐的监事中选举产生。

　3、国广东方应按本协议的约定积极协助除去国广控股以外的投资方行使其知情权，在任一投资方作为股东期间，在任一投资方要求的情况下，履行包括但不限于下述职责：

　（1）在每一财务年度结束后的90天内提供审计后的年度合并财务报表；

　（2）在每个季度结束后的30天内提供未经审计的季度合并财务报表；

　（3）在每个财务年度结束前的45天前提供年度合并预算；

　（4）只要投资方保有股东身份，则该投资方就应享有标准的检查权（包括但不限于查看国广东方及其附属公司的全部财务账簿和记录的权利）；

　（5）法律及国广东方公司章程规定的股东应该享有的其它知情权。

　六、本次交易的目的和对公司的影响

　1、交易目的

　国广东方拥有中国国际广播电台独家授权的互联网电视集成业务牌照，是全国七家互联网电视牌照方之一。国广东方倾力打造的互联网电视集成播控平台，将建立集内容、渠道、平台、终端、应用服务于一体的“互联网视频生活圈”闭环，以及集消费电子产品硬件研发、设计、制造、销售和互联网电视内容产品与应用服务营销、用户管理与运营维护在内的完整业务链。公司与国广东方进行资源共享与合作，将有利公司在互联网电视领域的拓展，提高公司的影响力和未来的盈利能力，符合公司业务发展的需要及全体股东的利益。

　2、交易对公司的影响

　有利于公司从事互联网电视业务的发展，是公司实施互联网电视战略的重要一环，对公司打造“互联网视频生活圈”具有重要的战略意义。国广东方拥有中国国际广播电台独家授权的互联网电视集成业务牌照，不存在行业资质风险。外部政策和内部经营的不确定性可能导致公司无法实现预期经营目标。本次增资完成后，公司对国广东方采取成本法进行核算，预计对公司今年的财务状况及经营情况不会产生较大影响。

　关于上述对外投资的后续进展情况，公司将严格按照相关规定及时履行信息披露义务敬请投资者注意投资风险。

　七、独立董事意见

　1、本次交易遵守了公开、公平、公正的原则，遵循了一般商业条款。定价原则合理、公允，没有损害公司及其他股东的利益。

　2、本次交易有利于公司在互联网电视业务领域的拓展，有利于公司重点打造“互联网视频生活圈”，符合公司业务发展的需要，符合公司及全体股东的利益。

　八、备查文件

　1、公司第五届董事会第二十二次会议决议。

　2、《投资协议》。

　特此公告。

　东方时代网络传媒股份有限公司董事会

　二〇一六年四月二十五日