国泰君安证券股份有限公司监事会

　6、母公司现金流量表

　表6 单位：元

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　7、合并股东权益变动表

　表7 单位：元

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　表8 单位：元

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　表9 单位：元

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　8、母公司股东权益变动表

　表10 单位：元

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　表11 单位：元

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　表12 单位：元

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　（二）合并报表范围变化情况

　本公司最近三年及一期合并报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相关规定。本公司最近三年及一期合并报表范围变化情况及原因如下表：

　表13

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　（三）公司的主要财务指标

　1、主要财务指标如下表所示：

　表14

　■

　2、母公司的净资本及风险控制指标

　近三年，公司净资本等各项风险控制指标均持续符合相关监管要求。主要风险控制指标如下：

　表15 单位：亿元

　■

　（四）公司财务状况分析

　1、资产构成情况分析

　表16 单位：万元

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　截至2013年末、2014年末、2015年末以及2016年一季度末，公司总资产分别为15,535,740.66万元、31,930,245.38万元、45,434,238.72万元和43,331,412.89万元。

　公司资产由客户资产和自有资产组成。客户资产包括客户资金存款和客户备付金。2013年末、2014年末、2015年末以及2016年一季度末，客户资产分别为4,043,504.27万元、9,576,932.88万元、14,656,069.46万元和12,032,305.36万元。客户资产规模的变动一方面受证券市场波动的影响，另一方面与证券市场投资品种日益丰富有关。

　公司自有资产以融出资金、买入返售金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产及可供出售金融资产为主，2013年末、2014年末、2015年末和2016年一季度末，公司自有资产规模分别为11,492,236.39万元、22,353,312.50万元、30,778,169.27万元和31,299,107.53万元，公司自有资产规模逐年增加主要是由于报告期内公司证券信用交易业务融出资金规模、证券交易投资业务持有金融资产规模增加等因素所致。

　报告期内，公司资产以流动资产为主，固定资产、无形资产等非流动资产占比较低，资产的安全性高、流动性强。

　2015年，公司完成了首次公开发行A股股票及永续次级债的募集，补充了营运资金，资产流动性良好、结构合理。此外，考虑到市场波动影响，公司对存在减值迹象的资产已计提了相应的减值准备，资产质量较高。

　2、负债构成情况分析

　表17 单位：万元

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　2013年末、2014年末、2015年末以及2016年一季度末，公司负债总额分别为12,035,525.76万元、27,200,378.76万元、35,270,566.59万元和32,968,201.58万元。代理买卖证券款为证券公司的特有负债，报告期内，公司代理买卖证券款占负债总额的比例分别为30.07%、31.86%、37.64%和36.75%。扣除代理买卖证券款后，2013年末、2014年末、2015年末以及2016年一季度末，公司的负债总额分别为8,416,854.50万元、18,535,587.56万元、21,993,572.90万元和20,853,643.02万元，报告期内基本呈现持续增加趋势，主要是公司为支持证券信用交易业务和证券交易投资业务发展而增加融资力度，导致卖出回购金融资产款、应付债券等融资余额增加。2013年末、2014年末、2015年末以及2016年一季度末，公司资产负债率（合并）分别为68.58%、78.44%、66.72%和64.90%，负债结构合理。公司无到期未偿付债务，经营情况良好，盈利能力强，长短期偿债能力俱佳。

　报告期内，公司资产负债率的波动，主要是由于公司运用财务杠杆，通过回购业务、发行债券等方式扩大融资规模所致，以及公司首次公开发行A股股票及永续次级债，补充了公司资本金。公司资产以货币资金、融出资金、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、买入返售金融资产和可供出售金融资产等流动性较强的资产为主；同时，公司还具有包括同业拆借在内的多种融资渠道。因此公司具备较好的偿债能力及流动性风险管理能力。

　3、偿债能力分析

　表18

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　总体来看，报告期内公司偿债能力指标总体未发生重大变化，呈现向好趋势。报告期内，公司流动比率和速动比率均保持在1.50倍至2.02倍之间，短期偿债能力突出；公司资产负债率（合并）在64.90%至78.44% 之间，整体稳定，不存在长期负债偿债能力不足的问题。

　截至2016年3月31日，公司资产总额4,333.14亿元，归属于母公司的净资产963.92亿元，资产负债率（合并）64.90%，流动比率202%。公司现金流充裕、资产流动性强、会计政策审慎，对于存在减值迹象的资产计提了充足的减值准备。公司总体上具有较好的偿债能力。

　4、盈利能力分析

　报告期内，公司主要经营业绩指标如下：

　表19

　单位：万元

　■

　报告期内，公司表现出较强的盈利能力，但公司盈利受到宏观经济表现、宏观经济政策、市场发展程度、国际经济形势和境外金融市场波动以及投资者行为等诸多因素的影响，存在较强的周期性、波动性。

　2013年至2015年，公司营业收入及净利润呈现快速增长态势。受证券市场活跃推动，公司的证券经纪、证券信用交易、投资银行、资产管理、证券投资交易等主营业务收入相比上年均有较大幅度增长，共同驱动了公司业绩的快速增长。

　2016年一季度，受证券市场大幅波动影响，公司归属于母公司股东的净利润出现了一定的下滑，同比下降16.24%。公司将继续推进创新转型，不断优化收入结构，进一步提升盈利能力。

　四、本次公开发行可转债的募集资金用途

　公司本次发行的可转债所募集资金在扣除发行费用后，全部用于补充营运资金，发展主营业务；在可转债持有人转股后补充资本金。主要用途包括但不限于：

　1、调整和增设证券营业网点，拓展业务覆盖面，提高服务能力和市场占有率，全面提升经纪业务的行业地位和市场竞争力。同时，大力推动综合理财服务创新，不断拓展和延伸经纪业务的业务和服务范围。

　2、加大对资产管理业务的投入，开发更多产品，扩大资产管理规模，并以自有资金适当参与资产管理产品，使资产管理业务成为公司重要的利润增长点。

　3、加快发展FICC、衍生品、资产托管、信用交易业务、自贸区等创新业务，完善场外市场、PB等业务体系，并着力推进国际化发展，继续巩固公司在创新业务领域的竞争优势，进一步提升公司的综合金融服务能力。

　4、在风险可控的前提下，根据证券市场情况适度增加证券投资业务规模，积极改善投资结构，扩大低风险和非方向性业务的投资规模，重点发展固定收益投资和资本中介业务。

　5、加大对研究业务的投入，努力继续保持传统研究领域领先优势，积极介入新兴成长行业研究，扩大研究覆盖面，在加强对公司发展各项业务提供基础支持的同时，不断提高公司研究能力和研究品牌的市场影响力。

　6、通过补充资金，提升投资银行业务的承销能力，推动股权、债权以及并购重组等业务全面发展。

　7、科学合理、适时有序地增加对信息技术的投入，发挥IT技术对创新商业模式的引领作用，以技术创新驱动业务创新、管理创新，以信息技术进步推动金融技术进步，为公司业务发展和风险控制提供更好的技术支持和安全保障。

　关于本次可转债发行的募集资金运用的可行性详见《国泰君安证券股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金运用可行性报告》。

　五、摊薄即期回报及填补措施

　（一）本次公开发行可转债摊薄即期回报的风险及对公司主要财务指标的影响分析

　本次公开发行可转债预计募集资金总额不超过人民币80亿元（含80亿元），在扣除发行费用后，全部用于补充营运资金，发展主营业务；在可转债持有人转股后补充资本金。

　1、假设前提：

　（1）假设2016年度宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。

　（2）假设本次可转债发行募集资金总额为80亿元，同时假设本次发行方案于2016年9月底实施完毕。上述发行数量和发行方案实施完毕的时间仅为估计，最终以经中国证监会核准的发行数量和本次发行方案的实际完成时间为准。

　（3）假设本次可转债第一年的票面利率为0.2%，该票面利率仅为模拟测算利率，不构成对实际票面利率的数值预测。

　（4）假设公司2016年度营业收入、成本费用、利润与2015年度持平。该假设分析并不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　（5）假设本次可转债的转股价格为19.49元/股。（该价格为2016年4月23日前二十个交易日交易均价与2016年4月23日前一个交易日交易均价较高者），该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测。

　（6）假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。

　（7）公司于2015年1月及4月发行了两期各50亿元的永续债。假设2016年将完成一个计息年度的全额付息。

　（8）假设本次可转债在发行完成后全部以负债项目在财务报表中列示。该假设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准。

　2、基于上述假设的前提下，本次可转债转股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

　■

　注：1、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营情况的影响。

　2、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净

　资产的影响。

　3、上述计算每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9 号—净资

　产收益率和每股收益的计算及披露》的规定，分别计算基本每股收益和稀释每

　股收益。

　4、归属于母公司普通股股东（扣除非经常性损益后）的净利润=归属于母公司股东

　（扣除非经常性损益后）的净利润-永续债当期宣告发放的利息。

　本次可转债发行完成后，公司所有发行在外的稀释性潜在普通股股数相应增加，而公司募集资金补充营运资金、发展主营业务产生效益需要一定的过程和时间，因此，稀释每股收益及扣除非经常性损益后的稀释每股收益在本次可转债发行完成后可能出现下降。

　未来，募集资金的充分运用和主营业务的进一步发展，将有助于公司每股收益的提升。同时，本次可转债转股完成后，公司资产负债率将下降，有利于增强公司财务结构的稳定性和抗风险能力。

　（二）本次发行的必要性和合理性

　1、实现公司战略目标需要完善的资本补充渠道和强大的资本支持

　在目前中国证监会实施以净资本为核心的风险控制监管体系下，在证券行业规模化、集约化发展的背景下，资本已成为证券公司竞争的核心要素。2014年2月，中国证券业协会发布了《证券公司流动性风险管理指引》，增加了杠杆率、流动性覆盖率和净稳定资金率等监管指标要求，要求证券公司增加资本补充，防范流动性风险。2014年9月，中国证监会下发《关于鼓励证券公司进一步补充资本的通知》，明确要求各证券公司重视资本补充工作。近年来，公司正在为实现“根植本土、覆盖全球、有重要影响力的综合金融服务商”的战略愿景不断努力，公司需要扩大资本规模，以促进创新转型，实施国际化的发展战略。

　2、优化公司的负债结构

　截至2015年12月31日，公司合并口径负债总额为3,527.06亿元，扣除代理买卖证券款、代理承销证券款和应付期货保证金后，自有负债为2,037.58亿元，其中自有流动负债1,248.85亿元，占比61.29%；自有长期负债788.73亿元，占比38.71%。公司根据负债流动性、安全性和盈利性管理的要求，积极拓展融资渠道，对负债的种类和期限等进行合理组织，积极探索负债多元化和最佳的负债配置方式；通过负债业务创新，不断优化负债结构，为公司发展提供稳定的、有效的资金来源。随着未来业务规模的不断增长，以及综合经营战略的实施，公司对中长期稳定资金的需求将越来越显著。公司有必要拓宽融资渠道，通过公开发行可转债筹集中长期资金，优化负债结构，进一步增强抵御风险能力和可持续发展能力。

　3、公司具备风险防范能力

　公司根据《公司法》、《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司治理准则》等法律法规及规范性文件的要求，建立了由股东大会、董事会、监事会和公司管理层组成的健全、完善的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范、相互协调、相互制衡的完整的议事、决策、授权、执行的公司治理体系。随着业务规模的增长和创新业务的开展，公司将进一步加强风险控制，提升公司风险防范能力。

　根据上海新世纪资信评估投资服务有限公司2016年3月29日对公司信用状况的审定，公司主体信用等级为AAA级，评级展望为稳定，这体现了市场对于公司防范包括流动性风险在内的各项风险的能力的肯定。

　（三）关于本次发行摊薄即期回报相关情况的风险提示

　本次可转债发行完成后，公司所有发行在外的稀释性潜在普通股股数相应增加，而公司募集资金补充营运资金，发展主营业务产生效益需要一定的过程和时间，因此，稀释每股收益及扣除非经常性损益后的稀释每股收益在本次可转债发行完成后可能出现下降。另外,本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原股东的潜在摊薄作用。

　特此提醒投资者关注本次发行可能导致的即期回报有所摊薄的风险。

　（四）本次募集资金投向与公司现有业务的关系，及在人员、技术、市场等方面的储备情况

　公司本次公开发行可转债，募集资金不超过人民币80亿元（含80亿元），在扣除发行费用后，全部用于补充营运资金，发展主营业务；在可转债持有人转股后补充资本金。本次募集资金均投向公司现有业务。

　1、人员方面

　公司拥有一支经验丰富、专业进取、年富力强的管理团队，经历了我国证券业发展的主要历程和多个周期，对证券市场及证券业有着丰富的经验和深刻的理解。面向市场的经营机制是公司在市场竞争中保持竞争力的重要保证。公司重视员工的职业发展，通过集中学习、交流任职、总部业务部门轮岗工作、分支机构岗位挂职锻炼等多个环节，加速骨干人才成长并发挥其作用。

　2、业务技术方面

　公司现有业务体系全面均衡，主要业务均居于行业前列，综合业务能力突出。

　同时，公司高度重视信息技术对业务发展的保障和推动作用，不断加大信息技术投入，持续推进证券信息技术创新，形成了行业领先的信息技术能力，是信息技术在证券行业应用的先行者之一。先进的信息技术能力为业务的安全运行和创新转型提供了有力的技术保障。未来，公司将继续加大对信息技术的投入，不断提升公司信息技术能力。

　3、市场方面

　自成立以来，公司秉承了既有的优良传统，稳健经营，持续创新，综合竞争力始终位于行业前列。近年来，公司坚持推进创新转型，综合竞争实力稳中有升，竞争优势进一步得到提升。公司资本规模、盈利水平始终保持行业前列。持续居于行业前列的综合竞争力，二十年的传承与积淀，铸就了“国泰君安”的优秀品牌，使“国泰君安”成为证券业知名度最高、市场影响力最大的品牌之一。

　综上，公司在人员、业务技术、市场等方面的储备较为充分。

　（五）公司应对本次公开发行可转债摊薄即期回报采取的措施

　1、公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施

　公司从事的主要业务包括：证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；融资融券业务；证券投资基金代销；代销金融产品业务；为期货公司提供中间介绍业务；股票期权做市业务；中国证监会批准的其他业务。

　同时，公司通过全资子公司国泰君安资管、国泰君安期货、国泰君安创投以及控股子公司国联安基金，分别从事资产管理、期货、直接投资和基金管理等业务；通过全资子公司国泰君安金融控股所控股的国泰君安国际及其子公司主要在香港从事经有权机关核准的与证券相关的持牌业务；此外，公司控股子公司上海证券及其下属子公司从事经中国证监会批准的证券业务。

　受证券市场活跃推动，2015年公司的证券经纪、证券信用交易、投资银行、资产管理、证券投资交易等主营业务收入相比上年均有较大幅度增长，共同驱动了公司业绩的快速增长：公司代理买卖业务（含席位租赁）净收入排名行业第2位，近五年来市场份额持续提升；投资银行业务净收入排名行业第3位；利息净收入排名行业第2位；股票基金交易额排名行业第3位，证券承销额排名行业第3位，并购交易额排名行业第2位，融资融券余额排名行业第2位，主动资产管理规模排名行业第3位，国债期货和股指期货交易量分别排名行业第1位和第3位。

　公司经营中面临的主要风险包括但不限于政策性风险、信用风险、操作风险、流动性风险等。为应对上述风险，公司建立了董事会（含风险控制委员会）、经营管理层（含风险管理委员会、资产负债管理委员会）、风险管理部门、其他业务部门与分支机构的四级风险管理体系。公司制订了董事会层级的《风险管理基本制度》，并按照风险类型分别制订了公司层级的《市场风险管理办法》、《信用风险管理办法》、《操作风险管理办法》、《流动性风险管理办法》等，同时针对各部门、各业务分别制订了相应的具体风险管理工作规则。公司梳理了各利益相关方包括股东、监管机构、评级机构、内部董事会及高级管理层等对公司的期望和要求，提炼出发展战略、营收稳定性、偿付能力、流动性和合规性5大核心维度11项具体目标，构建了公司的风险偏好指标体系。在总体风险偏好设定完善的基础上，公司以量化的风险容忍度指标描述了在整体及大类风险等不同维度上的风险边界。在风险偏好及风险容忍度约束下，公司对关键风险指标设置了限额，并据此进行风险监测与控制。

　2、提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施

　考虑到本次可转债发行对普通股股东即期回报摊薄的影响，为贯彻落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，保护普通股股东的利益，填补可转债发行可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力。具体措施如下：

　（1）规范管理募集资金，提高资金使用效率

　为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率，公司已经根据《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善了公司的募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。公司董事会将严格按照相关法律法规及公司募集资金管理制度的要求规范管理募集资金，确保资金安全使用。

　（2）强化净资本管理，支持公司健康发展

　目前中国证监会实施以净资本为核心的风险控制监管，净资本规模成为决定我国证券公司业务规模和盈利水平的重要因素。经过多年的发展，公司的综合实力和资本规模有了很大的提高，始终保持在业内前列。未来，公司将强化净资本的管理，在业务规模的扩大、创新业务的布局和盈利水平的提升上支持公司健康发展。同时，公司还将有效利用资本市场，多渠道补充净资本，健全资本管理体系，进一步提高公司的竞争能力和可持续发展能力。

　（3）坚持创新发展战略，提升核心业务能力

　公司将根据自身发展需要，继续坚持创新转型发展战略，努力发挥融资、投资、交易、托管和支付等投资银行功能，构建现代投资银行较为健全的业务体系，完善现代投资银行的商业模式，提升研究、投资、融资、产品研发、资产管理、风险管理、客户服务等核心业务能力。公司立足于健全投资银行基础功能，提升综合金融服务能力，努力成为行业领先的现代投资银行和综合金融服务商。

　（4）提高与公司发展相适应的风险合规管理能力

　公司全面完善的风险管理体系，为公司业务发展营造了良好环境。公司始终坚持“业务发展，风控并行”的原则，打造专业、高效的风险管控体系，使之成为与业务发展并行的核心竞争力。公司历来践行顺应业务与发展的需求，保持业务发展与风险合规管理的动态平衡，以有效防范流动性风险、市场风险、信用风险、操作风险、合规风险及道德风险为重点，为业务发展提供风险识别与计量、风险评估与决策、风险监测与管理、风险应对与处置的全方位支持与服务，努力做到风险可测、可控、可承受。

　（5）严格执行现金分红，保障投资者利益

　根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等规定，公司制定和完善了公司章程中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次可转债发行后，公司将依据相关法律规格规定，严格执行公司章程并落实现金分红的相关制度，保障投资者的利益。

　公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　（六）公司董事、高级管理人员和控股股东、实际控制人的承诺

　根据中国证监会相关规定，公司董事、高级管理人员对公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　1、不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　2、本人将对职务消费行为进行约束；

　3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的任何投资、消费活动；

　4、由董事会或薪酬考核与提名委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　5、若公司后续推出股权激励政策，全力支持公司将该股权激励的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。

　公司的控股股东上海国有资产经营有限公司、实际控制人上海国际集团有限公司承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　特此公告。

　国泰君安证券股份有限公司董事会

　2016年4月25日

　证券代码：601211 证券简称：国泰君安公告编号：2016-027

　国泰君安证券股份有限公司

　关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　国泰君安证券股份有限公司（以下简称“公司”）拟公开发行A股可转换公司债券（以下简称“可转债”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，公司就本次可转债发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。具体情况如下：

　一、本次公开发行可转债摊薄即期回报的风险及对公司主要财务指标的影响分析

　（一）假设前提：

　1、假设2016年度宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。

　2、假设本次可转债发行募集资金总额为80亿元，同时假设本次发行方案于2016年9月底实施完毕。上述发行数量和发行方案实施完毕的时间仅为估计，最终以经中国证监会核准的发行数量和本次发行方案的实际完成时间为准。

　3、假设本次可转债第一年的票面利率为0.2%，该票面利率仅为模拟测算利率，不构成对实际票面利率的数值预测。

　4、假设公司2016年度营业收入、成本费用、利润与2015年度持平。该假设分析并不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　5、假设本次可转债的转股价格为19.49元/股。（该价格为2016年4月23日前二十个交易日交易均价与2016年4月23日前一个交易日交易均价较高者），该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测。

　6、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。

　7、公司于2015年1月及4月发行了两期各50亿元的永续债。假设2016年将完成一个计息年度的全额付息。

　8、假设本次可转债在发行完成后全部以负债项目在财务报表中列示。该假设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准。

　（二）基于上述假设的前提下，本次可转债转股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

　■

　注：1、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营情况的影响。

　2、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净

　资产的影响。

　3、上述计算每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9 号—净

　资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定，分别计算基本每股收益和稀释

　每股收益。

　4、归属于母公司普通股股东（扣除非经常性损益后）的净利润=归属于母公司股

　东（扣除非经常性损益后）的净利润-永续债当期宣告发放的利息。

　本次可转债发行完成后，公司所有发行在外的稀释性潜在普通股股数相应增加，而公司募集资金补充营运资金，发展主营业务产生效益需要一定的过程和时间，因此，稀释每股收益及扣除非经常性损益后的稀释每股收益在本次可转债发行完成后可能出现下降。

　二、本次发行的必要性和合理性

　（一）实现公司战略目标需要完善的资本补充渠道和强大的资本支持

　（二）优化公司的负债结构

　（三）公司具备风险防范能力

　三、关于本次发行摊薄即期回报相关情况的风险提示

　特此提醒投资者关注本次发行可能导致的即期回报有所摊薄的风险。

　四、本次募集资金投向与公司现有业务的关系，及在人员、技术、市场等方面的储备情况

　1、人员方面

　2、业务技术方面

　公司现有业务体系全面均衡，主要业务均居于行业前列，综合业务能力突出。

　3、市场方面

　综上，公司在人员、业务技术、市场等方面的储备较为充分。

　五、公司应对本次公开发行可转债摊薄即期回报采取的措施

　（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施

　受证券市场活跃推动，2015年公司的证券经纪、证券信用交易、投资银行、资产管理、证券投资交易等主营业务收入相比上年均有较大幅度增长，共同驱动了公司业绩的快速增长。公司业务体系全面均衡，主要业务实力均居于行业前列。2015年，公司各项主营业务持续发展，综合金融服务能力稳步提升：公司代理买卖业务（含席位租赁）净收入排名行业第2位，近五年来市场份额持续提升；投资银行业务净收入排名行业第3位；利息净收入排名行业第2位；股票基金交易额排名行业第3位，证券承销额排名行业第3位，并购交易额排名行业第2位，融资融券余额排名行业第2位，主动资产管理规模排名行业第3位，国债期货和股指期货交易量分别排名行业第1位和第3位。

　（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施

　1、规范管理募集资金，提高资金使用效率

　2、强化净资本管理，支持公司健康发展

　3、坚持创新发展战略，提升核心业务能力

　4、提高与公司发展相适应的风险合规管理能力

　5、严格执行现金分红，保障投资者利益

　公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　六、公司董事、高级管理人员和控股股东、实际控制人的承诺

　根据中国证监会相关规定，公司董事、高级管理人员对公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　1、不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　2、本人将对职务消费行为进行约束；

　3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的任何投资、消费活动；

　4、由董事会或薪酬考核与提名委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　5、若公司后续推出股权激励政策，全力支持公司将该股权激励的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。

　公司的控股股东上海国有资产经营有限公司、实际控制人上海国际集团有限公司承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　七、摊薄即期回报及填补措施相关事项的授权

　由股东大会授权董事会根据相关法律法规、监管部门要求，分析、研究、论证本次可转债发行对即期回报的摊薄影响，具体制定、落实填补即期回报的相关措施，并根据未来新出台的政策法规、实施细则或自律规范，在原有框架范围内修改、补充、完善相关分析和措施，并全权处理与此相关的其他事宜。

　特此公告。

　国泰君安证券股份有限公司董事会

　2016年4月25日

　证券代码：601211 证券简称：国泰君安公告编号：2016-028

　国泰君安证券股份有限公司

　关于收到股东承诺函的公告

　国泰君安证券股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到公司实际控制人上海国际集团有限公司、公司控股股东上海国有资产经营有限公司、公司主要股东深圳市投资控股有限公司承诺函，内容如下：

　若公司此次公开发行的A股可转换公司债券安排向老股东优先配售，上海国际集团有限公司、上海国有资产经营有限公司及深圳市投资控股有限公司承诺将全额认购可获配部分的可转换公司债券份额。

　特此公告。

　国泰君安证券股份有限公司董事会

　2016年4月25日

　证券代码：601211 证券简称：国泰君安公告编号：2016-029

　国泰君安证券股份有限公司

　第四届监事会第七次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、监事会会议召开情况

　国泰君安证券股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第七次会议通知和补充通知分别于2016年4月13日和2016年4月18日以电子邮件方式发出，会议于2016年4月23日在上海以现场方式召开。会议应到监事7名，实到监事6名，滕铁骑监事委托商洪波先生行使表决权。本次会议由监事会主席商洪波主持，公司副总裁兼财务总监蒋忆明、董事会秘书喻健列席了会议。

　本次会议的召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定。

　二、监事会会议审议情况

　本次与会监事一致同意并形成如下决议：

　（一）同意以下议案提交公司2015年度股东大会审议

　1、审议通过《2015年度公司监事会工作报告》