一 重要提示

　1.1 为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上仔细阅读年度报告全文。

　1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　1.3 公司全体董事均出席了董事会会议。

　1.4 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　1.5 公司简介

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　1.6 公司2015年度利润分配预案

　公司2015年度利润分配预案为：以分红派息股权登记日的公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利5.2元（含税），分配现金股利总额为3,965,000,000元。公司2015年度利润分配预案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过。

　公司2015年中期利润分配方案为：以分红派息股权登记日的公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利1元（含税），共计分配现金股利总额为762,500,000元。2015年10月22日，上述利润分配方案实施完毕。

　综合公司2015年中期利润分配方案和2015年度利润分配预案，公司全年合计每10股派发现金股利6.2元（含税），合计分配现金股利总额为4,727,500,000元，占公司2015年合并报表归属于母公司股东净利润的30.11%。

　二 报告期主要业务或产品简介

　2.1 报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明

　1、公司所从事的主要业务及经营模式

　本集团的经营模式主要是通过提供证券服务获取手续费及佣金收入以及通过证券投资获取投资收益等。

　本公司从事的主要业务包括：证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；融资融券业务；证券投资基金代销；代销金融产品业务；为期货公司提供中间介绍业务；股票期权做市业务；中国证监会批准的其他业务。

　同时，本公司通过全资子公司国泰君安资管、国泰君安期货、国泰君安创投以及控股子公司国联安基金，分别从事资产管理、期货、直接投资和基金管理等业务；通过全资子公司国泰君安金融控股所控股的国泰君安国际及其子公司主要在香港从事经有权机关核准的与证券相关的持牌业务；此外，本公司控股子公司上海证券及其下属子公司从事经中国证监会批准的证券业务。

　2015年，本集团实现营业收入375.97亿元，同比增长110.25%。受证券市场活跃推动，本集团的证券经纪、证券信用交易、投资银行、资产管理、证券投资交易等主营业务收入相比上年均有较大幅度增长，共同驱动了本集团业绩的快速增长。

　2015年度本集团的业务构成及收入驱动因素

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　2、公司所属行业情况说明

　证券业的利润水平具有较强的周期性、波动性，而我国证券业盈利模式仍以经纪、自营和承销等传统业务为主，信用交易、资产管理等业务与证券市场的关联度也比较高，使行业的收入和利润对于证券市场变化趋势依赖程度更高。十几年来，伴随着我国证券市场的规范发展,我国证券业经历了不断规范和发展壮大的历程，证券公司创新步伐逐步加快、业务范围逐步扩大、盈利能力逐步提升、抗风险能力逐步增强；同时，伴随着股票市场景气周期的变化，我国证券业利润水平也产生了较大幅度的波动，表现出了明显的强周期特征。

　在经历了2010-2012年的持续低迷后，2013年以来我国证券业进入新一轮景气周期，资本实力和盈利水平持续增长。根据证券业协会统计数据，2013- 2015年，我国证券业净资产同比分别增长9%、22%和58%；净利润同比分别增长34%、119%和153%。

　根据证券业协会统计数据,2015年，我国证券业实现营业收入5,751.55亿元、净利润2,447.63亿元，2015年末，我国证券业总资产6.42万亿元、净资产1.45万亿元，盈利水平和资产规模均创出历史新高。但2015年下半年，受股票市场异常波动影响，证券业实现营业收入2,446.47亿元、净利润915.67亿元，较上半年分别下降26%和40%，行业的周期性有所显现。

　3、公司所处的行业地位

　自成立以来，本集团持续保持较强的综合竞争力，公司的资本规模、盈利水平和业务实力一直位居行业前列。迄今，公司已连续8年获得证券公司分类评价A类AA级。

　2015年，本集团的总资产、归属于母公司股东的权益，以及营业收入、归属于母公司股东的净利润均排名行业第3位。

　2015年，本公司总资产和净资产分别排名行业第4位和第3位、营业收入和净利润均排名行业第2位，净资产、营业收入、净利润等主要指标的市场份额较上年均有所增长。

　2.2 报告期内核心竞争力分析

　报告期内，本集团切实加强风险合规管理能力、积极推进业务创新转型、稳步提升综合金融服务能力，公司的综合实力、业务竞争力、管理及文化发展水平均再上台阶。本集团的核心竞争力主要体现在：

　1、突出的盈利能力

　本集团盈利水平始终保持行业前列。2007年以来，本集团的净利润一直居于行业前3位。报告期内，本集团公司归属于母公司股东的净利润157.00亿元、同比增长132.32%，排名行业第3位；本公司净利润137.13亿元，同比增长157.80%，排名行业第2位，盈利水平创历史新高。本集团加权平均净资产收益率达到23.65%、较上年提升5.61个百分点，显著高于行业平均水平，盈利能力进一步增强。

　2、领先的综合金融服务能力

　本集团业务体系全面均衡，主要业务实力均居于行业前列。报告期内，本集团各项主营业务持续发展，综合金融服务能力稳步提升。2015年，本公司代理买卖业务（含席位租赁）净收入排名行业第2位，近五年来市场份额持续提升；投资银行业务净收入排名行业第3位；利息净收入排名行业第2位。报告期内，本集团的股票基金交易额排名行业第3位，证券承销额排名行业第3位，并购交易额排名行业第2位，融资融券余额排名行业第2位，主动资产管理规模排名行业第3位，国债期货和股指期货交易量分别排名行业第1位和第3位。

　3、居行业前列的创新能力

　本集团具有突出的创新能力，是行业创新的先行者之一。本集团在资产管理、融资融券等主要创新业务领域均能快速反应，并持续走在行业前列，创新业务对收入的贡献度逐渐提升。2015年，包括信用交易、资产管理等在内的非传统业务实现的营业收入同比增长109%，对集团营业收入的贡献度接近37%。

　报告期内，集团积极推进FICC、资产托管、新三板、互联网金融、自贸区等业务创新，首家获得金交所国际A类会员资格、首批获得贵金属现货合约代理、自贸区分账核算单元等创新业务资格；FICC业务保持行业领先地位、FICC业务链金融创新获得2015年度上海金融创新奖一等奖，新三板做市成交量排名行业第3位，托管和机构运营外包业务运营规模居行业第3位。

　同时，传统业务加快创新转型步伐，证券经纪业务加快向综合理财和财富管理转型，公司分支机构通过开展综合理财服务实现的多元化业务收入占分支机构收入比重达到31%；交易投资业务加快向低风险、非方向性业务转型，加大力度发展资本中介业务，相关收入稳定增长；投资银行业务新的价值链体系初步形成。

　4、较强的风险合规管理能力

　本集团始终秉持稳健的经营风格，高度重视风险合规管理和内部控制。2015年，本集团将加强合规风控管理作为管理工作的首要任务，融资融券业务推行逆周期杠杆调节措施，证券交易投资业务加大非方向性低风险业务投入，较好应对了市场周期波动风险，保持了经营业绩的相对稳定。自2008年证券公司分类评价以来，公司连续获评A类AA级。2015年12月，本集团分别获得穆迪投资者服务公司和标准普尔评级服务Baa1和BBB的长期发行人评级，为国内证券行业获得的最高评级。

　5、持续领先的研究实力

　公司研究所是行业内规模最大、实力最强、最具影响力的研究机构之一。在业内具权威性的“新财富最佳分析师”、“卖方分析师水晶球奖”、“中国证券分析师金牛奖”评选中，本公司多年来一直位居前列。在2015年新财富、金牛奖、水晶球、第一财经等卖方分析师专业评选中，研究所全部荣获最高奖项，整体研究实力和品牌影响力继续保持行业领先水平。

　6、先进的信息技术实力

　本集团是信息技术在证券行业应用的领先者之一。报告期内，本集团大力推进信息技术创新发展，系统关键性能指标和技术水平行业领先。本集团综合金融服务创新平台获得第五届证券期货行业科技进步奖唯一一个二等奖。2015年末，本集团成功通过了CMMI三级认证，在证券期货行业首家通过CMMI三级认证，并成为国内唯一同时拥有CMMI3、ISO20000、ISO27001三项主要IT管理国际标准认证的证券公司。

　7、较为成熟的国际业务平台

　本集团主要通过国泰君安金融控股所控股的国泰君安国际开展国际业务，业务范围涵盖经纪、企业融资、资产管理、融资融券及贷款、投资与做市等业务领域。经过多年的发展，国泰君安国际已成为在港中资券商中业务品种最全、综合实力最强、经营业绩最好的公司之一。2010年7月，国泰君安国际在香港联合交易所挂牌上市，成为首家在香港通过IPO方式上市的在港中资券商。2011年3月，国泰君安国际成为恒生综合指数金融成份股；2015年9月，国泰君安国际成为恒生综合大中型股指数成份股并成为港股通标的股票；2015年7月，国泰君安国际在新加坡设立子公司，并于2015年10月正式开展资产管理业务。

　8、优秀的管理团队

　本集团自成立以来形成了改革创新、锐意进取的经营理念和企业文化，推动了本集团十几年来的持续健康发展。2015年，本集团对体制机制进行了全面优化，为本集团更快地朝市场化、国际化和专业化发展奠定基础。

　本集团拥有一支经验丰富、专业进取、年富力强的管理团队。团队成员平均拥有近20年的金融证券从业经验；他们经历了我国证券业发展的主要历程和多个周期，对证券市场及证券业有着丰富的经验和深刻的理解；他们长期协同合作，有着共同的理念和目标，对本集团发展有着强烈的责任感和使命感，历经市场洗礼，始终积极进取。优秀的管理团队将继续推动本集团在更为激烈的市场竞争中把握行业创新变革带来的机遇，有利于推动本集团的整体竞争力不断提升。

　三 会计数据和财务指标摘要

　单位：元 币种：人民币

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　四 2015年分季度的主要财务指标

　单位：元 币种：人民币

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　五 股本及股东情况

　5.1 普通股股东数量及前10名股东持股情况表

　单位: 股

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　注：公司前十大股东报告期内持股数量减少主要是因为国有股转持。其中，上海国有资产经营有限公司因国有股转持减少持股62,998,988股，因执行增持股份计划增持5,100,000股，净减少量为57,898,988股。

　5.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图（截至本报告期末）

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　5.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图（截至本报告期末）

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　六 管理层讨论与分析

　6.1 报告期内公司经营情况

　1、公司总体经营情况

　2015年，我国经济正处在转型升级的关键时期。从整体看，经济运行仍保持在合理区间，并出现新的积极变化；从走势看，产业升级步伐加快，消费和服务业成为拉动经济的主要力量；从长远看，我国内需有空间、发展有韧性、创新有手段，基本面长期向好。2015年，我国按照创新、协调、绿色、开放、共享的新发展理念，坚持发展是第一要务，在适度扩大总需求的同时，加快推进结构性改革尤其是供给侧结构性改革，经济保持中高速增长。

　2015年，受国内外经济和金融市场影响，我国股票市场出现较大幅度波动，全年上证综指涨幅9.41%、振幅高达71.95%，中债总净价（总值）指数涨幅3.97%，股票基金成交额同比增长242.38%，境内证券市场股票债券筹资额同比增长60.55%。证券行业既享受到资本创新活动日益增多、股票市场交投活跃的空前收获，也经历了资本市场剧烈震荡、经营风险激增的残酷洗礼，对尊重法治规则、重视投资者保护、引导价值投资，共同建设平稳运行、健康发展、公平法治的资本市场的宗旨和使命有了更深刻的体会和认识。

　2015年，本集团按照“稳中求进”的工作主基调，坚守合规风控底线，积极推动各项业务的规范创新发展，取得了历史最好业绩；在资本补充方面，公司在上半年完成A股股票首次公开发行并上市，增强了资本实力，降低了经营杠杆，有效地提高了公司的抗风险能力；在业务开拓方面，公司抓住市场机遇，充分发挥公司综合优势，各主要业务指标均排名行业前列，综合金融服务效益逐步体现；在风险管理方面，坚持合规风控是公司的生命线的管理理念，不断完善公司的风险管理体系和制度，结合净资本规模合理确定风险偏好和各项业务风险限额，并根据市场情况实行逆周期调整，连续八年在证券公司分类评价中获得A类AA级；在运作模式方面，公司积极推进体制机制改革，借鉴国内外重要金融机构的实践经验，对组织架构和运行机制进行优化调整，进一步提升公司的综合金融服务能力；在企业文化方面，公司结合证券市场和证券行业发展情况和趋势，强化社会责任意识和核心价值观，形成《国泰君安共识》，明晰了公司的使命、愿景、公司精神、核心价值观、公司理念，践行“以金融服务创造价值”的使命，向着“根植本土、覆盖全球，有重要影响力的综合金融服务商”的目标不断迈进。

　2、主营业务分析

　（1） 经纪业务

　2015年，沪深两市股票基金交易额270.86万亿元、同比增长242.38%；但受互联网金融发展及一人多户政策推出的影响，经纪业务市场竞争加剧，行业佣金率水平持续下滑。

　在零售业务方面，公司采取措施继续加大传统业务的拓展力度，加快推进财富管理转型，着力提升综合金融服务能力：（1）持续优化开户平台、布局新型网点，以“君弘财富俱乐部”为载体，建立多层次、差异化的客户服务体系，完善基于PB模式的清算、托管及交易系统。零售业务的市场地位持续巩固；（2）以金融产品代销为突破口，完善制度和流程，丰富产品种类，形成种类较为齐全、数量较为丰富的金融产品库，理财产品保有份额持续稳步增长；（3）积极推动创新业务的引入和培育，首批获得上交所股票期权经纪商资格及金交所贵金属现货合约代理业务资格，业内率先取得中国人民银行自贸区分账核算业务展业资质。

　在机构业务方面，公司继续优化业务结构和客户结构，依托于专业研究服务和产品销售等综合金融服务，大力拓展私募基金业务，建立了以研究服务-资本引介-PB服务为核心的私募服务品牌，非基金业务收入占比大幅提升。

　在互联网金融方面，公司开发完成新版易阳指和富易等互联网平台，用户规模、活跃度、下载次数和使用次数等均出现大幅提升；初步形成“云服务”新型服务模式，君弘金融商城基本实现了对客户理财需求的全覆盖，初步形成了具有公司特色的O2O互联网金融模式。

　同时，公司继续推进经纪业务向财富管理等综合金融服务转型，报告期内多元化收入在分支机构收入中占比达到31%。

　2015年，公司股票基金交易市场份额4.67%；实现代理买卖证券业务（含席位租赁）净收入149.89亿元，市场份额5.57%，行业排名第2位，份额持续提升。

　2015年公司股票基金债券交易额（单位：亿元）

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　数据来源：Wind资讯。

　（2） 投资银行业务

　根据Wind资讯统计，2015年证券市场股票债券筹资总额41,083.53亿元，同比增长60.55%。其中，股权类（IPO、增发、配股和优先股）筹资总额11,373.02亿元、同比增长92.97%，债券类（可转债、可交换债、企业债、公司债、中期票据、短期融资券、非公开定向债务融资工具、信贷资产证券化、金融债、资产支持票据）筹资总额29,709.51亿元、同比增长50.85%；并购交易金额24,237亿元、同比增长32.2%。

　公司在积极开发IPO项目的同时，坚持为客户持续提供优质服务的理念，重点推进定向增发、配股、可转换债券等再融资项目；贯彻金融为实体经济服务的理念，改善企业债客户结构，客户开发方向从城投类企业为主转向实体经济为主，并抓住机遇大力发展公司债业务；结合经济结构转型和供给侧改革，加大资源投入，创新交易结构、支付工具和服务手段，深入挖掘上市公司在经济和产业转型中的并购重组机会和需求；组建团队，加大对以跨境并购业务为主的国际投行业务的投入。报告期内，公司证券承销总金额以及主要证券品种承销金额均继续保持行业前列，并购重组财务顾问业务创近年最好成绩，跨境并购取得突破，投资银行业务链体系进一步丰富、盈利模式进一步完善。

　2015年，公司证券主承销额3,155亿元、市场份额7.68%，主承销只数277只、市场份额7.97%，承销额和承销家数均排名行业第3位，其中，增发、公司债、企业债主承销金额分别排名行业第2位、第2位和第1位；并购重组过会项目数量18家、涉及交易金额1,174.34亿元，分别排名行业第4位和第2位，同比分别增长近2倍和 2.1倍。并购重组业务继续获得并购重组财务顾问执业能力A类资格。

　2015年，公司实现承销保荐业务净收入24.32亿元，排名行业第3位。

　2015年公司投资银行业务规模变化

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　数据来源：Wind资讯。

　注：融资品种的统计口径包括股票、优先股、可转债、可交换债、公司债、企业债、中小企业私募债、短期融资券、中期票据、非公开定向债务融资工具、金融债、资产支持票据及信贷资产证券化。

　（3） 证券交易投资业务

　2015年，上证综指涨幅9.41%、全年振幅71.95%，中债总净价（总值）指数涨幅3.97%。

　公司证券交易投资业务始终把合规经营和风险控制放在首要位置，秉持稳健、审慎的投资思路开展业务。公司固定收益投资灵活运用多种业务模式，统筹投资业务和非方向性业务协同布局，在交易投资、量化对冲、报价回购、销售中介等业务均取得较好业绩，并在市场风险、信用风险、基点价值管理以及低效资产减持等方面积累了丰富经验；证券衍生品投资开展股指期货、期权做市等风险中性业务，形成了较为成熟的对冲策略和交易模式，有效地应对市场波动；权益投资坚持价值投资理念，投资配置基本面良好、低估值的蓝筹股。

　同时，公司积极推进业务创新、强化战略转型，FICC业务实力继续保持行业领先，权益类衍生品创新取得明显进展。其中，以风险中性为代表的国债期货套利业务进入常态化运作，基于租赁和对冲为主的贵金属业务步入正轨，外汇自营、境内大宗商品套利业务试运行，收益凭证、标准化远期等业务相继推出，跨境的产品创设、顾问咨询、做市报价、风险管理等开始起步。公司首家取得上海黄金交易所国际A类会员资格，并获得中国证监会批复的自营及代客结售汇业务无异议函。

　报告期内，公司证券交易投资业务实现营业收入（投资收益+公允价值变动收益-对联营企业和合营企业的投资收益）77.03亿元、同比增长64.27%。

　（4） 证券信用交易业务

　2015年，全市场融资融券规模呈现先快速增长、后快速回落的态势，融资融券余额由年初的1.04万亿增加到最高峰时的2.27万亿元、到12月末回落至1.17万亿元；股票质押业务受益于灵活的业务模式和强劲的市场需求，呈现蓬勃发展态势，2015年末市场待回购余额6,938.94亿元、较上年末增长105.62%。

　公司采取审慎管理思路和逆周期杠杆调节措施，稳步推进融资融券业务创新发展。通过折算率、标的券范围、保证金比例等参数调整，主动控制业务规模，有效规避了市场风险，维护了公司和客户利益，引导理性投资。

　2015年12月末，公司融资融券余额651.84亿元，较上年末增加1.2%，市场份额5.55%。

　公司坚持“审慎积极”的经营策略发展股票质押业务，不断完善业务流程，提升业务管理能力，有效控制业务风险，规模保持持续稳定增长。2015年12月末，公司股票质押待回购余额336.43亿元，较上年末增加71.69%，市场份额为4.85%。

　2015年公司证券信用交易业务规模变化（单位：亿元）

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　（5） 研究业务

　2015年，公司研究所创新研究服务模式、加强研究策划，研究服务的数量和质量均有提升，全年共完成研究报告5,000余篇，对客户上门路演2,500余人次，举办宏观、策略、债券、行业等电话专题路演200余场。在2015年新财富、金牛奖、水晶球、第一财经等卖方分析师专业评选中，研究所全部荣获最高奖项。其中，在第十三届《新财富》最佳分析师评选中，同时获得“本土最佳研究团队”和“最具影响力研究机构”，共有23个团队上榜，其中4个研究方向获得第1名、8个研究方向获得第2名、3个研究方向获得第3名。宏观、策略等重要研究领域均获得第1名；在“2015年度中国证券业金牛分析师”评选中，获得五大金牛团队；在“2015年度卖方分析师水晶球奖”评选中，获得“本土金牌研究团队”、“最具影响力研究机构”、“最具独立性研究机构”第一名。

　（6） 新三板业务

　2015年，新三板市场全年融资额1,216亿元、成交额1,911亿元，分别是2014年全年的9.2倍和14.7倍。2015年末，挂牌企业共计5,129家、总市值2.46亿元，分别是2014年末的3.3倍和5.4倍。

　公司抓住新三板业务市场机遇，优化挂牌业务线组织架构，总分联动，全力挖掘明星项目、大力储备优质项目资源，重点服务于可做市、可转板、可分层、可融资的“四可”优质企业，挂牌数量和融资规模实现快速增长，项目承做、内核与持续督导能力和项目质量均有显著提升。

　2015年，公司新增挂牌企业113家、较上年增长近5倍；完成挂牌企业定向增资60次、增资额35.50亿元；累计为150家企业提供做市服务，做市成交量排名行业第3位。

　（7） 资产托管业务

　2015年，公司抓住私募产品托管行业快速发展的机遇大力拓展资产托管业务。 公司坚持以客户为中心，以创新为引擎，通过组建专业队伍、健全业务牌照，积极打造高质量、高效率、品牌化的运营服务体系；依托公司整体资源的协同，促进各业务板块之间的联动与合作，确立了总分联动、多部门协作的业务模式；进一步丰富公募基金、私募证券投资基金、私募股权投资基金等多产品条线，大力拓展基金专户、券商资管、期货资管等多领域托管业务，形成了具有丰富的产品链以及托管外包并重的综合金融服务能力。2015年4月，公司首批取得中国基金业协会的私募基金外包服务资格，进一步提升了基金运营外包业务品牌影响力。

　2015年末，公司资产托管及外包业务规模2,666.69亿元，较上年末增长760%，排名行业第3位；累计上线产品1,977只，较上年末增长近12倍。此外，资产托管业务对经纪、融资融券等业务的协同效应显著。

　（8） 资产管理业务

　根据中国基金业协会数据，截至2015年末，证券公司资产管理业务规模合计11.89万亿元，较上年的7.95万亿元增加了近50%。

　2015年，国泰君安资管以进一步提升主动管理能力为工作核心，主动调整业务结构，提高资产管理业务质量和水平，形成固定收益、权益投资和量化投资齐头并进的发展态势。期末资产管理业务规模6,066亿元，比2014年末增长18.16%，规模排名行业第4位。其中，主动管理规模2,167亿元、比2014年末增长18.23%，规模排名行业第3位。

　同时，国泰君安资管积极开展资产证券化等业务创新及产品创新，2015年共发行资产支持专项计划7单、发行规模90.03亿元，分别居券商资管第3位和第2位。“现金管家”日均规模保持在280亿左右，实现了产品规模的跨越式增长。

　报告期内，国泰君安资管营业收入和净利润同比分别增长63.86%和44.56%。

　2015年国泰君安资管资产管理规模变化

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　（9） 期货业务

　2015年，期货市场累计成交量35.78亿手（单边），同比增长42.78%；累计成交金额554.23万亿元（单边），同比增长89.81%。

　2015年，国泰君安期货经纪业务成交量2亿手（双边），同比增长38.6%；成交额45.47亿元（双边）、同比增长85.1%；期末客户权益总额154.06亿元，较上年末增加12%。金融期货经纪继续保持行业前列，国债期货和股指期货成交量分别排名行业第1位和第3位。同时，国泰君安期货继续优化收入结构，持续加大在资产管理、风险管理、场外衍生品业务、国际业务等方面的投入，资产管理与投资咨询业务高速增长。国泰君安期货连续第3年获得分类评价A类AA级。

　报告期内，国泰君安期货营业收入和净利润同比分别增长57.28%和55.53%。

　2015年国泰君安期货主要业务指标

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　（10） 基金管理业务

　根据中国基金业协会数据，2015年12月底公募基金资产管理规模合计8.40万亿元，较上年末增长85.15%，基金管理公司及其子公司专户业务规模12.60万亿元。

　2015年，国联安基金抓住市场契机，大力开展产品创新设计，实现资产管理规模和盈利快速增长。截至2015年12月末，国联安基金公募基金资产管理规模441亿元、较上年末增加81%，专户业务资产管理规模222亿元、较上年末增加55%。

　报告期内，国联安基金营业收入和净利润同比分别增长125.09%和249.93%。

　（11） 直接投资业务

　2015年，在相关产业政策的推动下，股权投资市场活跃度进一步提升，股权投资基金数量和筹集资金额以及股权投资金额均呈现出快速增长的态势。

　2015年，公司加大了对直接投资业务的投入，补充了国泰君安创投的资本金。国泰君安创投聚焦医疗健康、新材料、信息科技、文化传媒、节能环保、大消费等行业，加大产业布局，积极拓展直接投资业务、全力推进投资基金业务、高效落实战略并购业务、深度挖掘投资顾问业务、不断强化投后增值服务，初步搭建起投资方式多样、盈利模式丰富的投资业务体系。年末管理各类资产规模较上年末翻番，完成项目投资58项，并实现了部分项目退出。

　报告期内，国泰君安创投营业收入和净利润同比分别增长362.13%和209.02%。

　（12） 国际业务

　本集团通过国泰君安国际主要在香港从事经纪、企业融资、资产管理、融资融券及贷款、投资与做市业务。2015年，国泰君安国际抓住香港市场波动机遇，以沪港通为契机，加快开发高净值个人客户和机构客户，经纪业务和信用业务等核心业务的业务量和收入快速增长，其中，经纪业务佣金收入同比增长43.52%；融资融券及贷款业务收入同比增长48.94%。此外，结构化票据等资本中介业务、财富管理业务、FICC业务等快速起步并取得了较好的发展成果。同时，国泰君安国际通过采取自主稳健发展与海外扩张相结合的策略，加快国际化布局。2015年7月，国泰君安国际在新加坡设立了子公司国泰君安国际（新加坡）控股有限公司，目前该子公司已开展资产管理业务。报告期内，国泰君安国际营业总收益和净利润同比分别增长37.43%和26.63%。

　2015年国泰君安国际主要收入构成（单位：千港元）

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　2015年，本集团的QFII/RQFII业务努力提升投研和交易服务，积极推进跨境业务协同及创新转型，客户数量和业务收入快速增长。

　（13） 上海证券主要业务情况

　2015年，上海证券坚守合规风控底线，以经纪业务条线为突破口，以点带面深化市场化改革，增强公司经营活力并加大创新转型力度，经纪业务、资产管理业务快速增长，新三板做市业务保持行业前列。

　报告期内，上海证券营业收入和净利润同比分别增长92.79%和138.15%。

　2015年上海证券主营业务经营数据

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　6.2 主营业务财务分析

　截至2015年12月末，本集团总资产为4,543.42亿元，较2014年末增长42.29%；归属母公司股东的权益为953.24亿元，较2014年末增长126.74%。2015年，本集团实现营业收入375.97亿元、实现归属母公司股东净利润157.00亿元，分别比上年同期增长110.25%和132.32%；加权平均净资产收益率为23.65%。2015年，本公司实现营业收入298.29亿元、净利润137.13亿元，分别比上年同期增长121.54%和157.80%。

　利润表及现金流量表相关科目变动分析表

　单位:元 币种:人民币

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　1、收入和成本分析

　2015年度，本集团实现营业收入375.97亿元，较上年增加197.15亿元，增幅为110.25%，主要为：手续费及佣金净收入同比增加135.23亿元，增幅143.17%；投资收益同比增加58.55亿元，增幅179.29%；利息净收入同比增加32.81亿元，增幅152.43%。本集团营业支出158.67亿元，较上年增加71.65亿元，增幅为82.33%，主要为：业务及管理费同比增加53.94亿元，增幅72.62%；营业税金及附加同比增加14.07亿元，增幅162.61%。

　主营业务分行业情况

　单位:元 币种:人民币

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　本集团证券经纪业务营业收入242.38亿元，占营业收入的64.47%，同比增长129.17%，营业利润率同比增加5.54个百分点；投资银行业务营业收入32.63亿元，占比8.68%，同比增长107.48%，营业利润率同比增加14.19个百分点；证券交易投资业务营业收入75.95亿元，占比20.20%，同比增长72.55%，营业利润率同比减少4.38个百分点；资产管理业务营业收入23.82亿元，占比6.33%，同比增长81.18%，营业利润率同比增加31.06个百分点。

　成本分析表

　单位：元 币种:人民币

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　2、现金流量分析

　2015年度，本集团现金及现金等价物净增加额581.09亿元。

　①经营活动产生的现金流量净额为281.59亿元。其中：

　现金流入970.50亿元，占现金流入总量的29.54%。主要为：代理买卖证券收到的现金净额454.04亿元，占比46.78%；收取利息、手续费及佣金收到的现金431.60亿元，占比44.47%。

　现金流出688.90亿元，占现金流出总量的25.39%。主要为：融出资金净增加产生的流出62.47亿元，占比9.07%；取得以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额322.03亿元，占比46.75%；支付给职工及为职工支付的现金流出以及支付的各项税费共计114.87亿元，占比16.67%；支付利息、手续费及佣金的现金流出96.00亿元，占比13.93%。

　②投资活动产生的现金流量净额为-228.52亿元。其中：

　现金流入585.35亿元，占现金流入总量的17.82%。主要为收回投资所得的现金544.78亿元，占比93.07%。

　现金流出813.87亿元，占现金流出总量的30.00%。主要为投资支付的现金782.92亿元，占比96.20%。

　③筹资活动产生的现金流量净额为519.47亿元。其中：

　现金流入1,729.75亿元，占现金流入总量的52.65%。主要为：发行债券收到的现金678.44亿元，占比39.22%；取得借款收到的现金650.73亿元，占比37.62%；吸收投资收到的现金396.63亿元，占比22.93%，其中，A股上市募集资金净额296.63亿元，发行永续债收到现金100.00亿元。

　现金流出1,210.28亿元，占现金流出总量的44.61%。主要为：偿还债务支付的现金1,164.60亿元，占比96.23%。

　3、资产、负债情况分析

　（1）资产结构

　截至2015年12月31日，本集团资产总额为4,543.42亿元，较上年末增长42.29%。货币资金为1,624.73亿元，占总资产的35.76%；结算备付金为166.57亿元，占总资产的3.67%；以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产为910.12亿元，占总资产的20.03%；可供出售金额资产为399.21亿元，占总资产的8.79%。2015年，本集团完成了首次公开发行A股及永续次级债的募集，补充了营运资金，资产流动性良好、结构合理。此外，考虑到市场波动影响，本集团对存在减值迹象的资产已计提了相应的减值准备，资产质量较高。

　（2）负债结构

　截至2015年12月31日，本集团总负债3,527.06亿元，扣除代理买卖证券款、代理承销证券款和应付期货保证金后，自有负债为2,037.58亿元，其中自有流动负债1,248.85亿元，占比61.29%；自有长期负债788.73亿元，占比38.71%。自有负债主要为银行借款100.70亿元，占比4.94%；拆入资金84.12亿元，占比4.13%；卖出回购金融资产款821.19亿元，占比40.30%；应付债券（公司债券、次级债和长期收益凭证）576.24亿元，占比28.28%。本集团的资产负债率为66.72%，净资本与负债的比率为48.62%，负债结构合理。本集团无到期未偿付债务，经营情况良好，盈利能力强，长短期偿债能力俱佳。

　资产及负债状况

　单位：元 币种:人民币

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　6.3 公司关于公司未来发展的讨论与分析

　1、行业竞争格局和发展趋势

　我国证券业仍处于快速发展的历史机遇期，长期来看，资本市场的发展、金融体系改革开放、监管转型都将为行业提供广阔发展空间，证券业将呈现业务综合化、发展差异化和竞争国际化的发展态势。

　（1）证券业处于跨越式发展的战略机遇期，但短期行业业绩波动性仍较大

　我国推动金融服务业和资本市场发展的政策导向十分明确，“发展多层次资本市场、提高直接融资比重”已列入国家“十三五”规划纲要。经济结构调整和经济发展模式转型，也赋予资本市场更多历史使命。证券业作为资本市场重要的参与主体，不仅将获得更多的业务机会，而且能够直接分享经济转型和资本市场发展的改革红利。但另一方面，我国经济仍处于转型期，资本市场与境外成熟市场相比尚处于发展的起步阶段，证券市场的起伏波动较大，将对证券业的短期业绩波动带来直接影响。

　（2）创新转型加速，业务综合化

　我国正在稳步推进包括股票发行注册制改革在内的金融体制及其配套改革，扩大资本市场双向开放。金融体制及市场的改革开放，将激发投融资需求、催生大量金融创新，拓展证券公司的经营范围、业务内涵和创新空间，同时也迫切要求证券公司加快转型和创新发展，满足实体经济发展以及多元化投融资和财富管理需求。证券公司尤其是大型证券公司将加快向提供全方位综合金融服务商转型，其作为现代投资银行的基础功能也将不断完善。

　（3）错位竞争格局逐步形成，发展差异化

　随着市场化程度逐步提升和创新发展逐步深入，我国证券业已初步呈现出业务差异化竞争、份额向大型证券公司集中的格局。大型证券公司利用资本优势，通过积极实施收购兼并等外延扩张方式向综合化经营、集团化发展，致力于打造国内国际影响力，部分证券公司已经在综合化、国际化方面获得了一定的领先优势；中小型证券公司限于资本实力和客户基础，未来将倾向于集中优势资源，多渠道增强资本，专业化经营、特色化发展，在特定区域或细分业务领域谋求竞争优势、与大型证券公司形成多样化的竞争格局。

　（4）跨境需求提升，服务国际化

　我国总体经济实力的提升和经济全球化进程的推进，使得境内境外客户全球化配置资产、跨境管理风险的需求日益迫切。随着“沪港通”、“内地和香港基金互认”等业务的推出，证券公司需要尽快提升跨境服务能力和国际化水平。目前，主要跨国投行已进入国内资本市场、国内部分券商已在加快国际化进程。随着我国金融业和资本市场开放程度的提升，国内证券公司也将越来越多的通过机构设立、业务合作和收购兼并等方式逐步进入国际市场，开展跨境业务，逐步建立覆盖全球的业务体系，实现在全球范围内配置资源、管理风险和服务客户，并可能出现具有国际竞争力的大型投资银行。

　（5）监管继续转型，风险合规管理的重要性日益显著

　2014年5月发布的《关于进一步推进证券经营机构创新发展的意见》将推进监管转型作为推进证券经营机构创新发展的主要任务之一。在经历2015年股市异常波动后，监管层将进一步推动监管转型，强化市场监管，强化市场主体责任，提高违法违规成本，重塑证券行业生态。同时，随着业务的日益综合化、多元化和全球化，证券公司将面临更加开放、更为市场化的经营环境，其风险因素的复杂程度、风险的不可控性随之大幅增加，证券公司的管理水平特别是风险管控能力面临极大考验。因此，加强风险管理和合规管理将成为未来证券公司的核心竞争要素之一。

　2、公司发展战略

　（1）发展面临的机遇与挑战

　从外部环境来看，证券业仍处于跨越式发展的战略机遇期，行业规模化、综合化和国际化发展趋势为大券商提供了难得的发展机遇；从内部条件看，本集团正处于历史上最好的发展时期，A股成功上市、组织架构和运行机制的优化、“国泰君安共识”的形成都为集团的进一步发展创造了条件。但国际国内经济形势日益复杂、资本市场不确定性大大增加、证券行业竞争日趋激烈，都对本集团的未来发展带来更多挑战。

　（2）公司的行业优势和不足

　本集团的行业优势主要包括：突出的盈利能力；领先的综合金融服务能力；居行业前列的创新能力；较高的风险合规管理能力；持续领先的研究实力；先进的信息技术实力；较为成熟的国际业务平台；优秀的管理团队。

　但在未来的发展过程中，本集团仍需要进一步扩大资本规模、提升综合经营能力、优化中后台体系，逐步缩小与境内外领先金融机构之间的差距。