跟踪评级安排包括以下内容：

　1、跟踪评级时间安排

　大公国际将在发生影响评级报告结论的重大事项后及时进行跟踪评级，在跟踪评级分析结束后下1个工作日向监管部门报告，并发布评级结果。

　2、跟踪评级程序安排

　跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场访谈、评级分析、评审委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。大公国际的跟踪评级报告和评级结果将对北京信威、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。

　3、如北京信威不能及时提供跟踪评级所需资料，大公国际将根据有关的公开信息资料进行分析并调整信用等级，或宣布前次评级报告所公布的信用等级失效直至北京信威提供所需评级资料。

　大公国际跟踪评级报告应同时在评级机构和交易所网站公告，且交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

　三、公司资信情况

　（一）获得主要贷款银行的授信情况、使用情况

　本公司已和多家金融机构建立了稳固、良好的合作关系，以诚信经营在金融界赢得高度的信誉。截至2015年9月底，发行人及其子公司的银行授信额度为102.63亿元，其中发行人已使用银行授信额度为55.13亿元人民币，剩余银行授信额度为47.49亿元，这表明公司具有较强的融资能力。如果由于意外情况致使公司不能及时从预期的还款来源获得足够资金，公司可以及时调整公司资本结构和现金流，并且凭借自身良好的资信状况通过间接融资筹措本期债券还本付息所需资金。

　表：发行人银行授信明细

　单位：元

　■

　（二）与主要客户往来情况

　公司在最近三年与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未出现过重大违约现象。

　（三）近三年债券的发行及偿还情况

　截至本募集说明书签署之日，发行人已于2014年9月22日发行了4.4亿元定向工具（2015年9月23日，投资者已回售14信威通信PPN001部分本金，回售规模为2.4亿元，故14信威通信PPN001剩余债券余额为2.0亿元），于2015年8月5日发行了8亿元定向工具，于2015年9月15日发行了3.6亿元定向工具，于2015年10月15日发行了2.4亿元定向工具，于2015年12月25日发行了10亿元短期融资券，于2016年1月25日发行了5亿元公司债券。具体情况详见下表：

　表：发行人已发行债券情况

　■

　（四）本期发行后累计债券余额及其占发行人最近一期末净资产的比例

　本期债券计划发行规模不超过人民币15亿元。以15亿元的发行规模计算，本期债券经中国证监会核准并发行完毕后，本公司的累计公开公司债券余额为20亿元，占公司截至2015年9月30日合并资产负债表中净资产的比例为18.10%，未超过本公司2015年9月30日末净资产的40%。

　（五）公司最近三年一期合并报表口径下的主要财务指标

　■

　注：（1）资产负债率=负债总额/资产总额

　（2）流动比率=流动资产/流动负债

　（3）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

　（4）利息保障倍数=（利润总额+列入财务费用的利息费用）/列入财务费用的利息费用

　（5）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

　（6）利息偿付率=实际支付利息/应付利息

　第三节 增信机制、偿债计划及其他保障措施

　一、增信机制

　本期公司债券不设置增信机制。

　二、偿债计划

　（一）本息偿付安排

　1、本期公司债券的起息日为公司债券的发行首日，即2016年4月27日。

　2、本期公司债券的利息自起息日起每年支付一次。最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券每年的付息日为2017年至2021年每年的4月27日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。若债券持有人在第2年末行使回售权，所回售债券的本金加第2年的利息在投资者回售支付日2018年4月27日一起支付；若债券持有人在第4年末行使回售权，所回售债券的本金加第4年的利息在投资者回售支付日2020年4月27日一起支付。

　3、本期债券的本金兑付、利息支付将通过登记机构和有关机构办理。本金兑付、利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的相关公告中加以说明。

　4、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

　（二）偿债资金来源

　本期债券偿债资金将主要来源于发行人日常经营所产生的营业收入和现金流。公司按合并口径2012年、2013年、2014年和2015年1-9月分别实现营业收入91,534.22万元、235,841.13万元、310,657.57万元和160,033.67万元；归属于母公司所有者的净利润分别为49,059.70万元、171,264.16万元、214,149.95万元和128,310.38万元。公司经营活动现金流充裕，近三年及一期经营活动现金流入金额分别为443,586.65万元、277,553.40万元、433,316.32万元和130,416.26万元。

　针对海外公网业务中，公司采取买方信贷模式而导致受限资金较高的情况，公司正在积极尝试与银行建立专项风险准备金，增加信用担保额度，以完善风险分担机制。同时，公司亦协助海外运营商寻找股权投资机构对其进行股权投资，降低项目负债比例，减少公司对外担保和受限资产规模。随着业务的快速发展，以及买方信贷模式的逐步成熟，公司获得金融机构的支持力度越来越大，目前公司海外公网项目现金质押担保比例由近100%的水平下降至70%，后续随着海外公网项目中对手方产生收益后将逐步归还银行贷款，这也将逐步释放公司受限资金。由此，公司后续经营活动产生的现金流将更多地由公司自由支配，盘活的货币资金也成为本期公司债券还本付息的重要来源。

　除成熟的海外公网业务之外，公司正大力推动行业专网、特种通信和政企共网等多元化业务，且已取得一定的成绩。目前，在行业专网业务方面，公司在油田、铁路站场、轨道交通等行业专网市场拥有较高的市场份额，且正大力开拓公安、海关、水利、应急通信等领域。在特种通信业务方面，公司拥有装备承制单位注册证书、二级保密资格单位证书，通过了国军标质量管理体系认证现场审核，具有特种通信行业销售资质，后续公司将利用掌握自主核心技术和技术体制天地一体化的优势，积极参与承建特种信息化项目。在政企共网业务方面，公司正在北京、海南、湖北、江西、安徽等已获取无线电频率使用许可地区快速推进网络建设与运营，并积极获取其他多个省市的频率使用许可。公司多元化业务的共同发展，一方面有利于分散海外公网业务的市场风险，另一方面也有利于进一步提高公司盈利能力。

　综上所述，随着公司业务的不断发展，公司营业收入和利润水平有望进一步提升。加之前期项目质押现金地逐步解质押，以及新增项目现金质押比例的降低，公司经营性现金流也将保持较为充裕的水平，从而为偿还本期债券本息提供保障。

　三、偿债保障措施

　为了充分、有效维护债券持有人的利益，公司将采取一系列具体、有效的措施来保障债券投资者到期兑付本金及利息的合法权益。

　（一）募集资金专款专用

　公司将严格依照董事会决议及本募集说明书披露的资金投向，确保专款专用。同时，公司将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面顺畅运作。

　（二）聘请受托管理人

　公司按照《管理办法》的要求引入了债券受托管理人制度，聘任主承销商担任本期公司债券的受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》。在债券存续期间内，由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。

　公司将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送公司承诺履行情况，并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时根据《债券受托管理协议》采取其他必要的措施。

　有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书“第九节 债券受托管理人”的内容。

　（三）制定《债券持有人会议规则》

　公司已按照《管理办法》的要求制定了《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期公司债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。

　有关《债券持有人会议规则》具体内容，详见本募集说明书“第八节 债券持有人会议”。

　（四）设立专门的偿付工作小组

　公司将指定专人负责协调本期债券的偿付工作，并通过公司其他相关部门在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。在本期公司债券利息和本金偿付日之前的十五个工作日内，公司将专门成立偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。

　（五）严格履行信息披露义务

　公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。

　公司将按照《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，至少包括但不限于以下内容：

　（1）发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；

　（2）债券信用评级发生变化；

　（3）发行人主要资产被查封、扣押、冻结；

　（4）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；

　（5）发行人当年累计新增借款或对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

　（6）发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；

　（7）发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

　（8）发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；

　（9）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或受到重大行政处罚；

　（10）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；

　（11）发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；

　（12）发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；

　（13）发行人拟变更募集说明书的约定；

　（14）发行人不能按期支付本息；

　（15）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；

　（16）发行人提出债务重组方案的；

　（17）本期债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；

　（18）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。

　四、发行人违约责任

　（一）违约事件

　本期债券项下的违约事件如下：

　1、在本期债券到期、加速清偿、或投资者回售时，发行人未能偿付到期应付本金；

　2、发行人未能偿付本期债券的到期利息；

　3、发行人在其资产、财产上设定抵押/质押权利导致实质影响发行人对本期债券的还本付息义务，或出售其重大资产导致实质影响发行人对本期债券的还本付息义务；

　4、除上述第1至3项所述的违约情形以外，发行人不履行或违反其在本协议项下的其他任何承诺或义务，且将实质影响发行人对本期债券的还本付息义务，经债券受托管理人书面通知，或者经单独或合计持有30%以上未偿还的本期债券的债券持有人书面通知；

　5、发行人已经丧失清偿能力并被法院指定接管人或已进入相关的诉讼程序；

　6、在本期债券存续期内，发行人发生解散、注销、被吊销、停业、清算、申请破产或进入破产程序；

　7、任何适用的法律、法规发生变更，或者监管部门作出任何规定，导致发行人履行本协议或本期债券项下的义务变为不合法或者不合规；

　8、在本期债券存续期内，发行人发生其他对本期债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。

　（二）违约责任

　如果本协议项下的违约事件（加速清偿造成的违约事件除外）发生，单独或合并代表二分之一以上表决权的未偿还的本期债券的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布所有未偿还的本期债券的本金和相应利息，立即到期应付。

　在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下任意一项救济措施，单独或合并代表二分之一以上表决权的未偿还的本期债券的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人豁免其违约行为，并取消加速清偿的决定。

　1、向受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：（1）受托管理人及其代理人的合理赔偿、费用和开支；（2）所有迟付的利息；（3）所有到期应付的本金；（4）适用法律允许范围内就延迟支付的债券本金计算的复利；

　2、相关的违约事件已得到救济或被豁免；

　3、债券持有人会议同意的其他措施。

　如果发生违约事件，债券受托管理人可根据经单独或合并代表二分之一以上表决权的未偿还的本期债券的债券持有人通过的债券持有人会议决议，依法采取任何可行的法律救济方式收回未偿还的本期债券的本金和利息。

　（三）争议解决机制

　本期债券履约所发生的一切争议，发行人与债券持有人应首先在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，可直接向上海仲裁委员会提起仲裁。

　第四节 发行人基本情况

　一、发行人概况

　■

　二、公司设立情况

　（一）公司设立情况及重大变更事项

　发行人系经原对外贸易经济合作部《关于北京信威通信技术有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》（[2001]外经贸资二函字第93 号）的批准，由信威有限依法整体变更设立，并于2001年3月29日在北京市工商行政管理局注册登记的股份有限公司，发行人设立时注册资本为75,719,550元。

　■

　发行人设立以来的历次股本变动情况如下：

　1. 2005年7月，经2004年第二次临时股东大会决议，发行人向信杰集团有限公司（Infoexcel Group Limited）定向增发18,929,888股股份，增资完成后发行人的注册资本变更为人民币94,649,438元。

　2. 2010年7月，经2010年临时股东大会决议，发行人向博纳德投资有限公司定向增发120,000,000股股份。本次增资完成后，发行人的注册资本变更为人民币214,649,438元。

　3. 2012年1月19日，经2012年第一次临时股东大会决议，发行人向北京博纳德投资基金（有限合伙）定向增发8,375,200股股份。本次增资完成后，发行人注册资本变更为223,024,638元。

　4. 2012年4月19日，经2012年第二次临时股东大会决议，发行人向西藏恒益经贸有限公司、江苏新恒通投资集团有限公司、吴国继、张毅分别定向增发1,893,939股、1,262,626股、1,262,626股和757,575股股份。本次增资完成后，发行人注册资本变更为228,201,404元。

　5. 2012年5月25日，经2012年第三次临时股东大会决议，发行人向深圳市大正元致信股权投资基金合伙企业（有限合伙）、徐纪学分别定向增发2,020,202股、631,313股股份。本次增资完成后，发行人注册资本变更为 230,852,919元。

　6. 2012年8月11日，经2012年第五次临时股东大会决议，发行人向隆源中融（北京）投资有限公司、杭州厚泽股权投资合伙企业（有限合伙）分别定向增发1,350,000股、802,000股股份。本次增资完成后，发行人注册资本变更为233,004,919元。

　7. 2012年10月22日，经2012年第七次临时股东大会决议，发行人向新疆光大金控股权投资合伙企业（有限合伙）定向增发5,050,505股股份。本次增资完成后，发行人注册资本变更为238,055,424元。

　8. 2013年1月18日，经2013年第一次临时股东大会决议，发行人将资本公积1,786,204,682元中的1,761,944,576元转增股本，本次转增完成后，发行人注册资本变更为2,000,000,000元。

　9. 2014年7月，经中国证监会《关于核准北京中创信测科技股份有限公司向王靖等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2014〕762号）核准，信威集团向北京信威除新疆光大金控股权投资合伙企业（有限合伙）、光大金控（天津）创业投资有限公司、关利民、曾新胜、高晓红、李维诚以外的股东发行人民币普通股2,614,802,803股，购买其持有的北京信威95.61%股权。2014年9月5日，北京市工商局海淀分局核准发行人95.61%股权的股东变更为信威集团。

　10. 2014年11月3日，经发行人2014年第二次临时股东大会决议，信威集团使用募集配套资金对发行人增资3,179,296,476.62元，其中股本增加267,235,501元。本次增资完成后，发行人注册资本变更为2,267,235,501元。

　（二）报告期内重大资产重组情况

　报告期内，公司未实施重大资产重组情况。

　三、公司股东持股情况

　截至2015年9月30日，公司股东持股情况具体如下：

　■

　四、公司权益投资情况

　（一）公司重要权益结构图

　■

　（二）公司纳入合并报表范围子公司情况

　截至2015年9月30日，公司纳入合并报表范围的下属公司共21家，基本情况如下所示：

　■

　（三）主要子公司财务数据

　截至2015年9月30日，发行人主要下属公司财务数据如下表：

　■

　（四）合营及联营企业基本情况

　截至2015年9月30日，发行人主要合营及联营企业财务数据如下表

　■

　注：截至2014年末，北京信威持有北京金华融信投资合伙企业（有限合伙）99.898%的股权比例。北京信威按其认缴出资额成为金华融信的有限合伙人，并不执行合伙事务，故未纳入合并报表范围。

　五、控股股东和实际控制人

　（一）公司与控股股东及实际控制人的股权关系

　截至2015年9月30日，公司控股股东为北京信威通信科技集团股份有限公司，实际控制人为王靖。

　公司控股股东及实际控制人的股权关系如下图所示：

　■

　（二）公司控股股东及实际控制人情况介绍

　1、公司控股股东介绍

　公司的控股股东为北京信威通信科技集团股份有限公司，北京信威通信科技集团股份有限公司系A股上市公司，证券代码：600485，信威集团主要股东为王靖。信威集团成立于2000年8月16日，注册资本为人民币292,374.28万元。2014年9月，信威集团完成发行股份收购北京信威股份的重大资产重组，主营业务由通信网监测维护系统及通信网测试仪器仪表的研制、销售和服务转变为基于McWiLL技术的无线通信及宽带无线多媒体集群系统、运营支撑管理系统和移动互联网业务系统等产品的研制、销售、运营和技术服务。

　信威集团主要的固定资产为办公及开展生产、经营活动所使用的房屋建筑物，产品研发、生产、检测使用的仪器等机器设备和运输设备。信威集团主要的无形资产主要为办公软件、专利技术和特许使用权。截至2014年12月31日，信威集团的固定资产和无形资产情况如下表所示：

　（1）固定资产

　单位：元

　■

　（2）无形资产

　单位：元

　■

　截止2014年末，信威集团经审计的合并财务数据如下：

　单位：元

　■

　截至本募集说明书签署日，信威集团持有发行人的股权不存在质押、冻结或争议的情况。

　2、公司实际控制人介绍

　公司的实际控制人为王靖，其基本情况如下：

　■

　截至本募集说明书签署日，除信威集团和北京信威以外，王靖控制的其他企业基本情况及其担任职务的情况如下：

　■

　截至本募集说明书签署日，王靖不直接持有发行人股权。

　六、发行人公司治理及内部控制情况

　为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和其他有关规定，公司制定了《北京信威通信技术股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）。公司设股东大会、董事会、监事会、管理层，形成了较为完善的公司治理结构。董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　（一）股东、股东大会及其运行情况

　根据《北京信威通信技术股份有限公司章程》的规定，公司股东为依法持有公司股份的人，公司股东享有下列权利：1、依照其持有的股份份额获得股利和其它形式的利益分配；2、依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；3、对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；4、依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；5、查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；6、公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；7、对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；8、对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项，享有知情权和参与权；9、法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其它权利。

　股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：1、决定公司的经营方针和投资计划；2、选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；3、选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；4、审议批准董事会的报告；5、审议批准监事会的报告；6、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；7、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；8、对公司增加或者减少注册资本作出决议；9、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；10、对发行公司债券作出决议；11、修改公司章程；12、对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；13、审议批准公司章程第三十七条规定的担保事项；14、审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；15、审议批准变更募集资金用途事项；16、审议股权激励计划；17、审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其它事项。

　近三年，公司股东大会依照相关法律法规和公司章程的规定规范召开，股东依法使用权利，股东权利和权益受到尊重和保护。

　（二）董事会及其运行情况

　根据《北京信威通信技术股份有限公司章程》的规定，公司设董事会，对股东大会负责，并行使下列职权：1、召集股东大会，并向股东大会报告工作；2、执行股东大会的决议；3、决定公司的经营计划和投资方案；4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；6、制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其它证券及上市方案；7、拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；8、在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；9、决定公司内部管理机构的设置；10、聘任或者解聘公司经理（总裁）、董事会秘书；根据经理（总裁）的提名，聘任或者解聘公司副经理（副总裁）及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；11、制订公司的基本管理制度；12、制订本章程的修改方案；13、向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；14、听取公司经理（总裁）的工作汇报并检查经理（总裁）的工作；15、法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其它职权。

　近三年，董事会的规范召开保障了董事依照有关法律法规和公司章程严格行使职权、勤勉尽责地履行职责和义务，董事会制度的建立和有效执行对完善公司治理结构、规范公司决策程序和规范公司管理发挥了应有的作用。

　（三）监事会及其运行情况

　根据《北京信威通信技术股份有限公司章程》的规定，发行人设监事会，监事会对公司全体股东负责，并行使以下职权：1、检查公司财务；2、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；3、当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，可以向董事会、股东大会反映；4、对法律、行政法规和本章程规定的监事会职权范围内的事项享有知情权；5、提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；6、向股东大会提出提案；7、列席董事会会议；8、依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；9、发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；10、公司章程规定或股东大会授予的其它职权。

　近三年，公司监事依照有关法律法规和公司章程严格行使职权、勤勉尽责地履行职责和义务，这对完善公司治理结构和规范公司运作发挥了应有的监督和制衡作用。

　（四）管理层及其运行情况

　根据《北京信威通信技术股份有限公司章程》的规定，公司设经理（总裁）一名，由董事会聘任或者解聘。经理（总裁）对董事会负责，行使下列职权：1、主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；2、组织实施公司年度经营计划和投资方案；3、拟订公司内部管理机构设置方案；4、拟订公司的基本管理制度；5、制订公司的具体规章；6、提请董事会聘任或者解聘公司副经理（副总裁）、财务负责人等高级管理人员；7、决定聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；8、拟订公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘任和解聘；9、决定公司与关联自然人发生的交易金额低于 30 万元的关联交易，以及公司与关联法人发生的交易金额低于 100 万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易。10、决定以下公司收购或出售资产（不含原材料、燃料和动力以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产）、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究或开发项目的转移、签订许可协议等交易事项：（1）交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的10%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%，或绝对金额低于1000万元人民币；（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10%，或绝对金额低于100万元人民币；（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的10%，且绝对金额低于1000万元人民币；（5）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10%，且绝对金额低于100万元人民币。上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。11、决定公司的日常生产经营管理事项（包括但不限于签订购买、销售产品、提供或接受服务有关的合同等事项）；上述第9、10、11项决定做出前，经理（总裁）可以根据需要召开经理（总裁）办公会议，并根据经理（总裁）办公会议的决策结果做出决定。12、公司章程和董事会授予的其它职权。

　近三年，公司总经理依照有关法律法规和公司章程严格行使职权、勤勉尽责地履行职责和义务，这对完善公司治理结构和规范公司运作发挥了应有的作用。

　（五）公司组织结构

　发行人下设市场中心、研发中心、空天信息网络技术中心、产品交付中心、军品事业中心、移动互联网中心、国际中心、管理中心、行政中心、物业发展中心、质量与资质管理部门11个中心部门。

　截至本募集说明书签署之日，公司的组织结构如图所示：

　■

　（六）发行人与控股股东、实际控制人的独立情况

　公司自设立以来，严格按照公司章程及相关法律法规的要求规范运作、健全了公司法人治理结构，在资产、人员、财务、机构、业务等方面具备一定的独立性。

　1、资产独立

　目前，公司已拥有与生产经营有关的经营资质和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、房产的所有权或者使用权。公司各项资产权属清晰、完整，公司对该等资产享有独立完整的法人财产权，不存在重大权属纠纷。

　2、人员独立

　公司人员与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业分开。公司建立了较完备的人事管理和员工福利薪酬制度。公司总经理等高级管理人员虽然在集团领取报酬，但公司的董事、监事、高级管理人员的任职，均按照《公司法》及其他法律、法规、规范性文件、公司章程规定的程序进行；不存在股东超越公司董事会做出人事任免决定的情况。

　3、财务独立

　公司设立了独立的财务部门，配备了独立的财务人员，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，并制定了规范的财务管理制度。公司开设了独立的银行账号，依法单独在税务部门办理相关税务登记，依法独立纳税，不存在与控股股东、实际控制人或主要关联方混合纳税的情形。

　4、机构独立

　公司自设立以来已按照《公司法》、《证券法》的要求建立健全了法人治理结构，董事会、监事会和管理层均独立运行，还设有市场中心、研发中心、空天信息网络技术中心、产品交付中心、军品事业中心、移动互联网中心、国际中心、管理中心、行政中心、物业发展中心、质量与资质管理部门等内部管理部门，各职能部门在公司管理层的领导下依照部门规章制度独立运作，不存在与控股股东、实际控制人及其他关联方混合运作的情况，具备完全的独立性、完整性。

　5、业务独立

　公司的主要业务为基于McWiLL和McLTE技术的无线通信及宽带无线多媒体集群系统设备（包括终端、无线网络、核心网、集群系统、多媒体调度系统）、运营支撑管理系统和移动互联网业务系统等产品的设计、研发、生产、销售，并为客户提供相应的安装、调测、维护以及其他相关技术服务。公司拥有独立完整的经营体系，具有直接面向市场独立经营的能力，公司的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在其它需要依赖控股股东及其他关联方进行生产经营活动的情况。

　6、其他需要说明的事项

　近三年及一期，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。

　（七）发行人关联方及关联交易情况

　1、公司的控股股东情况

　公司控股股东为信威集团，实际控制人为王靖。

　2、公司的子公司情况

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　3、公司的合营企业、联营企业情况

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　4、公司的其他关联方情况

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　5、关联方交易情况

　（1）关联采购与销售情况

　①采购商品、接受劳务

　■

　②出售商品、提供劳务

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　（2）关联方资金拆借情况

　报告期内，发行人偿还大洋新河资金4,975万元，支付资金使用费458.45万元。截至2015年9月30日，发行人向大洋新河的借款己全部还清。

　（3）关联方应收应付款项

　①应收关联方款项

　■

　②应付关联方款项

　■

　6、关联交易的决策权限、决策程序及定价机制

　发行人严格按照《公司章程》等有关文件规定，对公司关联交易行为包括交易原则、关联人和关联关系、关联交易、关联交易的披露等进行管理和控制。发行人及其子公司内部关联交易定价都遵循市场定价原则，目前发行人正加快推进关联交易内控制度的制订工作。

　（八）发行人内部控制情况

　公司建立了一套较为严格的内控规章制度，制定了《北京信威通信技术股份有限公司考勤管理制度》、《北京信威通信技术股份有限公司融资管理办法》、《北京信威通信技术股份有限公司招聘管理制度》、《北京信威通信技术股份有限公司对外投资管理办法》、《北京信威通信技术股份有限公司薪酬管理制度》、《北京信威通信技术股份有限公司对外担保管理办法》、《北京信威通信技术股份有限公司资金管理办法》等内部管理制度。公司现有的内部控制基本覆盖了公司运营的各层面和环节，且运行情况良好。

　（九）发行人报告期内是否存在违法违规及受处罚的情况

　近三年及一期，发行人不存在违法违规及受处罚的情况。

　七、信息披露工作安排

　（一）信息披露机制

　公司将按照中国证监会和上海证券交易所的信息披露要求，组织公司债存续期间各类财务报表及与公司经营相关的所有重大信息的披露事项。

　（二）信息披露工作安排

　在本次公司债发行过程及存续期间，发行人将根据《公司债券发行与交易管理办法》及配套文件的相关规定，通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露各类财务报表、审计报告及可能影响公司债本息兑付的重大事项。

　1、公司债券发行前的信息披露

　发行人将在公司债发行日前2个工作日，通过上海证券交易所网站披露如下文件：

　（1）《募集说明书》

　（2）《募集说明书摘要》

　（3）《发行公告》

　（4）《路演公告》（如有）

　（5）《评级报告》

　其中，《募集说明书摘要》《发行公告》在《中国证券报》、《上海证券报》或《证券时报》披露。

　2、公司债存续期内重大事项的信息披露

　发行人在公司债存续期间，向市场公开披露可能影响其偿债能力或债券价格的重大事项，包括：

　（1）发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；

　（2）债券信用评级发生变化；

　（3）发行人主要资产被查封、扣押、冻结；

　（4）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；

　（5）发行人当年累计新增借款或对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

　（6）发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；

　（7）发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

　（8）发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；

　（9）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或受到重大行政处罚；

　（10）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；

　（11）发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；

　（12）发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；

　（13）发行人拟变更募集说明书的约定；

　（14）发行人不能按期支付本息；

　（15）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；

　（16）发行人提出债务重组方案的；

　（17）本期债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；

　（18）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。

　3、公司债存续期内定期信息披露

　债券存续期间，发行人应当披露的定期报告包括年度报告、半年度财务报表。发行人应当在每一会计年度结束之日起4个月内和每一会计年度的上半年结束之日起2个月内，分别向上海证券交易所提交并披露上一年度年度报告和本年半年度财务报表。

　债券存续期间，发行人和资信评级机构至少于每年6月30日前披露上一年度的债券信用跟踪评级报告。在跟踪评级报告出具之日后3个工作日内，大公国际在其网站（http://www.dagongcredit.com/）公告的同时，发行人应在上海证券交易所网站（http:/www.sse.com.cn/）公告，且在上海证券交易所网站公告披露时间不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

　4、公司债兑付披露

　发行人将在公司债本息兑付日前5个工作日，通过上海证券交易所网站公布本金兑付和付息事项。

　如有关信息披露管理制度发生变化，发行人将依据其变化对于信息披露作出调整。

　八、董事、监事、高级管理人员的基本情况

　（一）董事、监事、高级管理人员基本情况

　截至2015年9月末，公司董事、监事、高级管理人员基本情况如下表所示：

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　（二）董事、监事、高级管理人员简历

　1、董事会成员

　董事长 王靖

　男，1972年12月出生，中国国籍，无永久境外居留权，大学本科学历。1993年2月至1996年12月任北京昌平传统养生文化学校校长；1997年1月至1999年12月任北京鼎富投资顾问有限公司董事长；1999年12月至2003年10月任香港鼎富投资集团董事长；2003年10月至2006年12月任北京盈禧建筑工程咨询有限公司董事长；2006年12月至2011年2月任香港宝丰黄金有限公司董事长；2006年12月至今任柬埔寨王国亚洲农业发展集团董事长；2010年2月至今担任北京信威通信技术股份有限公司董事长兼总裁，2014年9月至今任北京信威通信科技集团股份有限公司董事长兼总裁。

　董事（副总裁） 蒋伯峰

　男，1962年9月出生，中国国籍，无永久境外居留权，博士研究生学历，教授级高级工程师职称。先后任宁夏信息中心助理工程师、西北第二民族学院系副主任、北京信威总工程师； 2010年7月至今任北京信威副总裁；2011年8月至今任北京信威董事；2013年2月至今兼任北京信威技术专家委员会主任，2014年9月至今任信威集团董事、副总裁。

　董事 郭迅

　男，1968年1月出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生学历。2006年至今任大正元资本执行事务合伙人兼首席运营官；2013年12月至今任德泓国际绒业股份有限公司监事；2013年3月至今任北京信威董事。

　董事 陈英男

　女，1972年5月出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生学历，澳大利亚注册会计师职称。1995年至2005年任中国医药集团中国医药工业有限公司董事会秘书及投资与战略规划部总经理；2004年至2008年任美国辉瑞公司在华胶囊业务合资企业苏州胶囊有限公司董事；2006年至2009年任德勤财务咨询公司企业并购融资顾问服务团队经理，兼任德勤中国生命科学与医疗行业服务团队行业经理；2009年至今任光大金控（天津）投资管理有限公司执行董事、副总经理；2012年至今任陕西西凤酒股份有限公司董事；2013年3月至今任北京信威董事。

　董事 王勇萍

　男，1971年1月出生，无永久境外居留权，中国国籍，硕士研究生学历。先后任北京信威通信技术股份有限公司独立董事、2010年10月至今任北京信威通信技术股份有限公司董事；2012年11月至今任上海蓝银投资管理有限公司执行董事；2013年6月至2015年5月任青州市坦博尔服饰股份有限公司（前身为青州市坦博尔服饰有限公司）董事长、总经理，2015年5月至今任青州市坦博尔服饰股份有限公司董事长；2015年6月4日至今任上海拓遐投资管理有限公司执行董事。

　董事 吕东风

　男，1973年5月出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生学历，教授级高级工程师职称。先后任大唐高鸿公司副总经理；大唐电信集团战略部总经理助理、运营管理部总经理；主导研发的宽带多业务交换机获国家科技进步二等奖、软交换产品获通信协会三等奖；2012年1月至今任电信科学技术仪表研究所所长、党委书记；2008年12月至今任北京信威通信技术股份有限公司董事。

　独立董事 王涌