次发行后的股份比例共同享有。标的公司在本次发行前的滚存未分配利润由上市公司享有。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　11、关于发行股份的锁定期安排

　1、交易对方的股份锁定期

　（1）交易对方胡靖、张南、许飞、居国进、郭继冬、张少东承诺其于本次交易中获得的上市公司股份自上市之日起36个月内不得转让。

　交易对方胡其玲、张莹、东方飞马承诺其于本次交易中获得的上市公司股份自上市之日起12个月内不得转让。在本次发行中取得的股份自本次发行结束后12个月后，每年解锁的股份数量计算公式如下：

　当年可解锁股份价值=（累计已实现净利润÷6,000万元）*本次交易取得的对价-已取得的现金对价-当年以前已解锁股份数量*本次股份发行价格

　当年可解锁股份数量=当年可解锁股份价值÷本次股份发行价格

　电光科技相应年度会计师事务所出具专项审核意见后方可解锁，电光科技实施转增或送股分配的，前述“本次股份发行价格”应进行相应的除权、除息处理。

　（2）若雅力科技、乐迪网络在业绩承诺期内相应年度实现的经审计的净利润低于各自承诺净利润或需进行资产减值补偿，则交易对方持有的上市公司股份应在约定的全部补偿义务履行完成并调整后方能解禁。

　（3）自本次发行的股份上市之日起至股份解禁之日止，由于公司送红股、转增股本原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

　（4）若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。

　（5）交易对方因本次交易获得的上市公司股份在锁定期满后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。

　2、募集配套资金对象的股份锁定期

　募集配套资金对象所认购的上市公司本次非公开发行的股份自上市之日起36个月内不转让。自本次非公开发行的股份上市之日起至股份解禁之日止，募集配套资金特定对象就其所认购的上市公司本次非公开发行的A股普通股，由于上市公司送红股、转增股本原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。募集配套资金特定对象应按照相关法律法规和证监会、深交所的相关规定及上市公司要求就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

　募集配套资金对象所认购的本次非公开发行的上市公司股份锁定期届满后减持股份时，应当遵守证监会、深交所届时有效的相关规定（包括但不限于短线交易、内幕交易或者高管持股变动管理规则等法规），相关方不得配合减持操控股价。募集配套资金特定对象承诺，其所认购的本次非公开发行的上市公司股份锁定期届满后减持股份时，应当遵守证监会、深交所届时有效的相关规定（包括但不限于短线交易、内幕交易或者高管持股变动管理规则等法规），相关方不得配合减持操控股价。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　12、关于募集资金用途

　本次募集配套资金总额20,500万元，用于支付本次交易的现金对价、目标公司建设运营所需资金、本次交易涉及的税费及中介费用、补充上市公司流动资金及上市公司其他合理用途等。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　13、关于拟上市点

　同意本次发行股份的上市地点为深圳证券交易所。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　14、关于决议有效期限

　同意本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的决议自公司股东大会审议通过之日起生效，有效期至中国证监会核准本次交易方案之日起十二个月止。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　15、盈利预测补偿

　上市公司与胡靖、张南、许飞、居国进、郭继冬、张少东、胡其玲、张莹、东方飞马签署的《购买资产协议》中利润补偿条款主要约定如下：

　胡靖、张南、许飞、居国进确认，雅力科技2016年度、2017年度和2018年度的承诺净利润（指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，下同）累计不低于人民币9,000万元，其中，2016年度不低于1,380万元。

　郭继冬、张少东、胡其玲、张莹、东方飞马确认，乐迪网络2016年度、2017年度和2018年度的承诺净利润（指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，下同）累计不低于人民币6,000万元，其中，2016年度不低于800万元，2017年度不低于人民币1,300万元，2018年度不低于人民币2,400万元（2016年度至2018年度累计净利润不低于6,000万元）

　根据《专项审核报告》，若标的公司在业绩承诺期内任何一年期末实现的净利润低于该年度承诺净利润，则交易对方按照如下计算公式向电光科技支付补偿金：

　该年度应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润—截至当期期末累计实现的净利润数）/承诺期内承诺利润总额×电光科技取得雅力科技、乐迪网络100%股权的交易作价—之前年度累计已补偿金额

　业绩承诺期届满后，电光科技将对标的公司100%股权进行减值测试，若标的公司100%股权期末减值额＞业绩承诺期内累计已补偿金额，则交易对方应向电光科技另行补偿，补偿金额为标的公司100%股权的期末减值额—业绩承诺期内累计已补偿金额。

　交易对方分别依据本协议项下各自向电光科技出售的股权比例承担上述所有补偿义务。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　三、审议并通过了《关于公司本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

　根据中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》，公司董事会对本次交易事宜是否符合该规定第四条的规定进行审慎分析，经逐条对照和分析，董事会认为本次交易符合前述相关规定。

　表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票

　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　四、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》

　董事会认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的事项符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。

　表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票

　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　五、审议通过《关于本次交易不构成关联交易的议案》

　本次交易的交易对方为胡靖、张南、许飞、居国进、郭继冬、张少东、胡其玲、张莹、东方飞马，上海勇勤投资管理有限公司和上海廷灿股权投资中心（有限合伙），上述交易对方在本次交易前与电光科技及其关联方之间不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交易。

　表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票

　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　六、审议通过《关于本次资产重组不构成重大资产重组的议案》

　本次交易的直接标的为雅力科技100%的股权与乐迪网络100%股权。本次交易完成后，电光科技将控制雅力科技100%权益和乐迪网络100%权益。

　根据《重组办法》第十二条的规定，本次交易不构成重大资产重组。

　表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　七、审议并通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

　就本次交易提交的相关文件，公司董事会及全体董事做出如下声明和保证：公司就本次交易提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别以及连带责任。

　表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　八、审议并通过《关于公司与胡靖、张南、许飞、居国进、郭继冬、张少东、胡其玲、张莹、东方飞马签订关于发行股份及支付现金购买资产的协议的议案》

　为实施本次发行股份购买资产事宜，董事会同意公司与交易对方签署《关于发行股份及支付现金购买资产的协议》,鉴于标的公司审计、评估工作已完成，根据审计和评估报告确认的结果，公司与交易对手方签订《发行股份及支付现金购买资产的协议》。

　表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　九、审议通过了《关于与特定对象签订<附条件生效的股份认购协议>的议案》

　公司与本次发行股份募集配套资金的认购方上海勇勤投资管理有限公司和上海廷灿股权投资中心（有限合伙）经友好协商，拟定了《电光防爆科技股份有限公司与上海勇勤投资管理有限公司附生效条件的股份认购协议》、《电光防爆科技股份有限公司与上海廷灿股权投资中心（有限合伙）附生效条件的股份认购协议》。

　表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　十、审议并通过了《关于〈电光防爆科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）〉及其摘要的议案》

　根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，公司就本次发行股份购买资产事项编制了《电光防爆科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）〉以及《电光防爆科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要》，对本次交易方案进行了概述，包含本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、公司及交易对方基本情况、交易标的基本情况、本次发行股份的定价及依据、本次交易对上市公司的影响、本次交易涉及的报批事项及风险因素等内容，符合相关法律法规的要求和公司的实际情况。

　表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　十一、审议通过《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为对的通知>（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准的说明的议案》

　公司筹划发行股份购买资产事项停牌前最后一个交易日起前20个交易日，剔除大盘因素公司股票价格波动未超过20%。未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。

　表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　十二、审议通过了《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告和备考审阅报告的议案》

　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司聘请天健会计事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）对标的公司进行了审计，并出具了编号为“天健审[2016]4008号、天健审[2016]4009号、天健审[2016]4010号”的审计报告，对公司编制的2015年度的备考财务报表进行了审阅，并出具了“天健审[2016]4011号”备考审阅报告，对上海雅力信息科技有限公司进行模拟合并，并出具了“天健审[2016]4012号。

　公司聘请的坤元资产评估有限公司出具了《电光防爆科技股份有限公司拟发行股份和支付现金购买资产涉及的上海乐迪网络科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报字[2016]第159号）和《电光防爆科技股份有限公司拟发行股份和支付现金购买资产涉及的上海雅力信息科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报字[2016]第160号）。

　表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　十三、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

　公司聘请坤元资产评估有限公司担任本次交易的评估机构，其已就标的资产出具了《评估报告》。公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，认为：

　1、评估机构的独立性

　坤元资产评估有限公司具有证券、期货相关资产评估业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与本公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。

　2、评估假设前提的合理性

　本次重组相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　3、评估方法与评估目的的相关性

　相关资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次交易中标的资产的定价依据。根据评估目的、资料收集情况以及委托评估资产的用途、市场情况和收益情况的分析，评估机构对于交易标的采用收益法和资产基础法两种评估方法，并在此基础上分别形成了初步价值结论。在依据实际状况充分、全面分析，综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性后，最终确定选择收益法的评估值作为标的资产的评估值。

　相关资产评估工作符合国家相关法律、法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，评估方法与评估目的的相关性一致。

　4、评估定价的公允性

　评估机构对本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估价值公允、准确。

　本次重组相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　十四、审议通过了《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

　公司本次交易以标的资产的评估结果为基础由公司与交易对方协商确定交易价格；本次交易发行的股份，按照法律、法规和规范性文件的规定确定发行价格。本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及股东利益的情形。

　表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　十五、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》

　为保证本次交易的顺利进行，同意提请公司股东大会授权公司董事会全权处理本次交易相关事宜，包括但不限于：

　1、根据法律法规、规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行价格等事项；

　2、根据中国证监会等有权单位核准/备案情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

　3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的协议和文件；

　4、应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关规定对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；

　5、在股东大会决议有效期内，若审批部门、监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整或者终止本次交易；

　6、本次交易完成后，修改公司章程的相关条款，办理工商变更登记手续；

　7、本次交易完成后，办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构登记、锁定和在深圳证券交易所上市事宜；

　8、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜；

　9、授权董事长或其授权的其他人士在上述授权范围内具体办理相关事宜并签署相关文件；

　本授权自股东大会通过之日起 12个月内有效。如公司已于该有效期内取得中国证监会的发行核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。

　表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　十六、审议并通过《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》

　公司董事会同意：聘浙商证券股份有限公司为本次交易的独立财务顾问，聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易的审计机构，聘北京大成（上海）律师事务所为本次交易的法律顾问，聘请坤元资产评估有限公司为本次交易的资产评估机构。

　表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　十七、审议通过《公司董事和高级管理人员关于资产重组摊薄即期回报填补措施的承诺的议案》。

　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）文件的有关规定，公司董事和全体高级管理人员将出具了关于重大资产重组摊薄即期回报填补措施的承诺。

　表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　十八、审议通过了《关于公司资产重组摊薄即期回报及填补回报措施的议案》。

　本次交易有利于增厚上市公司的每股收益，提升上市公司的股东回报。本次重组实施完毕当年，若上市公司经营业绩同比未出现重大波动，且无重大的非经营性损益，标的公司能够实现业绩承诺，则预计本次重组不存在摊薄即期回报的情况。

　本次重组实施完毕当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取大力发展相关业务提高公司整体市场竞争力和盈利能力；加快配套融资项目实施，提高股东回报；加强募集资金管理，防范募集资金使用风险；进一步完善利润分配政策，提高股东回报等填补措施，且上市公司董事、高级管理人员对本次重组摊薄即期回报填补措施作出相关承诺。

　表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　十九、审议通过《关于召开公司2016年第一次临时股东大会的议案》

　公司拟定于2016年5月12日召开2016年第一次临时股东大会，对这次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案进行审议。

　表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

　《关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》详见公司法定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　《电光防爆科技股份有限公司第二届董事会第十九次会议决议公告》刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；同时刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。

　备查文件：

　1、《电光防爆科技股份有限公司第二届董事会第十九次会议决议》

　2、独立董事就本次会议相关事项发表的事前认可以及独立意见

　3、《电光防爆科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金报告书》(草案)及摘要

　4、公司与胡靖、张南、许飞、居国进、郭继冬、张少东、胡其玲、张莹、东方飞马签订的《关于发行股份及支付现金购买资产的协议》

　5、关于与特定对象签订《附条件生效的股份认购协议》

　6、电光防爆科技股份有限公司董事、监事、高级管理人员关于信息披露真实性、准确性、完整性的承诺函

　7、电光防爆科技股份有限公司关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明

　电光防爆科技股份有限公司

　董事会

　2016年4月22日

　股票代码：002730 股票简称：电光科技 公告编号：2016-028

　电光防爆科技股份有限公司

　第二届监事会第十次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　电光防爆科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十次会议通知已于2016年4月15日以书面及电子邮件的形式送达各位监事，会议于2016年4月22日在公司浙江省乐清经济开发区纬五路180号办公楼四楼会议室以现场结合通讯表决方式召开。应参加本次会议表决的监事为3人，实际表决监事人数为3人。会议符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定，会议合法有效。

　会议由监事长徐芳艳主持，与会监事逐项审议了有关议案并做出决议如下：

　一、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案》

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的要求与实质条件。根据《重组办法》第十二条的规定，本次交易不构成重大资产重组，但适用《重组办法》。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　二、逐项审议通过了《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》。

　1、 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

　同意公司以发行股份和支付现金相结合的方式购买上海雅力信息科技有限公司（以下简称“雅力科技”）100%的股权，其中72%股权以发行股份支付对价，其余28%股权以现金支付对价；上海乐迪网络科技有限公司（以下简称“乐迪网络”），其中：76%股权以发行股份支付对价，其余24%股权以现金支付对价。标的资产的交易价格合计为20,500万元，本次交易拟募集20,500万元，配套募集资金占交易价格比例不超过本次交易总额的100%。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　2、 关于发行股份及支付现金购买资产的交易对方

　同意本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为雅力科技股东：胡靖、张南、许飞、居国进；乐迪科技股东：郭继冬、张少东、胡其玲、张莹、上海东方飞马企业服务有限公司（以下简称“东方飞马”）。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　3、 关于发行股份及支付现金购买的标的资产

　同意本次发行股份及支付现金购买资产为上海雅力信息科技有限公司100%股权和上海乐迪网络科技有限公司100%股权。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　4、 关于购买标的资产的定价原则和交易价格

　发行股份的定价基准日为公司第二届董事会第十六次会议决议公告日。本次发行价格参考定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%，即38.46元/股。董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

　2016年3月22日，公司召开2015年年度股东大会审议通过了2015年年度权益分派方案，确认以公司总股本146,670,000股为基础，向全体股东每10股派1.00元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增12股。本次发行价格根据上述权益分派方案进行相应调整，调整后价格为17.44元/股。

　上述发行价格的最终确定尚须经公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　5、 认购方式

　（1）以资产认购股份

　胡靖、张南、许飞、居国进分别以其持有的雅力科技72%股权认购公司本次非公开发行的股份；郭继冬、张少东、胡其玲、张莹、东方飞马分别以其持有的乐迪网络76%股权认购公司本次非公开发行的股份。

　（2）以现金认购股份

　配套资金认购方分别以现金认购公司本次非公开发行的股份。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　6、 关于标的公司过渡期的损益归属

　交易各方同意并确认，自交易基准日次日起至股权交割日（含当日）止，雅力科技在此期间产生的收益由上市公司享有；雅力科技在此期间产生的亏损由胡靖、张南、许飞、居国进按其在股权交割日前的持股比例向上市公司进行补偿。乐迪网络在此期间产生的亏损由郭继冬、张少东、胡其玲、张莹、东方飞马按其在股权交割日前的持股比例向上市公司进行补偿。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　7、 关于发行股票的种类和面值

　同意本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 1 元。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　8、 关于发行方式及发行对象

　本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分内容，发行方式均系非公开发行。

　发行股份购买资产的发行对象为胡靖、张南、许飞、居国进、郭继冬、张少东、胡其玲、张莹、东方飞马；现金支付对象为胡靖、张南、许飞、居国进、郭继冬、张少东、胡其玲、张莹、东方飞马。

　配套募集资金的发行对象配套募集资金的发行对象为上海勇勤投资管理有限公司和上海廷灿股权投资中心（有限合伙）。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　9、 关于发行数量

　根据标的资产的交易价格20,500万元，其中雅力科技对价的72%为股票，乐迪网络对价的76%为股票，具体情况如下：

　■

　上述发行数量最终确定尚须经公司股东大会批准，并经中国证监会核准确定。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　10、关于公司滚存未分配利润安排

　同意本次发行完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润由上市公司本次发行后的新老股东按照本次发行后的股份比例共同享有。标的公司在本次发行前的滚存未分配利润由上市公司享有。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　11、关于发行股份的锁定期安排

　1、交易对方的股份锁定期

　（1）交易对方胡靖、张南、许飞、居国进、郭继冬、张少东承诺其于本次交易中获得的上市公司股份自上市之日起36个月内不得转让。

　交易对方胡其玲、张莹、东方飞马承诺其于本次交易中获得的上市公司股份自上市之日起12个月内不得转让。在本次发行中取得的股份自本次发行结束后12个月后，每年解锁的股份数量计算公式如下：

　当年可解锁股份价值=（累计已实现净利润÷6,000万元）*本次交易取得的对价-已取得的现金对价-当年以前已解锁股份数量*本次股份发行价格

　当年可解锁股份数量=当年可解锁股份价值÷本次股份发行价格

　电光科技相应年度会计师事务所出具专项审核意见后方可解锁，电光科技实施转增或送股分配的，前述“本次股份发行价格”应进行相应的除权、除息处理。

　（2）若雅力科技、乐迪网络在业绩承诺期内相应年度实现的经审计的净利润低于各自承诺净利润或需进行资产减值补偿，则交易对方持有的上市公司股份应在约定的全部补偿义务履行完成并调整后方能解禁。

　（3）自本次发行的股份上市之日起至股份解禁之日止，由于公司送红股、转增股本原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

　（4）若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。

　（5）交易对方因本次交易获得的上市公司股份在锁定期满后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。

　2、募集配套资金对象的股份锁定期

　募集配套资金对象所认购的上市公司本次非公开发行的股份自上市之日起36个月内不转让。自本次非公开发行的股份上市之日起至股份解禁之日止，募集配套资金特定对象就其所认购的上市公司本次非公开发行的A股普通股，由于上市公司送红股、转增股本原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。募集配套资金特定对象应按照相关法律法规和证监会、深交所的相关规定及上市公司要求就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

　募集配套资金对象所认购的本次非公开发行的上市公司股份锁定期届满后减持股份时，应当遵守证监会、深交所届时有效的相关规定（包括但不限于短线交易、内幕交易或者高管持股变动管理规则等法规），相关方不得配合减持操控股价。募集配套资金特定对象承诺，其所认购的本次非公开发行的上市公司股份锁定期届满后减持股份时，应当遵守证监会、深交所届时有效的相关规定（包括但不限于短线交易、内幕交易或者高管持股变动管理规则等法规），相关方不得配合减持操控股价。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　12、关于募集资金用途

　本次募集配套资金总额20,500万元，用于支付本次交易的现金对价、目标公司建设运营所需资金、本次交易涉及的税费及中介费用、补充上市公司流动资金及上市公司其他合理用途等。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　13、关于拟上市点

　同意本次发行股份的上市地点为深圳证券交易所。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　14、关于决议有效期限

　同意本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的决议自公司股东大会审议通过之日起生效，有效期至中国证监会核准本次交易方案之日起十二个月止。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　15、盈利预测补偿

　上市公司与胡靖、张南、许飞、居国进、郭继冬、张少东、胡其玲、张莹、东方飞马签署的《购买资产协议》中利润补偿条款主要约定如下：

　胡靖、张南、许飞、居国进确认，雅力科技2016年度、2017年度和2018年度的承诺净利润（指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，下同）累计不低于人民币9,000万元，其中，2016年度不低于1,380万元。

　郭继冬、张少东、胡其玲、张莹、东方飞马确认，乐迪网络2016年度、2017年度和2018年度的承诺净利润（指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，下同）累计不低于人民币6,000万元，其中，2016年度不低于800万元，2017年度不低于人民币1,300万元，2018年度不低于人民币2,400万元（2016年度至2018年度累计净利润不低于6,000万元）

　根据《专项审核报告》，若标的公司在业绩承诺期内任何一年期末实现的净利润低于该年度承诺净利润，则交易对方按照如下计算公式向电光科技支付补偿金：

　该年度应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润—截至当期期末累计实现的净利润数）/承诺期内承诺利润总额×电光科技取得雅力科技、乐迪网络100%股权的交易作价—之前年度累计已补偿金额

　业绩承诺期届满后，电光科技将对标的公司100%股权进行减值测试，若标的公司100%股权期末减值额＞业绩承诺期内累计已补偿金额，则交易对方应向电光科技另行补偿，补偿金额为标的公司100%股权的期末减值额—业绩承诺期内累计已补偿金额。

　交易对方分别依据本协议项下各自向电光科技出售的股权比例承担上述所有补偿义务。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　三、审议并通过了《关于公司本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

　根据中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》，公司董事会对本次交易事宜是否符合该规定第四条的规定进行审慎分析，经逐条对照和分析，董事会认为本次交易符合前述相关规定。

　表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票

　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　四、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》

　董事会认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的事项符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。

　表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票

　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　五、审议通过《关于本次交易不构成关联交易的议案》

　本次交易的交易对方为胡靖、张南、许飞、居国进、郭继冬、张少东、胡其玲、张莹、东方飞马，上海勇勤投资管理有限公司和上海廷灿股权投资中心（有限合伙），上述交易对方在本次交易前与电光科技及其关联方之间不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交易。

　表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票

　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　六、审议通过《关于本次资产重组不构成重大资产重组的议案》

　本次交易的直接标的为雅力科技100%的股权与乐迪网络100%股权。本次交易完成后，电光科技将控制雅力科技100%权益和乐迪网络100%权益。

　根据《重组办法》第十二条的规定，本次交易不构成重大资产重组。

　表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　七、审议并通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

　就本次交易提交的相关文件，公司董事会及全体董事做出如下声明和保证：公司就本次交易提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别以及连带责任。

　表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　八、审议并通过《关于公司与胡靖、张南、许飞、居国进、郭继冬、张少东、胡其玲、张莹、东方飞马签订关于发行股份及支付现金购买资产的协议的议案》

　为实施本次发行股份购买资产事宜，董事会同意公司与交易对方签署《关于发行股份及支付现金购买资产的协议》,鉴于标的公司审计、评估工作已完成，根据审计和评估报告确认的结果，公司与交易对手方签订《发行股份及支付现金购买资产的协议》。

　表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　九、审议通过了《关于与特定对象签订<附条件生效的股份认购协议>的议案》

　公司与本次发行股份募集配套资金的认购方上海勇勤投资管理有限公司和上海廷灿股权投资中心（有限合伙）经友好协商，拟定了《电光防爆科技股份有限公司与上海勇勤投资管理有限公司附生效条件的股份认购协议》、《电光防爆科技股份有限公司与上海廷灿股权投资中心（有限合伙）附生效条件的股份认购协议》。

　表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　十、审议并通过了《关于〈电光防爆科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）〉及其摘要的议案》

　根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，公司就本次发行股份购买资产事项编制了《电光防爆科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）〉以及《电光防爆科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要》，对本次交易方案进行了概述，包含本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、公司及交易对方基本情况、交易标的基本情况、本次发行股份的定价及依据、本次交易对上市公司的影响、本次交易涉及的报批事项及风险因素等内容，符合相关法律法规的要求和公司的实际情况。

　表决结果：同意 3票；反对 0 票；弃权 0 票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　十一、审议通过《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为对的通知>（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准的说明的议案》

　公司筹划发行股份购买资产事项停牌前最后一个交易日起前20个交易日，剔除大盘因素公司股票价格波动未超过20%。未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。

　表决结果：同意 3票；反对 0 票；弃权 0 票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　十二、审议通过了《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告和备考审阅报告的议案》

　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司聘请天健会计事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）对标的公司进行了审计，并出具了编号为“天健审[2016]4008号、天健审[2016]4009号、天健审[2016]4010号”的审计报告，对公司编制的2015年度的备考财务报表进行了审阅，并出具了“天健审[2016]4011号”备考审阅报告。

　公司聘请的坤元资产评估有限公司出具了《电光防爆科技股份有限公司拟发行股份和支付现金购买资产涉及的上海乐迪网络科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报字[2016]第159号）和《电光防爆科技股份有限公司拟发行股份和支付现金购买资产涉及的上海雅力信息科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报字[2016]第160号）。

　表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　十三、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

　公司聘请坤元资产评估有限公司担任本次交易的评估机构，其已就标的资产出具了《评估报告》。公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，认为：

　1、评估机构的独立性

　坤元资产评估有限公司具有证券、期货相关资产评估业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与本公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。

　2、评估假设前提的合理性

　本次重组相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　3、评估方法与评估目的的相关性

　相关资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次交易中标的资产的定价依据。根据评估目的、资料收集情况以及委托评估资产的用途、市场情况和收益情况的分析，评估机构对于交易标的采用收益法和资产基础法两种评估方法，并在此基础上分别形成了初步价值结论。在依据实际状况充分、全面分析，综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性后，最终确定选择收益法的评估值作为标的资产的评估值。

　相关资产评估工作符合国家相关法律、法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，评估方法与评估目的的相关性一致。

　4、评估定价的公允性

　评估机构对本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估价值公允、准确。

　本次重组相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　十四、审议通过了《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

　公司本次交易以标的资产的评估结果为基础由公司与交易对方协商确定交易价格；本次交易发行的股份，按照法律、法规和规范性文件的规定确定发行价格。本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及股东利益的情形。

　表决结果：同意 3票；反对 0 票；弃权 0 票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　十五、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》

　为保证本次交易的顺利进行，同意提请公司股东大会授权公司董事会全权处理本次交易相关事宜，包括但不限于：

　1、根据法律法规、规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行价格等事项；

　2、根据中国证监会等有权单位核准/备案情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

　3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的协议和文件；

　4、应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关规定对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；

　5、在股东大会决议有效期内，若审批部门、监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整或者终止本次交易；

　6、本次交易完成后，修改公司章程的相关条款，办理工商变更登记手续；

　7、本次交易完成后，办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构登记、锁定和在深圳证券交易所上市事宜；

　8、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜；

　9、授权董事长或其授权的其他人士在上述授权范围内具体办理相关事宜并签署相关文件；

　本授权自股东大会通过之日起 12个月内有效。如公司已于该有效期内取得中国证监会的发行核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。

　表决结果：同意 3票；反对 0 票；弃权 0 票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　十六、审议并通过《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》

　公司董事会同意：聘浙商证券股份有限公司为本次交易的独立财务顾问，聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易的审计机构，聘北京大成（上海）律师事务所为本次交易的法律顾问，聘请坤元资产评估有限公司为本次交易的资产评估机构。

　表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　十七、审议通过《公司董事和高级管理人员关于资产重组摊薄即期回报填补措施的承诺的议案》。

　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）文件的有关规定，公司董事和全体高级管理人员将出具了关于重大资产重组摊薄即期回报填补措施的承诺。

　表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　十八、、审议通过了《关于公司资产重组摊薄即期回报及填补回报措施的议案》。

　本次交易有利于增厚上市公司的每股收益，提升上市公司的股东回报。本次重组实施完毕当年，若上市公司经营业绩同比未出现重大波动，且无重大的非经营性损益，标的公司能够实现业绩承诺，则预计本次重组不存在摊薄即期回报的情况。

　本次重组实施完毕当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取大力发展相关业务提高公司整体市场竞争力和盈利能力；加快配套融资项目实施，提高股东回报；加强募集资金管理，防范募集资金使用风险；进一步完善利润分配政策，提高股东回报等填补措施，且上市公司董事、高级管理人员对本次重组摊薄即期回报填补措施作出相关承诺。

　表决结果：同意 3票；反对 0 票；弃权 0 票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　十九、审议通过《关于召开公司2016年第一次临时股东大会的议案》

　公司拟定于2016年5月12日召开2016年第一次临时股东大会，对这次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案进行审议。

　表决结果：同意 3票；反对 0 票；弃权 0 票。

　《关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》详见公司法定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　《电光防爆科技股份有限公司第二届监事会第十次会议决议公告》刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；同时刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。

　备查文件：

　1、《电光防爆科技股份有限公司第二届监事会第十次会议决议》

　2、深交所要求其他文件

　电光防爆科技股份有限公司

　监事会

　2016年4月22日

　股票代码：002730 股票简称：电光科技 公告编号：2015-029

　电光防爆科技股份有限公司关于本次资产重组

　对即期回报影响及填补回报措施的说明

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　重要内容提示：公司董事会对公司本次交易是否摊薄即期回报进行分析、将拟采取的填补即期回报措施及相关承诺主体就此做出的承诺等事项形成议案，并将提交公司股东大会审议表决。公司提示广大投资者注意：公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出的保证。

　为保障公司中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关规定，电光防爆科技股份有限公司（以下简称“公司”）对发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，说明如下：

　一、本次交易的基本情况

　（一）发行股份及支付现金购买资产

　根据公司与胡靖、张南、许飞、居国进签署的《购买资产协议-雅力科技》，上市公司以发行股份和支付现金相结合的方式，购买上述股东持有的雅力科技100.00%股权。

　交易对价中，以现金方式支付3,640.00万元，资金来源为本次交易的配套募集资金，如配套资金未能实施完成或募集不足的，电光科技将自筹资金支付该部分现金对价；除现金支付以外的其余部分以发行股份方式支付。

　上市公司向前述各交易对方发行股份及支付现金安排如下：

　■

　根据上市公司与郭继冬、张少东、胡其玲、张莹、东方飞马签署的《购买资产协议-乐迪网络》，上市公司以发行股份和支付现金相结合的方式，购买上述股东持有的乐迪网络100.00%股权。

　交易对价中，以现金方式支付1,800.00万元，资金来源为本次交易的配套募集资金，如配套资金未能实施完成或募集不足的，电光科技将自筹资金支付该部分现金对价；除现金支付以外的其余部分以发行股份方式支付。

　上市公司向前述各交易对方发行股份及支付现金安排如下：

　■

　发行股份的定价基准日为电光科技第二届董事会第十六次会议决议公告日。本次发行价格参考定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%，即38.46元/股。董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

　2016年3月22日，电光科技召开2015年年度股东大会审议通过了2015年年度权益分派方案，确认以公司总股本146,670,000股为基础，向全体股东每10股派1.00元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增12股。本次发行价格根据上述权益分派方案进行相应调整，调整后价格为17.44元/股。

　上述发行价格的最终确定尚须经公司股东大会批准。至发行日前，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。

　（二）发行股份募集配套资金

　本次交易拟配套募集资金20,500万元，发行对象为勇勤投资和上海廷灿。

　公司本次交易的定价基准日为公司第二届董事会第十六次会议决议公告日，本次发行价格参考定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价（除权除息后）的90%，即38.46元。

　2016年3月22日，电光科技召开2015年年度股东大会审议通过了2015年年度权益分派方案，确认以公司总股本146,670,000股为基础，向全体股东每10股派1.00元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增12股。本次发行价格根据上述权益分派方案进行相应调整，调整后价格为17.44元/股。

　上述发行价格的最终确定尚须经公司股东大会批准。至发行日前，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。

　二、本次交易对每股收益的影响

　上市公司与胡靖、张南、许飞、居国进、郭继冬、张少东、胡其玲、张莹、东方飞马签署的《购买资产协议》中利润补偿条款主要约定如下：

　胡靖、张南、许飞、居国进确认，雅力科技2016年度、2017年度和2018年度的承诺净利润（指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，下同）累计不低于人民币9,000万元，其中，2016年度不低于1,380万元。

　郭继冬、张少东、胡其玲、张莹、东方飞马确认，乐迪网络2016年度、2017年度和2018年度的承诺净利润（指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，下同）累计不低于人民币6,000万元，其中，2016年度不低于800万元，2017年度不低于人民币1,300万元，2018年度不低于人民币2,400万元（2016年度至2018年度累计净利润不低于6,000万元）。

　本次交易前，上市公司2015年度基本每股收益为0.37元/股。本次交易拟向交易对方发行股份的数量为863.5320万股，配套融资发行股份数量1,175.4587万股。若交易对方能完成承诺业绩，公司每股收益将出现增长。公司认为本次交易将增强公司的盈利能力，增厚每股收益，提升公司的股东回报。但是如果标的公司经营业绩未达预期，则本次非公开发行存在即期回报被摊薄的风险。

　三、本次交易的必要性、合理性及与公司现有业务相关性的分析

　（一）本次交易的必要性

　公司主营业务受下游煤炭行业不景气波及，业绩有所影响。为增强公司持续盈利能力，确保公司股东的利益，公司正在积极寻求业务升级和拓展。随着公司管理层持续研究和分析，公司明确了涉足教育领域的发展目标。

　公司认为本次交易将有利于依托电光科技的管理水平、资本运作能力以及雅力科技在教育领域的资源、乐迪网络在教育互联网软件服务支持上的积累，全面提升公司管理水平、业务水平、人员素质、研发能力、品牌影响力及综合竞争力；同时，电光科技还将通过投资、收购等多种手段，进一步选择具有行业影响力和竞争实力、并且符合公司长期发展战略的教育服务类资产，快速实现在教育领域的跨越式发展。

　本次重组是电光科技对涉足教育服务行业的实质探索，符合公司务实发展的方向。

　（二）本次交易的合理性

　1、教育行业规模大且持续增长，本次交易有助于公司向教育行业战略发展

　（1）我国教育类支出占我国家庭收入的比例较高，且占比持续提高

　我国教育类支出占我国家庭收入的比例较高，且占比持续提高。中国教育行业投入占GDP的比重约5.3%左右，比值相对较低，但逐年保持增长。

　（2）我国对于民营教育服务行业未来的快速发展提供了有利的政策支持

　2012年，教育部印发《关于鼓励和引导民间资金进入教育领域促进民办教育健康发展的实施意见》，对充分发挥民间资金推动教育事业发展的作用，拓宽民间资金参与教育事业发展渠道等提出了支持意见。

　（3）有助于公司实现向教育行业的战略发展

　公司希望借助于公司在传统制造领域积累的优势，向教育行业进行转型。教育市场受经济周期波动影响较小，长期看好，能够给上市公司带来稳定现金流。公司战略将立足主业，并逐步向教育行业战略性发展。在业务管理模式上，公司将依托教育行业的子公司，通过投资、并购等方式实现教育行业业务的快速发展。在教育行业业务发展过程中，公司也将面临一定风险，但公司将积极应对，通过对外引进、提升管理、强化人才进修等方式，培养相关行业人才，实现向教育行业的战略发展。

　2、注入优质资产，增强上市公司盈利能力

　教育行业受经济周期波动影响较小，可以降低上市公司的业绩波动。通过本次交易，雅力科技和乐迪网络将成为上市公司全资子公司，纳入上市公司合并报表范围。随着标的公司教育相关业务逐步发展及完善，标的公司预计未来实现的净利润将比以前年份有大幅度提升，后续年度的盈利能力亦将稳步提升。标的公司具有较大的增长潜力，为上市公司增加了盈利增长点，提高上市公司的可持续发展能力，进而保护中小投资者的利益。

　因此，本次交易将优化上市公司业务结构、扩大业务规模，实现公司向教育行业战略发展，有利于进一步提升上市公司的综合竞争能力，提升上市公司的盈利水平，同时防范周期性经济波动风险，增强上市公司抗风险能力和可持续发展能力，实现上市公司快速发展。

　四、公司对本次交易摊薄即期回报的风险提示

　本次交易实施后，公司总股本规模将扩大，虽然本次交易中收购的各标的公司预期将为公司带来较高收益，但并不能完全排除各标的公司未来盈利能力不及预期的可能。若发生前述情形，则公司的净利润增长幅度可能会低于股本的增长幅度，短期内公司的每股收益等即期回报指标将面临被摊薄的风险，特此提醒投资者关注相关风险。

　五、公司对本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

　（一）加快业务发展，提升盈利能力

　本次交易完成后，有利于依托电光科技的管理水平、资本运作能力以及雅力科技在教育领域的资源、乐迪网络在教育互联网软件服务支持上的积累，全面提升公司管理水平、业务水平、人员素质、研发能力、品牌影响力及综合竞争力；同时，电光科技还将通过投资、收购等多种手段，进一步选择具有行业影响力和竞争实力、并且符合公司长期发展战略的教育服务类资产，快速实现在教育领域的跨越式发展，公司盈利能力能够得到进一步增强。

　（二）进一步完善公司治理，为公司持续稳定发展提供结构和制度保障

　公司将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学决策，独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。

　（三）加强募集配套资金的管理，提高资金使用效率，提升经营效率和盈利能力

　本次募集配套资金完成后，募集资金将按照制度要求存放，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。

　（四）实行积极的利润分配政策，注重投资者回报及权益保护

　为完善和健全持续、稳定、科学的利润分配政策和决策、监督机制，增强公司利润分配的透明度，积极回报投资者，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等文件相关要求，结合公司实际情况，公司制定了利润分配政策。公司将继续遵循利润分配政策，积极对公司股东给予回报。

　六、相关主体出具的承诺

　公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了如下承诺：

　“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　（2）本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

　（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　（5）若公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”

　根据中国证监会相关规定，公司控股股东为电光科技有限公司，实际控制人为石碎标、石向才、石志微、石晓霞、石晓贤、朱丹和施隆。相关人员将严格履行承诺，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。

　七、本次交易独立财务顾问发表的核查意见

　本次重大资产重组的独立财务顾问浙商证券股份有限公司对公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及公司董事及高级管理人员出具的相关承诺事项进行了核查，就上述事项是否符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神在出具的独立财务顾问报告中发表了核查意见，其结论性的意见为：

　通过本次核查，独立财务顾问认为：电光科技所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合国办发〔2013〕110号《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中“引导和支持上市公司增强持续回报能力。上市公司应当完善公司治理，提高盈利能力，主动积极回报投资者。公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施”等相关规定，有利于维护中小投资者的合法权益。

　特此公告。

　电光防爆科技股份有限公司董事会

　2016年4月22日

　股票代码：002730 股票简称：电光科技 公告编号：2016-030

　电光防爆科技股份有限公司关于召开

　2016年第一次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　电光防爆科技股份有限公司第二届董事会第十九次会议决定于2016年5月12日召开2016年第一次临时股东大会，具体事项如下：

　1、会议召集人：公司董事会

　2、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　3、会议时间：2016年5月12日（星期四）下午两点

　（1）现场会议召开时间：2016年5月12日（星期四）下午两点；

　（2）网络投票时间：2016年5月11日-2016年5月12日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年5月12日9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2016年5月11日15:00至2016年5月12日15:00的任意时间。

　4、现场会议召开地点：浙江省乐清经济开发区纬五路180号公司四楼会议室

　5、会议主持人：董事长石碎标先生

　6、会议的召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

　7、股权登记日：2016年5月6日

　8、会议出席对象：

　（1）截至2016年5月6日下午15:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，均有权出席本次股东大会及参加表决。不能亲自出席本次股东大会的股东，可书面授权委托他人代为出席，被委托人可不必为公司股东。

　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　（3）公司聘请的见证律师。

　二、会议审议的事项

　1、审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案》；

　2、逐项审议《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》；

　2.1、关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

　2.2、关于发行股份及支付现金购买资产的交易对方

　2.3、关于发行股份及支付现金购买的标的资产

　2.4、关于购买标的资产的定价原则和交易价格

　2.5、认购方式

　2.5.1、以资产认购股份

　2.5.2、以现金认购股份

　2.6、关于标的公司过渡期的损益归属

　2.7、关于发行股票的种类和面值

　2.8、关于发行方式及发行对象

　2.9、关于发行数量

　2.10、关于公司滚存未分配利润安排

　2.11、关于发行股份的锁定期安排

　2.11.1交易对方的股份锁定期

　2.11.2募集配套资金对象的股份锁定期

　2.12、关于募集资金用途

　2.13、关于拟上市点

　2.14、关于决议有效期限

　2.15、盈利预测补偿

　3、审议《关于公司本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

　4、审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》

　5、审议《关于本次交易不构成关联交易的议案》

　6、审议《关于本次资产重组不构成重大资产重组的议案》

　7、审议《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

　8、审议《关于公司与胡靖、张南、许飞、居国进、郭继冬、张少东、胡其玲、张莹、东方飞马签订附生效条件的发行股份及支付现金购买资产的协议的议案》

　9、审议《关于与特定对象签订<附条件生效的股份认购协议>的议案》

　10、审议《关于〈电光防爆科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）〉及其摘要的议案》

　11、审议《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为对的通知>（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准的说明的议案》

　12、审议《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告和备考审阅报告的议案》

　13、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

　14、审议《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

　15、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》

　16、审议《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》

　17、审议《公司董事和高级管理人员关于重大资产重组摊薄即期回报填补措施的承诺的议案》。

　18、审议《关于公司资产重组摊薄即期回报及填补回报措施的议案》

　上述议案已经公司2016年4月22日召开的第二届董事会第十九次会议与第二届监事会第十次会议审议通过，相关公告内容详见本公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　公司独立董事李绍春先生、余海峰先生、吴凤陶女士将在本次董事会前就相关事项发表了事前认可以及对本次董事会发表了独立意见。具体内容详见公司本公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　三、会议登记方法

　1、登记时间：2016年5月11日（上午9:00～11:30，下午13:30～16:30）；

　2、登记地点：电光防爆科技股份有限公司四楼证券投资部；

　3、登记办法：现场登记、通过信函或传真方式登记。

　（1）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持本人身份证、股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡、加盖委托人公章的营业执照复印件办理登记手续。

　（2）自然人股东登记：自然人股东出席的，须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。

　（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，不接受电话登记。信函或传真方式须在2016年5月11日16:30前送达本公司。

　采用信函方式登记的，信函请寄至：浙江省乐清经济技术开发区纬五路180号电光防爆科技股份有限公司四楼证券投资部，邮编：325600，信函请注明“2016年第一次临时股东大会”字样。

　四、参加网络投票的具体操作流程

　在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜说明如下：

　(一)通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

　1、投票代码：362730。

　2、投票简称：电光投票。

　3、投票时间：2016年5月12日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　4、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

　（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00代表议案2，依次类推。每一个议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

　表1股东大会议案对应“委托价格”一览表

　■

　（3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。

　在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

　表2表决意见对应“委托数量”一览表

　■

　（4）在股东对总议案进行投票表决时，如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

　如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准；

　（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

　（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

　(二)通过互联网投票系统的投票程序

　1、互联网投票系统开始投票的开始时间为2016年5月11日（现场股东大会召开前一日）15:00，结束时间为2016年5月12日（现场股东大会结束当日）15:00。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　（1）申请服务密码的流程：请登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”注册，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活核验码。

　（2）激活服务密码：股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活核验码”激活服务密码。该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日方可使用。如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00即可以使用；

　如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如果遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

　（3）申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“电光科技2016第一次临时股东大会投票”；

　（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户密码登录”，输入您的“证券帐户”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

　（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应的操作；

　（4）确认并发送投票结果。

　(三)网络投票其他注意事项

　1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

　五、其他事项

　1、出席会议的股东食宿费用、交通费用自理，会期半天。

　2、会议联系方式

　联系人：杨涛

　联系电话：0577-61666333

　联系传真：0577-62666111

　联系邮箱：ir@dianguang.com

　联系地点：浙江省乐清经济开发区纬五路180号公司四楼证券投资部

　邮政编码：325600

　六、备查文件

　1、《电光防爆科技股份有限公司第二届董事会第十九次会议决议》；

　2、《电光防爆科技股份有限公司第二届监事会第十次会议决议》；

　3、深圳证券交易所要求的其他文件。

　特此公告！

　附件一：授权委托书

　附件二：参会回执

　电光防爆科技股份有限公司

　董事会

　2016年4月22日

　附件一：授权委托书

　电光防爆科技股份有限公司

　2016年第一次临时股东大会授权委托书

　兹委托（先生/女士）代表本人/单位出席电光防爆科技股份有限公司2016年第一次临时股东大会。本人/单位授权 （先生/女士）对以下表决事项按照如下委托意愿进行表决，并授权其签署本次股东大会需要签署的相关文件。

　委托期限：自签署日至本次股东大会结束。

　本人（本公司）对本次股东大会议案的表决意见：

　■

　委托人姓名或名称(签字或盖章)： 年 月 日

　委托人身份证号码或营业执照号码：

　委托人持股数： 股

　委托人股东账号：

　受托人签名： 年 月 日

　受托人身份证号码：

　委托人联系电话：

　说明：

　1、请股东在议案的表决意见选项中打“√”，每项均为单选，多选无效；

　2、未填、错填、字迹无法辨认的表决票，以及未投的表决票均视为“弃权”；

　3、单位委托须加盖单位公章；

　4、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

　附件二：参会回执

　电光防爆科技股份有限公司

　2016第一次临时股东大会会议回执

　致：电光防爆科技股份有限公司

　本人（本公司）拟亲自/委托代理人出席电光防爆科技股份有限公司于2016年5月12日下午两点举行的2016年第一次临时股东大会。

　股东姓名或名称(签字或盖章)：

　身份证号码或营业执照号码：

　持股数： 股

　股东账号：

　联系电话：

　签署日期： 年 月 日

　注：

　1、请拟参加股东大会的股东于2016年5月11日前将本人身份证复印件（法人营业执照复印件）、委托他人出席的须填写《授权委托书》及提供委托人身份证复印件及参会回执传回公司；

　2、参会回执剪报、复印或按以上格式自制均有效。