等省，教育网络安全监管系统平台将成为郑州金惠重要的收入、利润来源。

　郑州金惠电网巡检机器人也属于系统集成类产品，郑州金惠将图形视频识别的核心技术，借助于系统集成产品，实现大规模销售。

　（3）从直销到“直销+经销”模式

　郑州金惠目前在河南省内基本采取直接销售模式。未来增长的几大业务板块中，运营商业务是面向全国的，郑州金惠专门成立了运营商事业部。但对于教育信息安全、智能交通类产品的销售，具有明显的地域性特征，销售能力对郑州金惠经营业绩增长构成挑战。2016年度，对于省外教育信息安全业务，郑州金惠将采取经销（买断式销售）的模式。对于巡检机器人、智能交通两类业务，郑州金惠采取直销为主，经销为辅的销售模式。

　郑州金惠的经销商开拓计划如下：（1）2016年在教育信息化重要增长点的湖南市场，以省级经销商推动16个地级市教育网络安全监管系统平台的销售。（2）四川、辽宁、安徽、山东、海南五个省份，教育网络安全监管系统平台，已经通过直销模式进入，计划通过经销商方式，大力开拓。（3）智能交通、巡检机器人，经销商作为辅助模式，促进产品销售。

　郑州金惠上述盈利模式已发展成熟，在全国市场范围具有可复制性，保障了郑州金惠未来经营业绩的持续增长。

　3、后续业务订单的签订、增长情况

　（1）郑州金惠在手订单情况

　截至本反馈回复之日，郑州金惠正在执行的销售合同金额11,280.92万元，合同类别及内容如下表所示：

　■

　注：电站巡检机器人项目框架协议金额，按照2016年度金额统计，2017年度金额不包括在内。

　（2）后续订单及业务增长情况

　1）巡检机器人业务

　巡检机器人，具有图像识别检测技术核心竞争力，郑州金惠自2012年投入此项产品的研发，目前已经成型产品，并进行测试，郑州金惠专门成立机器人事业部，不断完善该产品的性能及各项指标，并以此产品为基础，丰富机器人产品类别，将图像视频分析技术充分应用在人工智能领域，获得更大的市场空间，未来五年该系列产品将会成为公司研发、销售突破的一个重点，郑州金惠将会投入大量的人力物力，通过多种渠道增加该产品的销售，五年内达到年产和销售100套的规模售。

　同时，郑州金惠研发成功了管道机器人，有广阔的市场前景，可广泛应于电缆沟、水管道、有毒气体管道、具有红外探测、气体探测、图像识别的功能，同时该产品具有防燃防水防爆的特点，区别于以往市面管道机器人仅仅安装摄像头，进行图像传输的功能，具有极强的市场竞争力。后期将会形成较大的销售。该产品定价为30万元/台；此产品发展至2024年可达到年生产销售500台的规模，2016年已经成功签订合同，销售2台。

　2015年郑州金惠与西安金源签订了战略合作协议；2016年4月签订了采购协议；2016年3月郑州金惠与纪年科技签订了战略合作协议，协议约定每年销售100台机器人的计划。

　根据预测，2016年—2021年机器人产品预估（含税）调整表：

　单位：万元

　■

　2）教育信息安全业务拓展

　郑州金惠教育信息安全业务，包含两方面内容：教育网络内容安全监管平台，金惠堵截黄色不良信息专家系统。

　金惠堵截黄色不良信息专家系统分为单机版和网络版，为软件系统。教育网络内容安全监管系统平台一般包括省级监管平台、市级监管平台、校级上网终端管控平台，属于系统集成业务。该项业务收入、利润将超过单纯的金惠堵截黄色不良信息专家系统销售，具有较为广阔的市场。

　截至2015年底，郑州金惠教育信息安全类业务集中于河南、湖南省，未来两年，教育信息化安全产品将成为郑州金惠发展较快的业务，对利润贡献率将大幅上升，体现在：

　（a）河南省内直销业务持续增长。

　（b）其他省份业务。在河南省以外市场，郑州金惠采取向经销商买断式销售的模式。

　3）电信运营商不良信息监测

　郑州金惠移动互联网安全服务目前主要针对中国移动及其各省分公司。按照公司业务内容，可以直接向中国移动及省级分公司提供5个功能模块服务：

　■

　中国移动2011年成立信息安全管理与运行中心，2012年成立中国移动（洛阳）信息安全运营中心，负责不良信息集中治理和运营。按照中国移动规划，在集团和31省份分别组建信息安全专职机构，负责信息安全工作的统一归口管理。各省公司均需要不良信息检测监测手段。

　郑州金惠未来两年在中国移动各省级公司业务拓展计划如下：

　（a）以不良信息检测平台建设为基础，理论上郑州金惠具备了在31个省级移动公司参加不良信息监测平台建设招标的能力，2016年度郑州金惠将业务扩展由目前8个省级公司拓展到至少11个省级分公司；

　（b）在现有9个省级公司客户基础上，增加钓鱼网站识别业务、售后服务费用、互联网安全检测平台及服务、恶意软件识别等4个服务模块，将业务量拓展；

　（c）2016年度，郑州金惠已与卓望公司等签署战略合作协议。卓望公司等将其与图像内容识别与分析、IDC机房监管的业务，与郑州金惠紧密合作。

　（d）向中国联通、中国电信两家电信运营商拓展业务。

　4）智能交通业务

　智能交通2016年预计产生销售1,442万元，目前在执行和已中标项目合计230万元，其他1,100万元的合同，主要来自缉查布控及卡口平台升级改造项目150万元、交通事件检测软件项目180万元、公安局车管所平台建设项目220万元、电子警察平台200万元、交通路口人流量分析系统150万元；基于大数据技术的交通数据库系统构架研究及示范工程420万元；其中稽查布控及卡口升级改造项目，是原有项目的升级，方案及支撑均为郑州金惠完成；交通路口人流量分析及交通事件监测项目目前已经由交警队指派郑州金惠开始试点工程建设。

　基于以上重点业务开展情况及发展趋势，2016年-2021年收入预测（含税）如下表：

　单位：万元

　■

　上市公司已在《重组报告书》“第九节 交易标的评估”之“四、本次交易资产评估的相关说明”之“（四）郑州金惠收益法评估考虑的相关因素”中补充披露了郑州金惠收益法评估考虑的相关因素。4、中介机构核查意见

　经过核查，独立财务顾问认为：评估机构对郑州金惠未来收益进行了调整，结合现有图像视频识别业务未来增长领域、业务地域分布、现有图像视频识别业务盈利模式可复制性、后续业务订单的签订、增长情况，调整后的收益预测具有合理性、可实现性。

　经过核查，评估师认为：郑州金惠业务未来增长领域、业务地域分布具有初步的规划性，盈利模式虽然有可复制性但准入门槛较高。2016年3月，郑州金惠与纪年股份公司签订战略合作协议，计划年销售机器人100台。评估师认为，以2015年12月31日为评估基准日调整后的图像视频识别及人工智能类产品未来预测具有合理性。

　反馈问题40

　申请材料显示，目前郑州金惠在河南省内基本采取直接销售模式，未来将转型成“直销+经销”的销售模式。请你公司补充披露郑州金惠的经销商开拓进展、已合作的经销商情况、双方合作的稳定性，上述情形对本次评估值的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　【回复】

　1、郑州金惠目前经销商情况

　目前，郑州金惠教育信息安全产品、巡检机器人两类产品存在经销商。

　教育信息安全产品经销商有：长沙高新开发区惠鑫电子科技有限公司、成都科吉络电子科技有限公司、海南慧合软件科技有限公司。

　巡检机器人产品经销商有：西安金源电气股份有限公司、纪年科技股份有限公司。

　上述经销商中，报告期确认收入的仅有一家代理商即成都科技络电子科技有限公司。

　2、郑州金惠的经销商开拓进展、已合作的经销商情况、双方合作的稳定性说明

　郑州金惠与成都科吉络电子科技有限公司自2014年开始合作，截止目前合作总金额达700万元，合作情况良好。

　郑州金惠与海南慧合软件科技有限公司自2015下半年开始合作，截至目前合作总金额已经达到210万元，目前市场属于前期开拓期间，未来业务、销售额预计持续增长。

　郑州金惠与长沙高新开发区惠鑫电子科技有限公司2011年即建立合作关系，目前已经签约代理协议，主要开发湖南省教育信息安全市场，预计2016年将在湖南省市场实现较大规模销售。

　郑州金惠与西安金源电气股份有限公司2015年签订战略合作协议，2016年4月签订第一笔代购协议，合同总金额160万元。

　2016年3月，郑州金惠与纪年科技股份有限公司签订经销商代理协议：约定每年不少于100台变电站巡检机器人的销售目标。

　根据郑州金惠与上述经销商签署的经销协议及后续履行情况，郑州金惠与上述经销商合作良好，未来合作具有稳定性。

　3、上述情形对评估值的影响

　郑州金惠经销商开拓计划正在进行中，有利于郑州金惠未来经营业绩提升。在进行收益法预测时，出于谨慎性原则，除适当考虑已签署的销售协议外，评估机构未直接考虑未来经销开拓计划对评估值的影响。

　上市公司已在《重组报告书》“第六节 交易标的基本情况——郑州金惠”之“八、郑州金惠主营业务具体情况”之“（四）郑州金惠主要经营模式、盈利模式和结算模式”中补充披露了郑州金惠的经销商开拓进展、已合作的经销商情况、双方合作的稳定性，上述情形对本次评估值的影响。

　4、中介机构核查意见

　经过核查，独立财务顾问认为：郑州金惠经销商开拓计划有利于提升其未来经营业绩，评估机构在收益法评估时，除适当考虑已签署的销售协议外，未直接考虑未来经销商开拓对评估值影响，符合谨慎性原则。

　经过核查，评估师认为：郑州金惠的经销商代理计划正在进一步开拓的进程中，与现有的经销商也保持着良好的关系。评估师认为“直销+经销”的销售模式会对评估值产生影响。

　反馈问题41

　41.申请材料显示，标的资产本次交易市盈率低于同行业可比公司平均值。请你公司：1）结合业务结构、规模、业绩、资金实力等方面的比较分析，补充披露上述可比公司的可比性及对评估结果的影响。2）结合同行业可比公司市盈率、市场可比案例市盈率情况，补充披露本次交易作价的公允性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　【回复】

　1、郑州金惠可比上市公司的选取过程、指标对比及可比性分析

　郑州金惠以2015年8月31日为基准日资产评估，与2015年12月31日为基准日的资产评估，选取的上市公司是相同的。

　（1）郑州金惠可比上市公司选取过程

　郑州金惠所属行业为软件和信息技术服务业。在沪、深证券交易所的主板（含中小企业板）、创业板市场，与被评估单位属于同一或受相同经济因素影响的行业即软件和信息技术服务业的企业，有120家，作为准可比企业。

　1）剔除主营产品与郑州金惠有明显差异的企业6家；

　2）剔除距评估基准日上市时间小于2年的企业20家；

　3）剔除总资产、营业收入与郑州金惠有明显差距的企业11家；

　4）剔除资产负债率、D/（D+E）与郑州金惠有明显差异的企业53家；

　5）剔除总资产报酬率、EBIT率与郑州金惠有明显差异的企业6家；

　6） 剔除营业收入增长率、EBIT增长率与郑州金惠有明显差异的企业8家；

　7）剔除应收账款周转次数、人均业务收入与郑州金惠有明显差异的企业4家，剩余12家；

　8）剔除市值/EBIT极高、极低的企业4家，剩余8家。

　选取的与郑州金惠可比的8家上市公司如下：

　■

　（2）郑州金惠及选取的与其可比的8家上市公司效绩评价指标对比分析

　按照《企业效绩评价标准值（2014）》-软件和信息技术服务业：

　1）选取的与郑州金惠可比的8家上市公司

　选取的与郑州金惠可比的8家上市公司近2年1期效绩评价指标均值如下：

　■

　经计算，8家可比上市公司综合分值为78.68分。

　2）郑州金惠

　郑州金惠近2年1期效绩评价指标值如下：

　■

　经计算，郑州金惠综合分值为72.72分。

　3）可比性分析

　8家可比上市公司综合分值为78.68分，郑州金惠综合分值为72.72分，郑州金惠综合分值较8家可比上市公司综合分值低7.58%，经分析，8家可比上市公司与郑州金惠在效绩评价指标方面综合分值差异较小，具有可比性。

　2、华网工程可比上市公司的选取过程、指标对比及可比性分析

　华网工程主营业务为设计、工程承包，在沪、深证券交易所的主板，选取了与被评估单位属于同一或受相同经济因素影响的可比公司5家：

　■

　上市公司已在《重组报告书》“第九节 交易标的评估”之“四、本次交易资产评估的相关说明”之“（五）可比公司的可比性及对评估结果的影响”中补充披露了结合业务结构、规模、业绩、资金实力等方面的因素对可比公司的可比性及对评估结果的影响。

　3、郑州金惠本次交易盈率与市场可比案例市盈率比较分析

　（1）郑州金惠交易方案调整情况

　根据2015年12月长高集团与郑州金惠股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易价格为179,000万元。

　以2015年12月31日为评估基准日，郑州金惠股东全部权益收益法评估值为154,830.60万元。

　根据2016年4月长高集团与郑州金惠股东签署的修改后的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易价格调整为159,800万元，较资产评估价格溢价4,989.50万元，溢价3.21%。

　本次交易，郑州金惠相关股东承诺2016-2018年度净利润，分别比预测值高8.51%、14.34%、7.15%，因此，本次交易较评估值溢价4,989.50万元，溢价率3.21%，具有合理性。

　（2）按照郑州金惠股东承诺，2016年度、2017年度、2018年度，郑州金惠净利润及对应本次评估、交易价格的市盈率倍数为：

　■

　（3）同类行业近期交易案例市盈率分析

　与近期可比案例比较，按交易价、三年承诺净利润计算市盈率倍数：

　■

　按可比公司3年承诺净利润平均值计算，市盈率平均值为13.45倍。

　与近期可比案例比较，按评估价、预测净利润计算市盈率倍数：

　■

　按可比公司3年预测净利润平均值计算，市盈率平均值为15.05倍。

　本次交易中，郑州金惠交易价格，以股东承诺净利润数和2016年度-2018年度平均承诺净利润计算，市盈率为14.45，与可比公司的交易价格比较，本次交易价格处于合理区间。

　因此，郑州金惠本次交易是公允的。

　4、华网工程本次交易盈率与市场可比案例市盈率比较分析

　（1）同类行业近期交易案例市盈率

　按照可比市场交易案例，按交易价、承诺净利润计算：

　■

　按照3年承诺净利润平均值计算，可比公司市盈率平均值为9.62倍。

　（2）华网工程定价公允性

　华网工程本次以12月31日为评估基准日评估后，华网工程资产评估值变化较小，交易价格不变。按照本次重组协议，2016年度、2017年度、2018年度，华网工程净利润及对应本次评估、交易价格的市盈率倍数为：

　■

　与可比公司的交易价格比较，华网工程本次交易价格处于合理区间。

　因此，华网工程本次交易作价公允的。

　上市公司已在重组报告书之“第九节 交易标的评估”之“四、上市公司董事会对本次交易标的评估合理性、定价公允性的分析”之“（四）结合可比上市公司对标的资产定价公允性分析”补充披露了郑州金惠、华网工程定价公允性分析。

　5、中介机构核查意见

　经过核查，独立财务顾问认为：标的资产与选取的可比上市公司在行业、产品、规模、财务指标等方面是可比的，具有可比性。与同行业可比公司市盈率、市场可比案例市盈率比较，本次交易作价是公允的。

　经过核查，评估师认为：

　1、郑州金惠与选取的可比上市公司在行业、产品、规模、财务指标等方面是可比的，具有可比性，未对评估结果产生影响。

　经核查，8家同类行业近期交易案例市盈率头三年按交易价、承诺净利润计算的PE分别为18.50（14.91-24.83）、13.24（9.09-17.53）、10.82（7.89-13.93），8家同类行业近期交易案例市盈率按交易价、头三年承诺净利润平均值计算的PE平均值为13.45（10.46-17.74）。郑州金惠按调整后交易价、承诺净利润计算，头三年的PE分别为22.51、13.66、11.11；郑州金惠按调整后交易价、头三年承诺净利润平均值计算的PE为14.45。评估师认为郑州金惠按调整后交易价、承诺净利润计算的市盈率，与8家同类行业近期交易案例市盈率比较，在合理区间内，调整后评估价是合理的。

　2、华网工程与选取的可比上市公司在行业、产品、等方面是可比的，具有可比性，未对评估结果产生影响。

　经核查，6家同类行业近期交易案例市盈率头三年按交易价、承诺净利润计算的PE分别为12.40（7.36-20.21）、9.68（6.12-14.45）、7.96（5.56-10.70），6家同类行业近期交易案例市盈率按交易价、头三年承诺净利润平均值计算的PE平均值为9.62（6.26-14.14）。华网工程按交易价、承诺净利润计算，头三年的PE分别为17.20、12.87、9.66；华网工程按交易价、头三年承诺净利润平均值计算的PE为12.53。评估师认为华网工程按交易价、承诺净利润计算的市盈率，与6家同类行业近期交易案例市盈率比较，在合理区间内，评估价是合理的。

　反馈问题42

　42.申请材料显示，华网工程销售收入的来源主要集中于湖北地区。本次交易华网工程评估值为24,013.52万元，增值率453.06%。请你公司结合业务区域拓展情况、主要客户、已有合同、跟踪项目、核心竞争力、主要竞争对手情况等，分业务补充披露华网工程未来年度收入预测依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　【回复】

　1、华网工程业务发展情况

　华网工程成立于2010年4月，主营业务为电力工程设计、施工总承包、新能源设计及开发、智能微电网研发应用及电力新技术产品研发销售的企业。目前华网工程主营220kV及以下送变电工程、新能源及智能电网工程的咨询、设计和总包；电力新技术产品研发、生产、销售；电力成套设备、物资的销售等业务。

　华网工程成立时核心人员由来自于中南电力设计院、湖北省电力勘测设计院、湖北省电力工程建设公司等单位的专业人员组成，公司规模约30余人。2015年末华网工程员工211人，各专业人员配备较齐全，包括注册电气工程师、注册公用设备工程师、注册土木工程师、注册结构工程师、注册咨询工程师（投资）、注册建造师、中高级工程师等各类专业技术人员。2015年度华网工程实现营业收入14,336.12万元，华网工程2015年度实现净利润936.64万元（剔除股份支付因素后）。2013年度至2015年度新签合同额分别为1.83亿元、1.29亿元和2.45亿元。

　2、华网工程业务拓展及项目储备

　（1）业务区域和主要客户情况

　目前，华网工程业务主要集中于湖北省内，同时在新疆设有分公司，2014年合同总额占公司总额4.6%。

　华网工程客户包括武钢集团、武汉供电公司、武汉水务局、神龙汽车公司、东风雷诺公司、协和医院、宜张高速建设指挥部、鄂州中心医院、湖北超高压局、湖北能源集团、常州天合、上海孚尧、湖北天湖、中广核太阳能、各地方供电公司和电力设计院等各类企、事业单位。同时，华网工程同武汉市节能协会签署了战略合作框架协议，共同开发武汉市及周边的光伏与节能项目。

　（2）华网工程项目已跟踪项目情况

　华网工程目前已跟踪项目主要包括：

　1）新能源业务储备

　华网工程已签订合同的项目主要包括：黄梅现代乳业屋顶6.6MW分布式光伏发电工程（合同额1,782万元）、随州炎帝科技屋顶6.23MW分布式光伏发电工程（合同额1,682万元）、湖北麻城40MW光伏发电并网项目（合同金额800万）和孝感金红叶纸厂35kV变电站扩建工程（合同金额外线工程265万元，扩建工程110万元）；另外，公司先后与常州天合光能有限公司、上海孚尧能源科技有限公司、中广核太阳能开发有限公司、湖北汉东电力有限公司、湖北天湖新能源有限公司、湖北安发新能源有限公司等国内大型光伏设备生产和项目投资企业之间建立了长期稳定的战略合作关系，共储备230MW容量的光伏电站项目设计及EPC，主要包括：孝感天湖40MW光伏项目、湖南岳阳60MW光伏项目、随州广水50MW光伏项目、麻城夫子河30MW光伏项目、安陆木梓40MW光伏项目、随州小林10MW光伏项目。预计合同总额超过10亿元。

　2）总承包业务储备

　华网工程已签订合同的项目主要包括：棋盘洲长江路大桥连接线二标段110-200kV电力线路迁改项目（合同额798万元）、棋盘洲长江公路大桥连接线阳新110--500kV电力线路迁改项目（合同额2,921万元）、鄂州市中心医院改扩建工程项目10kV线路工程（合同额1,607万元）、武汉市黄陂区盘龙城经济开发区110kV宋岗变电站10kV出线及配套工程项目（合同额1,558万元）、凯德广场古田项目电力外线及变配电工程（合同额7,165万元）、孝仙洪高速公路应城市境内段穿越500kV超高压线路迁改工程（合同额836万元）、御水华城项目（合同金额462.5万元）。已接到委托的项目主要包括：三金潭污水处理厂线路升高及扩建增容项目（预计合同额3,600万元）、南太子湖污水处理厂扩建增容项目（预计合同额3,500万元）、汉阳区鲤鱼洲供配电工程项目（预计合同额2,000万）、天门至仙桃铁路建设高压线路迁改项目（预计合同额2,000万元）。合同总额预计达到2.6亿元。

　3、华网工程电力行业甲级资质对未来业绩的积级影响

　（1）主要竞争对手情况

　2015年11月，华网工程取得了中华人民共和国住房和城乡建设部颁发的送变电工程专业设计甲级资质证书。

　目前，湖北省内具有送变电设计甲级资质的公司共5家，包括：中南电力设计院有限公司（工程设计综合资质甲级）、湖北省电力勘测设计院有限公司（电力行业甲级）、葛洲坝集团电力有限责任公司（电力行业甲级）、中工武大设计研究有限公司（送变电专业甲级）以及湖北省华网电力工程有限公司（送变电专业甲级）。其中与华网工程主营业务形成直接竞争关系的主要是中南电力设计院和湖北省电力勘测设计院。这两家公司均为老牌国企，分别隶属于中国电力工程顾问集团和中国电力建设集团。其中中南电力设计院成立于1954年，职工超过1,600人，具有工程设计综合甲级资质（含建设工程总承包以及项目管理），以及工程勘察综合类、工程咨询、造价咨询、环境影响评价、编制开发建设项目水土保持方案、建设项目招标代理、地质灾害防治工程、地质灾害危险性评估、测绘等甲级资格证书；湖北省电力勘测设计院成立于1958年，职工达到800余人，具有电力工程咨询、设计、勘测、总承包、地质灾害勘查、评估与治理等甲级资质。两者营业范围均覆盖发电和输变电工程的勘察、设计、咨询、造价以及工程总承包服务领域，凭借着市场先入优势，积累了雄厚的市场、人才以及资金优势，企业实力明显强于其它同类型民营企业。

　（2）华网工程资质升级对市场开拓具有重要意义

　送变电工程设计资质升为甲级之后，华网工程将成为国内较少的同时具有送变电工程设计甲级、新能源乙级、送变电工程专业承包贰级以及电力工程咨询丙级的民营企业，是湖北省内唯一的一家民营甲级电力设计企业。随着国家电力体制改革的进一步深入，电力市场的逐步放开，新能源发电和智能电网的大力推广，华网工程将有更多的机会同其他电力设计企业进行更加平等的竞争。目前，湖北省电力及新能源建设市场投资规模约为300亿/年，华网工程市场前景广阔。公司设计资质升为甲级后，一方面，华网工程直接从最终用户承接项目的比例将会增加，现有从各设计院（设计公司）分包业务而导致设计收费减少的比例会有所降低（目前华网工程从设计院分包项目按60%左右的比例收取设计费），利润会出现明显增长。另一方面，资质瓶颈消除，设计资质升为甲级之后，华网工程承接项目规模将突破220kV电压等级的限制，超高压项目将成为华网工程新的利润增长点，鉴于其技术含量高，收入大，预计华网工程2016年各项业绩指标将会有新的突破。

　此外，作为“湖北省新能源微电网示范项目”主要建设者之一，华网工程已经参与到武汉市国博新城微电网项目的建设之中，成为湖北省首批参与新能源微电网项目的公司之一，对于累积项目经验，打开微电网市场，有着积极的作用。为响应湖北省能源局落实《国家能源局关于推进新能源微电网示范项目建设的指导意见》的通知，华网工程针对武汉市高新技术中心园区开展了新能源微电网示范项目研究，并已上报确立两个微电网智能示范项目，项目实施规模约10亿元。

　4、本次重组后的协同效应

　（1）优势互补

　本次重组完成后，华网工程与长高集团形成优势互补，长高集团的资金支持，能有效破除华网工程在开展大型项目过程中日益增加的资金需求瓶颈。河北邢台50MW太阳能光伏地面电站并网发电项目就是华网工程与长高集团以联合体形式承建，得益于该项目的成功实施，后期青海20MW的地面光伏发电并网项目、河北张家口山地光伏项目以及山西110kV升压站总承包项目都有成功承接的可能。

　（2）资源共享

　本次重组完成后，华网工程与长高集团通过客户方面的资源共享，华网工程能迅速在全国铺开市场。另一方面，通过整合长高集团优势资源（主要是设备供应方面），华网工程可以充分发挥在新能源方面的技术、市场和品牌优势，加大对新能源项目的开发力度，打造集规划、设计、施工、采购、运维于一体的全项目产业链，提升盈利水平。

　5、华网工程未来业绩实现的相关说明

　（1）华网工程2016年度、2017年度利润预测说明

　华网工程2016年度、2017年经营业绩预测基础如下：

　单位：万元

　■

　（2）华网工程2018年度经营业绩预测说明

　1）2015年11月，华网工程已经取得送变电工程设计甲级资质，承接项目电压等级突破220kV。一方面，根据发改委和住建部的《工程勘察设计收费标准》中的《工程设计收费基价表》显示，工程投资额为5,000万元的变电站，设计收费基价约为160万元；若工程投资额为40,000万元，设计收费基价将达到1,000万元左右。一般电压等级越高，工程投资额则越大，收费基价则越高，设计业务的人力资源成本则相对较为固定，因此，一般500kV电压等级项目的利润远高于220kV电压等级项目的利润。另一方面，因甲级资质的获得，华网工程市场知名度大幅提升，品牌影响力进一步增强，成为湖北省内具有明显竞争力优势的电力设计院，市场地位将获得提升。

　2）华网工程已同常州天合光能有限公司、上海孚尧能源科技有限公司、中广核太阳能开发有限公司、湖北汉东电力有限公司、湖北天湖新能源有限公司等公司签订战略合作框架协议，共同开发新能源发电项目，已储备了超过230MW的光伏项目。同时，在武汉市场上，华网工程前期与水务局和路灯局形成了良好的合作基础，现正进行水务局系列屋顶光伏发电项目和路灯局路灯建设项目的洽谈，进展良好，预计前者建设总规模将达到100MW。

　在国家不断深化推进电力体制改革，大力推行新能源项目建设，重点实施配电网改造的背景下，在武汉市政府放开市政重点领域建设运营市场的前提下，华网工程甲级资质提升，以及市场开拓，2018年度经营业绩承诺具有较强的可实现性。

　上市公司已在《重组报告书》“第九节 交易标的评估”之“四、本次交易资产评估的相关说明”之“（六）华网工程未来年度收入预测依据及合理性”中补充披露了华网工程未来年度收入预测依据及合理性。

　6、中介机构核查意见

　经过核查，独立财务顾问认为：扣除股份支付等非经常性损益因素，华网工程2015年度经营业绩完成预测值，华网工程资质升级后，将对其未来生产经营产生积极促进作用。根据华网工程目前项目储备、业务开拓情况，未来经营业绩具有较强的可实现性。

　经过核查，评估师认为：华网工程2015年度营业收入、净利润（含2015年8月31日后发生的股份支付1,013.15万元）均超过其2015年1-8月实际完成额加2015年9-12月预测额，且其目前具有电力行业（变电工程、送电工程、新能源发电）工程设计专业甲级资质，送变电工程专业承包贰级资质，根据华网工程目前业务拓展情况、已签合同情况，评估师认为华网工程未来年度收入预测具有合理性和可实现性。

　反馈问题43

　43.申请材料显示，华网工程报告期发生多次股权转让，均为1元/出资额。请你公司补充披露上述股权转让：1）作价依据及合理性，与本次交易作价差异的合理性。2）是否涉及股份支付，如涉及，请按照《企业会计准则第11号-股份支付》进行会计处理并补充披露对华网工程业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　【回复】

　1、本次重组谈判之前的历次股权转让作价依据及合理性

　本次重组初步筹划（7月18日）之前，华网工程发生4次股权转让，其转让时间、主体、依据及合理性如下：

　■

　注：第四次股权转让，2015年5月28日，褚署光与卢炜签署了《股权转让协议》,将其在华网工程持有的出资额10.80万元以10.80万元的价格转让给卢炜。2015年7月5日，江似火与江帆签署了《股权转让协议》，将其在华网工程持有的出资额196.80万元以196.80万元的价格转让给卢炜。2015年7月24日，华网工程取得了湖北省工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》.

　2、本次重组开始筹划之后股权转让作价依据及其合理性

　（1）转让过程

　2015年9月6日，李厚年与蒋幼玲签署了《股权转让协议》，将其在华网工程持有的出资额196.80万元以196.80万元的价格转让给蒋幼玲。2015年9月6日，张海凤与彭纯心签署了《股权转让协议》，将其在华网工程持有的出资额196.80万元以196.80万元的价格转让给彭纯心。

　2015年9月21日，华网工程取得了湖北省工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。

　（2）转让作价依据

　作价依据：李厚年和蒋幼玲是夫妻关系，因此以1元/股的价格进行转让。

　■

　华网工程历次的股权转让作价均具备合理性，与本次交易价格的差异亦具备合理性。

　3、按照《企业会计准则第11号-股份支付》进行会计处理及对华网工程业绩的影响

　根据《企业会计准则第11号-股份支付》的规定，华网工程的历次股权转让中除第一次2011年3月转让价格高于净资产，剩余4次股权转让均应按股份支付进行会计处理，该4次转让分别发生于2013年7月、2015年4月、2015年7月和2015年9月，具体处理情况如下表所示：

　单位：元

　■

　上市公司已在《重组报告书》“第七节 交易标的基本情况——华网工程”之“二、华网工程的历史沿革”之“（八）华网工程历次股权转让作价依据及合理性”中补充披露了作价依据及合理性，与本次交易作价差异的合理性，按照《企业会计准则第11号-股份支付》进行会计处理后对华网工程业绩的影响。

　4、中介机构核查意见

　经过核查，独立财务顾问认为：1）华网工程报告期内股权转让与本次交易作价差异具有合理性。已按照《企业会计准则第11号-股份支付》进行会计处理，调整后的报表符合企业会计准则的规定。调整前后的报表减少了2013年和2015年的净利润，相应增加了资本公积，对净资产没有影响，也不会对华网工程未来的业绩产生影响。

　中审华寅核查意见：经核查，华网工程根据《企业会计准则第11号-股份支付》对2013年和2015年财务报表进行了调整，调整后的报表符合企业会计准则的规定。调整前后的报表减少了2013年和2015年的净利润，相应增加了资本公积，对净资产没有影响，也不会对华网工程未来的业绩产生影响。

　反馈问题44

　44.申请材料显示，标的资产资产基础法评估均存在减值，其中部分资产减值原因为账面价值低于市价。请你公司结合标的资产评估减值具体原因，补充披露标的资产是否存在经济性贬值及对评估值和本次交易价格的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　【回复】

　1、评估基准日2015年8月31日资产基础法存在的减值事项

　（1）华网工程资产基础法存在的减值事项

　华网工程资产基础法存在的减值事项为长期股权投资，具体是长期股权投资-湖北国源电智建设有限责任公司评估减值，减值率22.12%，减值具体原因为：华网工程对被投资单位湖北国源电智建设有限责任公司投资成本是300万元，持股比例为100%。湖北国源电智建设有限责任公司评估基准日2015年8月31日账面净资产为230.79万元，评估值为233.63万元，增值率为1.23%。被投资单位湖北国源电智建设有限责任公司评估基准日2015年8月31日账面净资产低于华网工程投资成本的主要原因是湖北国源电智建设有限责任公司2015年1-8月亏损78.91万元所致。

　华网工程收益法采用合并途径进行评估，以收益法评估结果作为评估结论，经分析，华网工程资产基础法中长期股权投资减值未对本次交易价格产生影响。

　（2）郑州金惠资产基础法存在的减值事项

　郑州金惠资产基础法存在的减值事项主要为长期股权投资、固定资产减值。

　1）长期股权投资-北京金惠新悦科技有限公司评估减值具体原因

　长期股权投资-北京金惠新悦科技有限公司评估值为-241.19万元，减值具体原因如下：

　郑州金惠对被投资单位北京金惠新悦科技有限公司投资成本是1,000万元，持股比例为100%。北京金惠新悦科技有限公司评估基准日2015年8月31日账面净资产为-249.35万元，评估值为-241.19万元。

　被投资单位北京金惠新悦科技有限公司于2006年4月27日成立，以研发为主，2013年12月31日账面净资产为-71.06万元，2013年度亏损330.53万元、2014年度亏损25.73万元、2015年1-8月亏损152.56万元。

　郑州金惠收益法采用合并途径进行评估，以收益法评估结果作为评估结论，经分析，郑州金惠资产基础法中长期股权投资减值未对本次交易价格产生影响。

　2）固定资产评估减值具体原因

　郑州金惠固定资产评估减值主要是电子设备评估减值，电子设备评估原值减值、净值减值率分别为48.01%、36.85%，电子设备评估主要原因：

　1）由于电子设备技术更新换代较快，竞争激烈，价格下降较快；

　2）由于企业是一般纳税人，增值税可以抵扣，评估时未考虑设备的增值税。

　评估报告中“其中部分资产减值原因为账面价值低于市价”属于文字错误。

　2、评估基准日2015年12月31日资产基础法存在的减值事项

　（1）华网工程资产基础法无减值事项。

　（2）郑州金惠资产基础法存在的减值事项

　郑州金惠资产基础法存在的减值事项主要为长期股权投资、固定资产减值。

　1）长期股权投资-北京金惠新悦科技有限公司评估减值具体原因

　长期股权投资-北京金惠新悦科技有限公司评估值为472.14万元，减值515.61万元，减值具体原因如下：

　郑州金惠对被投资单位北京金惠新悦科技有限公司投资成本是1,000万元，持股比例为100%。北京金惠新悦科技有限公司评估基准日2015年12月31日账面净资产为472.14万元，评估值为484.39万元。

　郑州金惠收益法采用合并途径进行评估，以收益法评估结果作为评估结论，经分析，郑州金惠资产基础法中长期股权投资减值未对本次交易价格产生影响。

　2）固定资产评估减值具体原因

　郑州金惠固定资产评估减值主要是电子设备评估减值，电子设备评估原值减值、净值减值率分别为40.08%、24.61%，电子设备评估减值的主要原因：

　①由于电子设备技术更新换代较快，竞争激烈，价格下降较快；

　②由于企业是一般纳税人，增值税可以抵扣，评估时未考虑设备的增值税。

　3、是否存在经济性贬值及对评估值和本次交易价格的影响

　在评估基准日，华网工程、郑州金惠的被投资单位在业务上均承担着相应职能，均在正常经营，湖北国源电智建设有限责任公司、北京金惠新悦科技有限公司的资产基本在正常使用。经分析，华网工程、郑州金惠的资产不存在经济性贬值因素。华网工程、郑州金惠收益法均采用合并途径进行评估，均以收益法评估结果作为评估结论；华网工程、郑州金惠资产基础法均总体增值，减值资产的减值事项未对本次交易价格产生影响。

　上市公司已在《重组报告书》“第九节 交易标的评估”之“四、本次交易资产评估的相关说明”之“（七）标的资产是否存在经济性贬值及对评估值和本次交易价格的影响”中补充披露了标的资产是否存在经济性贬值及对评估值和本次交易价格的影响。

　4、核查意见

　经过核查，独立财务顾问认为：华网工程、郑州金惠的被投资单位在业务上均承担着相应职能，均在正常经营，其资产基本在正常使用。华网工程、郑州金惠的资产不存在经济性贬值因素。华网工程、郑州金惠收益法均采用合并途径进行评估，均以收益法评估结果作为评估结论；华网工程、郑州金惠资产基础法均总体增值，减值资产的减值事项未对本次交易价格产生影响。

　经过核查，评估师认为：在评估基准日2015年8月31日、2015年12月31日（其中：湖北国源电智建设有限责任公司于2015年12月注销），华网工程、郑州金惠的被投资单位在业务上均承担着相应职能，均在正常经营，湖北国源电智建设有限责任公司、北京金惠新悦科技有限公司的资产在正常使用。经分析，评估师认为，华网工程、郑州金惠的资产不存在经济性贬值因素。华网工程、郑州金惠收益法均采用合并途径进行评估，均以收益法评估结果作为评估结论；华网工程、郑州金惠资产基础法均总体增值，减值资产的减值事项未对本次交易价格产生影响。

　反馈问题45

　45.请你公司：1）补充披露郑州金惠收益法评估中销售费用预测依据及合理性。2）结合市场可比案例，补充披露郑州金惠收益法评估中折现率取值合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　【回复】

　1、郑州金惠原收益法评估中销售费用预测依据及合理性说明

　以2015年8月31日为评估基准日的原评估报告中，郑州金惠销售费用的预测如下：

　（1）郑州金惠收益法评估中销售费用预测方法

　郑州金惠销售费用主要包括工资/奖金及津[补]贴、福利/工会/教育/社保及公积、招标服务费、办公/通讯/差旅/交通&会务费、业务招待费、质量三包及售后服务费等。

　（预测期）工资=员工人数*年平均工资

　（预测期）福利等三费/社保及公积=（预测期）工资*18.05%（注：郑州金惠2012-2014年、2015年1-8月福利等三费/社保及公积占工资总额比例均值）

　招标服务费等其他销售费用，在对历史年度其与主营业务收入回归分析的基础上进行预测（招标服务费等其他销售费用=-15.99+1.96%*主营业务收入）。

　（2）郑州金惠销售费用-工资/奖金及津[补]贴的预测

　1）郑州金惠销售人员数量预测

　■

　2）郑州金惠销售人员平均月工资增长率的确定

　经对郑州、北京地区近5年月工资平均增长率分析，结合郑州金惠预测，预测期平均工资按年增长8%预测。

　3）郑州金惠销售费用预测结果

　单位：万元

　■

　因此，郑州金惠的销售费用是合理的。

　4）郑州金惠2015年销售费用完成情况

　经兴华会计师审计，郑州金惠2015年1-8月销售费用为242.37万元，郑州金惠2015年9-12月销售费用预测为358.08万元，合计为600.45万元。

　根据郑州金惠2015年度审定报表，郑州金惠合并销售费用为490.84万元。

　根据2015年度审定报表中主营业务收入完成额，以2015年9-12月主营业务收入实际完成额，测算招标服务费等其他销售费用（=-15.99+1.96%*主营业务收入）为240.65万元，加上2015年9-12月工资/奖金及津[补]贴、福利/工会/教育/社保及公积预测值、2015年1-8月经审计的销售费用，合计为508.75万元，与郑州金惠2015年度审定报表中营业费用基本一致。

　2、评估基准日2015年12月31日郑州金惠销售费用的预测

　中企华分别根据费用的实际情况对各项销售费用单独进行测算。对于变动趋势与主营业务收入相一致的销售费用，参考历年情况，结合同行业类似企业的经验，确定该项费用占主营业务收入的比例，将该比例乘以预测的主营业务收入，预测未来这部分销售费用。对于变动趋势与主营业务收入变动不相关的项目，参考前一年发生的费用按固定比例增长的方式进行预测。

　评估基准日2015年12月31日郑州金惠销售费用预测结果如下：

　单位：万元

　■

　3、结合市场可比案例，郑州金惠收益法评估中折现率取值合理性说明

　（1）评估基准日2015年12月31日郑州金惠折现率的确定

　1）选择可比企业

　郑州金惠所属行业为软件和信息技术服务业。经指标对比筛选，选择了8家可比企业。

　2）无风险收益率

　根据WIND资讯系统所披露的信息，10年期国债在评估基准日的到期年收益率为2.8212%，以2.8212%作为无风险收益率。

　3）权益系统风险系数

　经计算，得出被评估单位的权益系统风险系数为0.7956。

　4）市场风险溢价

　根据中企华内部统计资料，2015年度国内市场风险溢价@取7.08%。

　5）企业特定风险调整系数

　包括规模风险、财务和经营风险。经计算，取值4%。

　6）权益资本成本

　■

　=2.8212%+0.7956*7.08%+4.0%

　=12.45%

　7）贷款利率

　被评估单位在基准日向银行金融机构融资的可行利率水平为6.20%。

　8）加权平均资本成本

　所得税率t=15%

　■

　=12.26%

　评估基准日2015年8月31日折现率为12.33%，两次评估折现率差异主要是无风险利率、贷款利率等变动引起。

　（2）软件、信息技术服务、互联网软件与服务业的23家重组标的折现率

　■

　软件、信息技术服务、互联网软件与服务业的23家重组标的折现率平均值为12.35%。

　与可比公司比较，郑州金惠折现率趋势是合理的。

　上市公司已在《重组报告书》“第九节 交易标的评估”之“四、本次交易资产评估的相关说明”之“（八）郑州金惠收益法评估中销售费用和折现率取值的合理性”中补充披露了郑州金惠收益法评估中销售费用预测依据及合理性，郑州金惠收益法评估中折现率取值合理性。

　3、中介机构构查意见

　经过核查，独立财务顾问认为：评估机构评估收益法评估中，销售费用预测基本合理。与同类行业重组标的平均折现率相比，郑州金惠收益法评估中折现率取值合理。

　经过核查，评估师认为：按郑州金惠2015年度营业收入实际完成额、评估基准日2015年8月31日评估师对销售费用的预测方法，测算郑州金惠2015年度销售费用为508.75万元，与郑州金惠2015年度销售费用实际完成额490.84万元比较相差3.65%，评估师认为评估基准日2015年8月31日郑州金惠收益法评估中销售费用预测是合理的。评估基准日2015年12月31日评估师对销售费用的预测结果在业绩承诺期高于评估基准日2015年8月31日的预测结果，主要是郑州金惠拟加大市场拓展力度所致。评估基准日2015年8月31日郑州金惠折现率12.33%，同类行业23家重组标的平均折现率为12.35%，评估师认为评估基准日2015年8月31日郑州金惠收益法评估中折现率取值是合理的。评估基准日2015年8月31日折现率为12.33%，差异主要是无风险利率、贷款利率等变动引起。

　反馈问题46

　46.请你公司补充披露本次交易合并成本、可辨认净资产公允价值和商誉确认依据、合理性，及对上市公司财务报表的影响。独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　【回复】

　1、合并成本的确定

　本次交易的合并成本是在评估报告的基础上，结合长高集团与郑州金惠和华网工程及其全体股东签署的相关协议确定，其中发行股份部分根据对郑州金惠和华网工程原股东发行股份数量及每股发行价计算确定，发行价以长高集团停牌前20个交易日平均收盘价（9.15元）并考虑除息后的价格9.09元/股计算。

　1、华网工程合并成本：发行股份数量19,199,514（股）*发行价格9.09+支付现金118,276,417.74=292,800,000.00（元）

　2、郑州金惠合并成本：发行股份数量154,081,395.00（股）*发行价格9.09+支付现金197,400,119.45= 1,598,000,000.00（元）

　2、可辨认净资产公允价值的确定

　1、合并日可辨认净资产公允价值按照中企华对郑州金惠、华网工程以资产基础法评估的金额为基础，调整评估基准日至合并日之间账面净资产的增减变化及评估增减值部分在评估基准日至合并日的折旧和摊销金额后确定。

　2、备考财务报表可辨认净资产公允价值按评估基准日以资产基础法的评估值，并模拟调整评估增减值在备考期的折旧或摊销，调整后的金额作为备考报表期初的可辨认净资产公允价值。

　3、根据中企华重新出具的郑州金惠《资产评估报告》（中企华评报字（2016）3281-2号）对财务报表进行调整，郑州金惠2015年12月31日合并报表可辨认净资产的公允价值317,565,902.63元；根据中企华重新出具的华网工程《资产评估报告》（中企华评报字（2016）3281-1号）对财务报表进行调整，华网工程2015年12月31日合并报表可辨认净资产的公允价值49,691,671.42元（扣除专项储备）。

　3、商誉确认依据

　合并商誉以合并成本减去合并日可辨认净资产公允价值确定。备考财务报表商誉以合并成本减去按上述2、（2）方法确认的备考报表期初的可辨认净资产公允价值确定。

　根据上述计算方法出的郑州金惠商誉1,280,434,097.37元；华网工程商誉243,108,328.58元。

　4、对上市公司财务报表的影响

　本次重组完成后，上市公司资产、净资产规模将扩大，显著增强抵御风险能力，财务状况将获得提升。

　本次重组完成后，上市公司实现业务多元化，其中合并华网工程将使上市公司由单纯的输配电设备生产拓宽为电力设备生产、电力工程设计、总包及新能源建设，增强整体竞争实力。合并郑州金惠将使上市公司从原有输配电设备制造业务之外，增加数字化图像识别这一领域的业务，有利于分散经营风险，增强企业盈利能力。

　根据修改后的重组协议，郑州金惠相关股东承诺：2016年度-2018年度净利润分别不低于7,100万元、11,700万元、14,380万元；华网工程相关股东承诺：2016年度-2018年度净利润分别不低于1,702.22万元、2,274.37万元、3,031.76万元。因此，如果标的资产利润承诺能顺利完成，将大幅增加上市公司收入、利润。若并购标的盈利能力未达到预期，上市公司将面临商誉减值风险。

　上市公司已在《重组报告书》“第十二节 管理层讨论与分析”之“十二、本次交易对上市公司影响分析”之“（四）本次交易对上市公司财务报表的影响”中补充披露了本次交易合并成本、可辨认净资产公允价值和商誉确认依据、合理性，及对上市公司财务报表的影响。

　5、核查意见

　经过核查，独立财务顾问认为：上市公司本次交易合并成本、可辨认净资产公允价值和商誉确认方法，符合企业会计准则的规定，具有合理性。未来标的资产生产经营未发生重大不利变化情况下，本次合并将对上市公司财务报表整体产生积极影响。

　中审华寅核查意见：我们认为，上市公司本次交易合并成本、可辨认净资产公允价值和商誉确认方法符合企业会计准则及有关规定，是合理的。如果未来国家政治、经济政策及行业环境不发生重大不利变化，本次合并将对上市公司财务报表产生积极影响。

　反馈问题47

　47.请你公司补充披露华网工程报告期“其他与筹资活动有关的现金流量”交易主要内容，确认依据及合理性。独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　【回复】

　（六）其他与筹资活动有关的现金流量

　报告期其他与筹资活动有关的现金流量如下：

　单位：元

　■

　根据独立财务顾问、中审华寅会计师核查，华网工程2014年收到的其他与筹资活动有关的现金6,240,000.00元，系华网工程购置办公楼临时资金不足，向公司员工的借款，公司按照年利率8%及实际借款时间向员工（其中对公司有欠款的员工借款年利率为3%，与公司借款给其的利率一致）支付利息；

　2015年收到的其他与筹资活动有关的现金4,000,000.00元，系华网工程为购置房屋而支付给武汉裕亚酒店投资有限公司的购房款，临时向自然人江似火借款，按年利率8%及实际借款时间支付利息。2015年支付的其他与筹资活动有关的现金系归还上述员工借款10,240,000.00元。并已支付相应利息。

　上市公司已在《重组报告书》“第十二节 管理层讨论与分析”之“十、华网工程财务状况分析”之“（五）经营活动现金流量分析”中补充披露华网工程报告期“其他与筹资活动有关的现金流量”交易主要内容，确认依据及合理性。

　1、中介机构构查意见

　经过核查，独立财务顾问认为：2014年度、2015年度华网工程向员工借款，用于正常经营活动，借款及还款均是合理的，会计处理符合企业会计准则的规定。

　经过核查，中审华寅认为：华网工程向员工的借款是用于公司正常经营活动，且利息支付符合国家有关规定，借款及还款均是合理的。会计处理及披露符合企业会计准则的规定。

　湖南长高高压开关集团股份公司

　年 月 日