■

　3）2015年度

　■

　报告期内,上述郑州金惠取得的各项政府补助均有明确的依据、补助性质明确，郑州金惠对上述确认和计量符合企业会计准则的相关规定，具有合理性。

　上市公司已在《重组报告书》“第十二节 管理层讨论与分析”之“八、郑州金惠盈利能力分析”之“（四）营业外收入”中补充披露郑州金惠报告期政府补助确认依据及合理性，与递延收益的匹配性。

　3、中介机构核查意见

　经过核查，独立财务顾问认为：郑州金惠已按照企业会计准则对政府补助确认，政府补助确认合理；通过比对确认的政府补助和递延收益明细表，郑州金惠政府补助金额与递延收益具有匹配性。

　经过核查，兴华会计师认为：郑州金惠按照企业会计准则对政府补助确认，政府补助确认合理；通过比对确认的政府补助和递延收益明细表，郑州金惠政府补助金额与递延收益具有匹配性。

　反馈问题31

　申请材料显示，华网工程报告期营业收入、净利润大幅增长。请你公司：1）补充披露华网工程报告期营业收入、净利润大幅增长的原因及合理性，未来持续盈利能力。2）结合报告期主要工程项目完工百分比确认进度、收入确认依据与金额、结算金额、收入确认时点与结算时点的时间间隔、回款情况等，补充披露华网工程收入确认的准确性。3）补充披露华网工程报告期净利润与经营活动现金流量净额差异较大的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师就华网工程报告期业绩的真实性进行专项核查并发表明确意见。

　【回复】

　1、华网工程报告期营业收入、净利润大幅增长的原因及合理性，未来持续盈利能力

　（1）华网工程营业收入和净利润增长的原因

　华网工程2013年至2015年营业收入和利润情况（简表）如下表所示：

　单位：万元

　■

　1）营业收入：华网工程2014年营业收入比2013年大幅增长73.8%，系由于华网工程2012年才开始开展总包业务且当年承接的项目较少，从2013年起，总包业务开拓较快，这些业务在2014年及以后年度确认收入。

　2）营业税金及附加：2014年营业收入比2013年增加，而营业税金及附加反而减少76.32%，系根据与客户所签订的合同，开具增值税发票的比例较高，而2013年和2015年开具建筑安装发票的比例较高所致。

　3）管理费用：2014年比2013年减少24.05%，2015年比2014年增加55.53%，剔除2013年和2015年确认的股份支付费用后，2014年比2013年减少12.89%，2015年比2014年减少20.32%。主要原因是为加强对业务部门的效益考核，使主管领导的薪酬与所分管的部门创造的效益直接挂钩，华网工程2014年起，将分管领导的薪酬列入设计和总包成本，导致管理费用中薪酬比例降低，设计成本和总包成本中薪酬比例升高，详见反馈问题32的说明。

　4）净利润：由于2013年和2015年均确认了股份支付费用，且金额较大，导致净利润可比性较差。剔除股份支付因素后，由于2013年基数较小，导致2014年净利润比2013年增长1,712.87%，2015年，由于新能源业务的开拓，主营业务收入增加而致主营业务毛利比2014年增加约218万元，而期间费用有所减少所致。

　2、报告期主要工程项目完工百分比确认进度、收入确认依据与金额、结算金额、收入确认时点与结算时点的时间间隔、回款情况

　2013年度：

　单位：万元

　■

　2014年度：

　单位：万元

　■

　2015年度：单位：万元

　■

　华网工程总包项目采用完工百分比法核算收入和成本，按照已发生的成本占预计总成本的比例确认完工程度，并根据完工程度与合同预计总收入确认合同收入和成本。从上表可以看出，华网工程主要合同结算时间与收入确认时间差异很小，且货款回收良好。

　3、华网工程报告期净利润与经营活动现金流量净额差异调整表

　■

　（1）2013年经营活动现金流量净额大于净利润41,692,017.84元，主要是存货增加13,567,899.42元及经营性应付项目的增加52,954,062.66元所致。存货增加系购入未领用的工程设备、材料及已完工未结算的工程款；经营性应付项目的增加主要系预收款项增加。

　（2）2014年经营活动现金净流量小于净利润14,866,187.34元，主要系经营性应付项目的减少27,319,019.11元所致。经营性应付项目的减少主要是预收款项减少。

　（3）2015年经营活动现金流量净额大于净利润27,961,606.88元，主要是经营性应付项目的增加22,452,220.37元及其他增加7,598,599.20元。经营性应付项目的增加主要系应付账款增加；其他增加系股份支付计入管理费用，但并未流出现金。

　上市公司已在《重组报告书》“第十二节 管理层讨论与分析”之“十一、华网工程盈利能力分析”之“（一）营业收入情况”中补充披露华网工程报告期营业收入、净利润大幅增长的原因，未来持续盈利能力，收入确认时点的准确性，报告期净利润与经营活动现金流量净额差异较大的原因以及其业绩的真实性。

　4、中介机构核查意见

　经过核查，独立财务顾问认为：华网工程报告期营业收入、净利润大幅增长具有合理性，未来持续盈利能力较强，收入确认时点准确，报告期净利润与经营活动现金流量净额差异较大具有合理性，华网工程报告期业绩是真实的。

　中审华寅核查意见：我们在审计中实施了包括检查总包合同，复核项目总成本预算，检查项目进度对账单，获取项目成本明细表并抽查工程施工成本发生情况，检查了安全生产费用的提取和使用情况，检查了工程结算及收款情况，并对应收账款实施了函证等必要的审计程序。我们根据《反馈意见》的要求对华网工程总包工程的收入与成本配比、结算与收款时间的差异等逐项进行了核查。通过审计和核查，我们认为，华网工程按照已发生的成本占预计总成本的比例确认完工程度，并据此确认合同收入和成本、毛利符合企业会计准则。通过对华网工程营业收入和净利润增长原因的分析，对主要工程项目完工百分比确认进度、收入确认依据与金额、结算金额、收入确认时点与结算时点的时间间隔、回款情况逐项检查，对报告期净利润与经营性净现金流量的差异原因进行了比较分析后，我们认为，华网工程报告期业绩是真实的。

　反馈问题32

　32.申请材料显示，华网工程报告期工程设计毛利率分别为44.31%、46.68%、43.74%，工程总包业务毛利率分别为8.69%、6.32%、8.03%。请你公司结合同行业可比公司情况，补充披露华网工程各类业务毛利率的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　【回复】

　1、华网工程分业务毛利率情况

　报告期内，华网工程及分业务的毛利及毛利率情况如下：

　■

　注：由于2014年设计业务与总包业务个别项目成本重分类，导致2014年设计和总包业务毛利率略有调整。

　2、同行业可比公司毛利率情况对比分析

　目前A股上市公司中，无主营业务与华网工程完全相同的公司，故选取部分主营业务为工程设计业务的上市公司、部分主营业务为工程总包业务的上市公司以及单独披露了数据的上市公司子公司资料进行对比：

　■

　注：1、中国电建集团北京勘测设计研究院有限公司等七家设计院为中国电建（601669.SH）的子公司，其与中国电建的2015年数据未公布；

　2、福州万山电力咨询有限公司为亨通光电（600487.SH）的子公司，其2013年数据未公布，2015年为1-8月份数据。

　从上表可以看出，华网工程设计业务和总包业务毛利率与同行业的上市公司较为接近，但明显低于福州万山电力咨询有限公司，且2015年毛利率较前两年有所下降。主要原因如下：

　（1）华网工程于2015年11月才取得送变电设计甲级资质，之前为乙级资质，大部分设计业务是承接的国有大型设计院的外包业务，因此，毛利率相对福州万山电力咨询有限公司的偏低。

　（2）为加强对业务部门的效益考核，使主管领导的薪酬与所分管的部门创造的效益直接挂钩，华网工程2014年起，将分管领导的薪酬列入设计和总包成本，导致管理费用中薪酬比例降低，总包成本中工资比例略有上升，设计成本中薪酬比例大幅上升，而降低了毛利水平，报告期工资费用列入营业成本和管理费用情况如下：

　■

　由上表可见，随着企业经营规模的扩大，工资总额持续保持增长，2014年比2013年增长22.61%，2015年比2014年增长13.37%。而因为华网工程2014年和2015年按工效挂钩方式，导致设计成本中工资占全部工资费用比例大幅上升，造成设计毛利率低于同行业公司。由于华网工程薪酬费用不论是计入管理费用还是设计和总包成本，均计入了当年度损益，故华网工程按考核要求进行会计处理的方式对企业总体利润水平无影响。

　（3）电力发包部门成本控制。华网工程所承接的总包项目绝大部分系通过招投标方式取得，发包单位预算较严格，且决算需经过审计，华网工程只能通过“薄利多销”的方式获得合理的利润，导致毛利率较低。

　上市公司已在《重组报告书》“第十二节 管理层讨论与分析”之“十一、华网工程盈利能力分析”之“（二）主营业务毛利及毛利率”中补充披露华网工程各类业务毛利率的合理性。

　3、中介机构核查意见

　经过核查，独立财务顾问认为：华网工程报告期毛利率与同行业上市公司无明显差异，具有合理性。

　中审华寅核查意见：经分析比较，华网工程报告期总体业务稳定增长，毛利率与同行业公司无明显差异，具有合理性。且随着送变电设计甲级资质的取得以及国家对新能源的鼓励政策，华网工程未来盈利水平有望保持持续增长。

　反馈问题33

　33.申请材料显示，郑州金惠最近两年一期应收账款大幅增长，且占营业收入的比重持续上升，分别为51%、65%、94%。请你公司：1）结合同行业公司情况、行业特点及公司实际经营情况，补充披露郑州金惠应收账款是否处于合理水平。2）结合应收账款应收方情况、期后回款情况、向客户提供的信用政策以及同行业公司情况，补充披露郑州金惠应收账款坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　【回复】

　1、郑州金惠应收账款是否处于合理水平

　报告期内同行业可比公司应收账款占营业收入的比例如下：

　■

　郑州金惠报告期内应收账款占营业收入比重与科大讯飞、启明星辰等公司相当；郑州金惠经营季节性明显，经营旺季在第4季度，受客户信用期的影响，期末应收账款较高。郑州金惠应收账款在合理水平。

　上市公司已在《重组报告书》“第十二节 管理层讨论与分析”之“七、郑州金惠财务状况分析”之“（一）资产构成情况”之“1、流动资产情况”之“（2）应收账款情况”中补充披露郑州金惠应收账款水平的合理性。

　2、郑州金惠应收账款坏账准备计提的充分性

　郑州金惠的客户类型主要为学校、政府事业单位和信用良好的公司，发生坏账的概率低。郑州金惠和客户的信用政策受对方单位性质、信誉情况、双方合作情况等因素确定。2015年8月末和2015年12月末期后回款情况如下：

　2015年8月末应收账款余额截止2016年3月31日回款金额为：45,012,027.79元,回款率79.23%。2015年8月末应收账款前五名客户回款情况如下：

　单位：元

　■

　2015年12月末应收账款前五名客户回款情况如下：

　单位：元

　■

　上述应收账款回款正常，在正常账期内。

　郑州金惠应收账款坏账准备的计提比例及与同行业的对比如下：

　■

　注：科大讯飞的坏账政策系半年以内2%，半年至1年5%。

　从上表可以看出，郑州金惠应收账款坏账准备计提比例高于同行业的平均水平，其应收账款坏账准备计提政策较为谨慎，坏账准备计提充分。

　上市公司已在《重组报告书》“第十二节 管理层讨论与分析”之“七、郑州金惠财务状况分析”之“（一）资产构成情况”之“1、流动资产情况”之“（2）应收账款情况”中补充披露应收账款坏账准备计提的充分性。

　3、中介机构核查意见

　经过核查，独立财务顾问认为：郑州金惠应收账款处于合理水平，应收账款坏账准备计提政策较为谨慎，坏账准备计提充分。

　经过核查，兴华会计师认为：郑州金惠应收账款处于合理水平，应收账款坏账准备计提政策较为谨慎，坏账准备计提充分。

　反馈问题34

　34.申请材料显示，报告期郑州金惠对存货计提了大量的坏账准备，其中原材料全额计提坏账准备。评估报告同时显示，郑州金惠存在滞销存货248.54万元。请你公司补充披露存在上述情形的原因，相关存货库存周期、产品类型、市场价值、是否为退货产品，上述情形对郑州金惠经营稳定性及评估值的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师对上述事项进行专项核查并发表明确意见。

　【回复】

　1、补充披露郑州金惠对存货计提了大量的坏账准备的原因，相关存货库存周期、产品类型、市场价值、是否为退货产品

　【补充披露】

　郑州金惠报告期内计提跌价的存货主要系反黄卡专用材料、金惠反黄卡V2.0、金惠反黄卡V6.0、便携式光检、塔式光检，均不是退货产品。由于2010-2012年国际诉讼，郑州金惠经营环境出现重大不利局面，生产经营出现较大的波折。郑州金惠原材料、产成品出现积压，存货周期较长。出于谨慎性考虑，郑州金惠对存货计提了大量的坏账准备，其中原材料全额计提坏账准备，其具体情况如下：

　（1）反黄卡专用材料

　库存的反黄卡专用材料系2012年前从北京购进，截至2012年12月，原材料库存828套，均为V6.0专用材料，账面价值为：1,274,616.88元。该批材料于2014年12月全部制成产成品入库。

　委托成都保管的反黄卡专用材料:在2012年2月存放于成都，截至2012年12月账面价值为14,191,000.00元。该材料在2015年10月加工6,000套，在2016年加工了4,000套。截至2016年3月库存8,800套。截至2015年底，反黄卡专用材料已经全部加工成反黄卡产品。

　（2）金惠反黄卡V2.0

　截至2012年12月库存972套，账面价值为1,878,195.60元。由于产品的特殊性，无法找到金惠反黄卡V2.0公开市场市场价值。

　（3）金惠反黄卡V6.0，分别在2011年12月入库1,000套，2012年销售14套，截至2012年12月库存986套，账面价值为1,905,247.80元；截至2013年12月库存390套，账面价值为753597元；截至2014年12月库存331套，账面价值为656,295.02元；截至2015年12月库存260套，账面价值为518,359.40元。

　（4）光检

　2011年前购入11台便携式光检，账面金额550,000.00元，于2015年12月销售3台，截至2015年12月，库存8台账面价值400,000.00元；塔式光检4台，账面价值1,200,000元。

　上述存货中，反黄卡专用材料、反黄卡V2.0、反黄卡V6.0产品销售形势出现好转，根据郑州金惠2015年9月之后已签署的销售合同、销售框架协议，该等反黄卡系列产品均可实现销售，且可变现净值均高于成本，因此，在2015年年度审计时，兴华会计师根据该等事项，确定该等存货可变现净值高于成本，对该等成本跌价准备进行追溯调整，并调整了期初数据。

　上述存货由于无同类产品，可变现净值确认时，无可参考公开市场价格，可变现净值采用该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定。

　2、上述情形对郑州金惠经营稳定性及评估值的影响

　由于该批存货非退货产品，兴华会计师根据2015年9-12月郑州金惠反黄卡系列产品的销售情况，预计存货的可变现净值高于成本，无需计提减值准备，并对存货跌价准备进行追溯调整，并相应调整了期初数据。

　评估机构认为该批存货非退货产品，对郑州金惠经营稳定性无影响。由于该批存货与目前日常经营无直接关联性，收益法评估中作为非经营性资产考虑。

　上市公司已在《重组报告书》“第十二节 管理层讨论与分析”之“七、郑州金惠财务状况分析”之“（一）资产构成情况”之“1、流动资产情况”之“（5）关于存货跌价情况的说明”中补充披露郑州金惠对存货计提了大量的坏账准备的原因，相关存货库存周期、产品类型、市场价值、是否为退货产品。

　3、中介机构核查意见

　经过核查，独立财务顾问认为：据2015年9-12月郑州金惠反黄卡系列产品的销售情况，该存货无需计提减值准备，对存货跌价准备进行追溯调整符合郑州金惠的实际情况。便携式光检账面价值较小，且与日常经营无直接关联性，对郑州金惠经营稳定性、本次评估影响较小。

　经过核查，兴华会计师认为：郑州金惠前期出现滞销存货，期后多数可以实现销售，调整了期初数据，便携式光检账面价值较小，且与日常经营无直接关联性，对郑州金惠经营稳定性、本次评估影响较小。

　经过核查，评估师认为：该批存货非退货产品，对郑州金惠经营稳定性无影响。由于该批存货与目前日常经营无直接关联性，收益法评估中作为非经营性资产考虑。

　反馈问题35

　35.申请材料显示，郑州金惠2011年度、2012年度经营业绩出现了大幅下滑，2013年、2014年虽然经营环境好转，但未达到原有预期。请你公司结合郑州金惠实际经营情况，补充披露本次交易采用收益法评估作价的依据及合理性，是否符合《资产评估准则》相关规定。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　【回复】

　1、郑州金惠采用收益法作价的依据及合理性

　根据《资产评估准则》的规定，收益法评估的基础是被评估单位具有持续盈利能力，未来实现经济效益可以合理预测。郑州金惠具备使用收益法的基础条件

　（1）郑州金惠2011年度、2012年度经营业绩下滑原因

　郑州金惠2011年度、2012年度经营业绩出现大幅下滑，主要是因为郑州金惠当时主要产品“金惠反黄专家系统”（“绿坝—花季护航”互联网过滤软件）境外侵权诉讼持续进行，对郑州金惠产生了严重的负面影响，原有销售计划陷于停顿，致使郑州金惠经营业绩出现了大幅下滑。

　（2）2013年度、2014年度经营好转的原因

　2012 年该诉讼事项以和解方式解决后，郑州金惠原有重大不利经营环境逐步得到改善，郑州金惠重新启动“金惠反黄专家系统”推广销售计划，重点在河南省内推广，同时，基于图像识别技术基础，郑州金惠开始推广图像识别应用领域，应用范围由原教育领域逐步推广到移动互联网、国家电网、智能交通等领域，与中国移动下属省级分公司开始进行业务合作，2013年以来，经营逐步好转。运营模式从“一次性服务”模式到“云平台+运营维护服务” 模式，从“软件销售”模式到“系统集成销售”模式。

　因此，自2013年以来，郑州金惠持续盈利能力逐步增强，未来收益可持续预测，因此，采用收益法作为评估作价是合理的。

　上市公司已在《重组报告书》“第九节 交易标的评估”之“二、郑州金惠评估基本情况”之“（五）本次交易采用收益法评估作价的依据及合理性”中补充披露了本次交易采用收益法评估作价的依据及合理性。

　2、中介机构核查意见

　经过核查，独立财务顾问认为：郑州金惠自2013年以来，生产经营进入正常发展阶段，持续盈利能力逐步增强，未来具有稳步增加的持续盈利能力，因此，本次交易采用收益法评估作价是合理的，符合《资产评估准则》的规定。

　经过核查，评估师认为：在负面影响消失之后，郑州金惠的业务进入正常轨道。新型业务在经过前几年的积累之后，正在大力推进。综上所述，评估师认为本次评估采用收益法是可行的，符合《资产评估准则》相关规定。

　反馈问题36

　36.申请材料显示，郑州金惠收益法评估预测未来年度营业收入远高于报告期水平，且预测未来收入以图像识别产品为主，与报告期收入结构差异较大；预测未来年度收入快速增长，其中网络信息安全、图像视频识别产品增长率远超过行业增长率。请你公司补充披露：1）评估预测郑州金惠未来年度收入水平、收入结构与报告期差异较大的原因、依据及合理性。2）未来年度郑州金惠网络信息安全、图像视频识别产品收入增长率远超过行业增长率水平的依据及合理性。3）郑州金惠未来年度收入预测与其市场需求、市场份额、资本性支出是否匹配。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　【回复】

　1、修改后的收益法预测

　中企华以2015年12月31日为评估基准日，对郑州金惠重新进行资产评估。

　对信息安全类及数据运维板块、图像视频识别及人工智能类产品、教育信息化产品的预测（含税）进行了调整如下：

　单位：万元

　■

　2、评估预测郑州金惠未来年度收入水平、收入结构与报告期差异的原因、依据及合理性。

　（1）收入水平差异合理性

　郑州金惠2011年度、2012年度经营业绩出现大幅下滑，2013年度、2014年度经营好转，报告期内营业收入相对较低。

　郑州金惠主营业务图像视频识别技术产业化应用。图像视频识别技术作为人工智能技术，发展前景广阔。人工智能将作为国家“十三五”期间重点发展领域。图像视频识别技术在工业应用领域应用范围广阔，包括安防、信息安全、大数据分析、智慧城市等。

　目前郑州金惠图像视频产业化应用，已经推广到电信运营商、教育、公安、网信办、智能交通电力等领域，未来郑州金惠在该等行业领域内业务深度拓展，具有可行性。郑州金惠将在巡检机器人、移动互联网、教育信息安全、智能交通、智慧城市等领域实现快速增长。2013-2015年度郑州金惠复合增长率为31.76%。未来将持续高速增长。因此，郑州金惠未收入水平预测与报告期内差异是合理的。

　（2）收入结构差异合理性

　根据公司2014至 2015 年财务报表，郑州金惠教育信息化产品收入占比67.21%，63.51%。而信息安全及数据运维类产品占比分别为10.27%、24.21%；图像视频识别及人工智能类产品占比分别为12.70%、11.02%。这种收入结构，主要基于历史原因，报告期内郑州金惠教育信息化产品占比较高，郑州金惠较多技术前期处于储备阶段，逐步进入成果转化阶段，因此信息安全及数据运维类、图像视频识别及人工智能类产品两类产品占比较小。

　随着郑州金惠图像识别技术产业化应用的成熟，2013年度-2015年度，郑州金惠教育信息化产品复合增长率为15.72%，而信息安全及数据运维类产品复合增长率为69.03%；图像视频识别及人工智能类产品复合增长率为31.38%，增长率均显著高于教育信息化产品。教育信息化产品比重由2013年度82.34%下降至2015年度63.51%。

　郑州金惠教育信息化产品主要定位于河南省内市场，而未来几年，郑州金惠在移动互联网、教育信息安全、电站巡检机器人、智能交通等领域将实现快速增长，未来郑州金惠信息安全及数据运维类产品、图像视频识别及人工智能类产品比重将逐年上升。。

　因此，郑州金惠收入结构与报告期内差异是合理的。

　3、郑州金惠未来年度增长率水平的依据及合理性。

　郑州金惠未来业绩增长预测，主要基于以下方面：

　（1）郑州金惠下游市场前景广阔

　郑州金惠主营业务图像视频识别技术产业化应用。图像视频识别技术作为人工智能技术，发展前景广阔。人工智能将作为国家“十三五”期间重点发展领域。图像视频识别技术在工业应用领域应用范围广阔，包括安防、信息安全、大数据分析、智慧城市等。

　图像视频识别应用市场广阔，市场需求巨大，仅视频监控领域， 2015年，我国视频监控市场规模约363亿元，2020年将达到907亿元；2015年，中国信息安全产品市场规模为300亿元左右，较2008年年均增长24.5%。

　（2）郑州金惠业务拓展深度可持续分析

　目前郑州金惠图像视频产业化应用，已经推广到电信运营商、教育、公安、网信办、智能交通电力等领域，未来郑州金惠在该等行业领域内业务深度拓展，具有可行性。

　■

　上述成熟应用产品或服务中，郑州金惠未来业务拓展的重点领域在智能巡检机器人、教育网络信息内容安全、电信运营商不良信息监测将成为郑州金惠未来3-5年业绩增长点。

　①电网巡检机器人/管道机器人产品

　电网巡检机器人属于视频识别分析产品，能够“读懂”视频信息，准确识别现场多种表计、刀闸、开关与隔离开关位置等，实现异常实时判断，代替值班人员实现对视频内容的自动判定及报警，提高巡检效率。

　郑州金惠巡检机器人已具备了大规模销售的条件。截至本反馈回复之日，郑州金惠签署框架协议，形成销售2年销售200台巡检机器人的规模。

　②教育信息安全（绿色上网系统）业务拓展

　郑州金惠教育信息安全业务，包含两方面内容：教育网络内容安全监管平台，金惠堵截黄色不良信息专家系统。

　金惠堵截黄色不良信息专家系统分为单机版和网络版，为软件系统。教育网络内容安全监管系统平台一般包括省级监管平台、市级监管平台、校级上网终端管控平台，属于系统集成业务。该项业务收入、利润将超过单纯的金惠堵截黄色不良信息专家系统销售，具有较为广阔的市场。

　截至2015年底，郑州金惠教育信息安全类业务集中于河南、湖南省，未来两年，教育信息化安全产品将成为郑州金惠发展较快的业务，对利润贡献率将大幅上升，体现在：

　（a）河南省内直销业务持续增长。

　（b）其他省份业务。在河南省以外市场，郑州金惠采取向经销商买断式销售的模式。

　③电信运营商不良信息监测

　郑州金惠移动互联网安全服务目前主要针对中国移动及其各省分公司。按照公司业务内容，可以直接向中国移动及省级分公司提供5个功能模块服务：

　■

　中国移动2011年成立信息安全管理与运行中心，2012年成立中国移动（洛阳）信息安全运营中心，负责不良信息集中治理和运营。按照中国移动规划，在集团和31省份分别组建信息安全专职机构，负责信息安全工作的统一归口管理。各省公司均需要不良信息检测监测手段。

　郑州金惠未来两年在中国移动各省级公司业务拓展计划如下：

　（a）以不良信息检测平台建设为基础，理论上郑州金惠具备了在31个省级移动公司参加不良信息监测平台建设招标的能力，2016年度郑州金惠将业务扩展由目前8个省级公司拓展到至少11个省级分公司；

　（b）在现有9个省级公司客户基础上，增加钓鱼网站识别业务、售后服务费用、互联网安全检测平台及服务、恶意软件识别等4个服务模块，将业务量拓展；

　（c）2016年度，郑州金惠已与卓望公司签署战略合作协议。卓望公司、网宿科技将其中的与图像内容识别与分析、IDC机房局点监管的业务，与郑州金惠紧密合作。

　（d）向中国联通、中国电信2家电信运营商拓展业务。

　（3）郑州金惠商业模式可持续性分析

　①从“一次性服务”模式到“云平台+运营维护服务” 模式

　尽管郑州金惠在图形视频识别领域发展多年，但销售额规模存在限制，主要原因在于郑州金惠的图形识别服务多数是“一次性服务、销售”模式。一次性为客户提供图形识别服务。

　自2013年以来，郑州金惠开始“云平台+运营维护服务” 模式，通过自建云平台并依托云平台，向第三方公司提供如下服务：人脸识别、色情图像识别、图像分类、色情视频识别等。提供该等服务，可以持续、按照流量、月度进行收费，服务模式明显具有可持续性。

　采取“云平台+运营维护服务” 模式另一个重要意义在于，图形视频智能识别技术，深度学习至关重要，借助于云平台，郑州金惠可以积累深度学习经验，改进图形视频识别的准确率。

　②从“软件销售”模式到“系统集成销售”模式

　2015年以来，郑州金惠着重开拓河南、湖南的教育网络安全监管系统平台市场，以系统集成销售带动信息安全类业务的快速增长。因此，未来两年，在河南、湖南等省，教育网络安全监管系统平台将成为郑州金惠重要的收入、利润来源。

　郑州金惠电网巡检机器人也属于系统集成类产品，郑州金惠将图形视频识别的核心技术，借助于系统集成产品，实现大规模销售。

　③从直销到“直销+经销”模式

　郑州金惠目前在河南省内基本采取直接销售模式。未来增长的几大业务板块中，运营商业务是面向全国的，郑州金惠专门成立了运营商事业部。但对于教育信息安全、智能交通类产品的销售，具有明显的地域性特征，销售能力对郑州金惠经营业绩增长构成挑战。2016年度，对于省外教育信息安全业务，郑州金惠将采取经销（买断式销售）的模式。对于巡检机器人、智能交通两类业务，郑州金惠采取直销为主，经销为辅的销售模式。

　郑州金惠的经销商开拓计划如下：（1）2016年在教育信息化重要增长点的湖南市场，以省级经销商推动16个地级市教育网络安全监管系统平台的销售。（2）四川、辽宁、安徽、山东、海南五个省份，教育网络安全监管系统平台，已经通过直销模式进入，计划通过经销商方式，大力开拓。（3）智能交通、巡检机器人，经销商作为辅助模式，促进产品销售。

　（4）在手订单分析

　信息安全与数据运维和图像视频识别及人工智能类产品业务从前期接洽到合同履行的时间不等，主要受产品技术情况、项目紧迫度等因素影响。教育信息化业务大部分项目在6月份左右正式启动招标等流程，招标之前都会与客户进行意向性交流，暑假期间施工，9月份前完工，第4季度验收。

　截至本反馈回复出具之日，郑州金惠正在执行的销售合同金额11,280.92万元，合同类别及内容如下表所示：

　■

　注：电站巡检机器人项目框架协议金额，按照2016年度金额统计，2017年度金额不包括在内。

　根据郑州金惠2016年一季度未审计财务报表，郑州金惠2016年一季度实现销售收入1,875万元。根据中企华资产评估报告预测，2016年度郑州金惠营业收入25,023.08万元，郑州金惠2016年已实现销售收入及在手订单合计已经覆盖2016年度营业收入50%左右，其中信息安全与数据运维和图像视频识别及人工智能类产品已实现销售收入及在手订单合计已覆盖2016年该两类产品营业收入预测数的83.98%。信息安全与数据运维和图像视频识别及人工智能类产品的在手订单已基本覆盖2016年全年预测，考虑到2016年未来几个月的新签订单，该类收入具有较强的可实现性。

　教育信息化业务由于项目的特殊性，目前尚未到该等业务的招标时间，除在手订单的846.60万元，评估预测产品明细表中教育信息化业务的2016年预测收入对应项目均处于前期接洽、招标准备阶段。

　考虑郑州金惠生产经营具有较强的季节性，约80%左右的销售收入确认于第四季度。综合考虑上述因素，郑州金惠2016年度利润承诺数据具有较强的可实现性。

　资产评估报告预测2016-2018年度郑州金惠营业收入平均增长率为27.17%。根据郑州金惠经审计财务数据，2013年度至2015年度，郑州金惠营业收入复合增长率为31.16%，因此，未来盈利预测收入增长率低于历史增长率。

　综上分析，郑州金惠未来资产评估预测值、利润承诺值具有可实现性。

　4、郑州金惠未来年度收入预测与其市场需求、市场份额、资本性支出是否匹配。

　（1）市场需求情况

　基于图像识别技术的发展可为传统行业带来的生产方式和效率的巨大变革，其在各行业的应用发展在未来将成为必然趋势。目前市场尚属起步阶段，以下几个因素是支撑行业在未来十年迎来快速发展的直接原因，目前行业已具备实现快速发展的内外部条件。

　云计算、大数据的技术成熟为图片处理技术提供了基本的运算速率保证。目前图像识别在工业应用案例较少的原因之一是底层运算系统速率不能满足客户需求。对图像、视频这类“非结构化数据”的分析、处理难度大大高于对文字等结构化数据的处理。因此，由于传统数据库系统设计架构缺陷，底层硬件成为了处理效率提升的瓶颈，导致原有优秀的识别算法的优势在实际行业应用中无法体现，更不能满足客户的要求。 随着近两年大数据、云计算技术的飞速发展，使得图像处理拥有了全新的底层处理架构，执行效率能获得质的提升，因此对图像识别技术在行业应用中的推广具有巨大的帮助。

　互联网中不良信息监管的需求日益增加，政策倾向明确。随着互联网、特别是移动互联网技术的飞速发展，对网络中传播的各类不良信息监管的技术需求不断增长，尤其是教育行业。教育部近几年多次发文要求中小学校计算机对互联网的接入须有严格的过滤审查系统，使广大中小学生免受网络中不良信息的影响。以上监管需求都离不开图像识别技术的发展。因此，信息监管类政策的驱动使图像识别技术企业在运营商、教育、公安市场里的发展前景较为乐观。

　各行业应用领域图像识别技术需求逐渐增长，各传统行业对于图像识别技术需求经过了很长一段市场培育期，从 2014 年开始，许多领域企业开始考虑采用图像识别技术来对特定应用场景的图片进行分析处理，来弥补以往人工图像判断所拥有的成本、效率、安全等诸多不足。目前图像识别技术可直接帮助交通、国家电网等行业企业提升处理效率，但应用领域远不止这几个行业。其中：

　1）移动互联网的不良信息监测

　根据 IDC 研究报告预测，到 2017 年，国内信息安全产品和服务的市场规模有望分别达到15.62 亿美元（约合100亿人民币）和 7.07 亿美元（约合46亿人民币），2012 年到 2017 年复合增长率分别达到 13.5%和 9.9%，国内信息安全企业市场发展空间广阔，为像郑州金惠这样具有较强技术研发实力的信息安全厂商提供了较好的成长空间。

　2）智能巡检机器人

　架空高压输电线路的智能化巡检与维护，是中国实现智能电网建设的重要环节。智能巡检机器人与传统的人工巡视相比，具有巡检质量、效率、安全性高和维护成本低等优点。

　3）智能交通

　据了解，“十二五”期间，仅仅北京市就规划投资 56 亿元提升智能交通水平。未来 3 年全国智能交通市场产值将达 250 亿元，以国内地铁为例，目前的已建成地铁、施工中（已批复）和规划中（已批复）的地铁有 120 条左右（不包括港、澳、台的铁路）。一条地铁综合客流智能分析系统的投资规模大约是3000 万元，按此计算这个细分领域的市场是 36 亿元。除了地铁系统这个细分领域之外，重点城市或地区甚至热点地区（或地段）的智慧城市规划和建设，如：在公安部一所主导的新疆地区城市网格化管理项目，总投资规模超过 300 亿元人民币。西藏也将建同样的系统，市场空间有非常大的潜力。

　郑州金惠于2014年成立交通事业部，对智能交通产品进行重点研发与销售。

　稽查布控系统为公安部统一下发承建各省市的系统，内部软件及系统日常维护需要当地厂家来进行，2014年郑州市交警支队将此项业务连同卡口工程统一交付至郑州金惠负责，获得了郑州市交警支队的认可。另郑州市交警队将“电动车登记系统”列为重点项目，郑州金惠前期已与交警队进行过技术交流及商务沟通。

　（2）市场份额：

　郑州金惠所研发的信息安全产品和图像视频识别及人工智能产品均属于人工智能产业，目前人工智能产业属于起步阶段，在未来的十年和二十年中均处于高速增长的状态，郑州金惠已经完成了核心技术的积累，技术可以与诸多应用相结合提升原行业的价值，并且几项产品产品均已研发完成，已投入市场。

　（3）资本性支出的匹配

　郑州金惠未来5年重点收入来自信息安全、图像视频识别、人工智能类产品，郑州金惠未来五年中的资本性支出中涉及的项目，均是为以上几项类别的产品做的相应的研发。

　郑州金惠2016—2021年资本性支出项目预计如下：

　■

　上市公司已在《重组报告书》“第九节 交易标的评估”之“四、本次交易资产评估的相关说明”之“（一）评估报告预测值与报告期内财务数据差异的说明”中补充披露了评估预测郑州金惠未来年度收入水平、收入结构与报告期差异较大的原因、依据及合理性，未来年度郑州金惠网络信息安全、图像视频识别产品收入增长率远超过行业增长率水平的依据及合理性，郑州金惠未来年度收入预测与其市场需求、市场份额、资本性支出的匹配性。

　4、中介机构核查意见

　经过核查，独立财务顾问认为：本次交易已经以2015年12月31日重新进行资产评估，调整后的收入预测符合郑州金惠发展状况，未来年度收入水平、收入结构与报告期差异具有合理性，郑州金惠未来年度收入预测与其市场需求、市场份额、资本性支出是匹配的。

　经过核查，评估师认为：预测郑州金惠未来年度收入水平、收入结构与报告期差异较大存在合理性，未来年度收入预测与其市场需求、市场份额、资本性支出具有匹配度。

　反馈问题37

　37.申请材料显示，2014年郑州金惠信息安全类产品收入为1,327万元，收益法评估预测未来年度该类产品收入将高速增长。其中，教育信息安全业务预计到2021年将达到22,157万元，该业务预计2015年年底前完成3个地市衡阳1682所学校、岳阳1206所学校、邵阳1621所学校，共安装4509个终端学校，在河南省市场搭建省市平台及500个学校，四川代理商2015年度订货量预计达到500套365万元。2016年—2020年将重点完成湖南、河南、四川、陕西、山西、安徽、辽宁七个区域的建设，2020年—2025年接入8—10个省份，最终抢占全国60%市场，产生7亿的销售额。请你公司：1）补充披露郑州金惠收益法评估中教育信息安全业务2015年各项规划的客观依据及最终实现情况，2016年及以后年度规划的依据、目前进展及可实现性，是否充分考虑了市场竞争、区域进入壁垒、目前业务基础、资金规模实力等因素的影响。2）结合上述情形，补充披露郑州金惠教育信息安全业务收入预测的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　【回复】

　1、郑州金惠收益法评估中教育信息安全业务2015年最终实现情况

　郑州金惠2015年预测教育信息安全业务销售4,000万元（含税），实际实现700万元（含税），产生偏差的原因如下：

　湖南原计划销售2,812万元、河南计划销售600万元。湖南市场进展滞后，原计划2015年产生的销售推迟至2016年，但前期工作已经铺垫完毕，目前正在进展中。河南市场于2015年10月与河南中教信息技术有限公司签订740万合约，目前项目正在进行省平台部署阶段，尚未执行完毕，不计入2015年收入，待项目执行完毕后根据验收情况计入销售。上述事项导致郑州金惠教育信息安全业务未完成预期。

　2、郑州金惠教育信息安全业务预测调整情况

　以2015年12月31日为评估基准日，考虑到一些招标项目存在着部分滞后性，郑州金惠对教育信息安全业务销售进行了调整：

　2016年—2021年教育网络信息安全产品预估（含税）调整表如下：

　■

　调整后的数据，提升稳步，根据产品的市场需求和销售储备及规划，该预估具备可实现性。

　3、2016年及以后年度规划的依据、目前进展及可实现性说明

　目前湖南、河南的市场进入实施阶段，其他区域的代理商在考核阶段。

　互联网中不良信息监管的需求日益增加，政策倾向明确，随着互联网、特别是移动互联网技术的飞速发展，对网络中传播的各类不良信息监管的技术需求不断增长，尤其是教育行业。教育部近几年多次发文要求中小学校计算机对互联网的接入须有严格的过滤审查系统，使广大中小学生免受网络中不良信息的影响。随着校园网络建设的不断增加，该产品市场需求增长迅速，且该产品具备一定的市场核心竞争力，郑州金惠对市场进行了拓展规划。

　面对市场空间巨大的教育信息安全的市场，郑州金惠积累了10年产品的优势资源，产品的安全性、稳定性、全面性、兼容性等各方面经过了市场的不断考验，十年中郑州金惠也不断地改进产品的性能，到目前为止，产品具备市场竞争优势，同时郑州金惠组建了该产品的销售团队和制定了销售策略，除了河南市场外，积极开展省外市场的代理，制定有效的市场开拓策略，和服务支持政策，协助代理商快速拓展市场。

　上市公司已在《重组报告书》“第九节 交易标的评估”之“四、本次交易资产评估的相关说明”之“（二）郑州金惠教育信息安全业务收入预测的合理性”中补充披露了郑州金惠收益法评估中教育信息安全业务2015年各项规划的客观依据及最终实现情况，2016年及以后年度规划的依据、目前进展及可实现性，郑州金惠教育信息安全业务收入预测的合理性。

　4、中介机构核查意见

　经过核查，独立财务顾问认为：评估机构以2015年12月31日作为评估基准日，对郑州金惠教育信息安全业务预测进行了调整，根据市场竞争、区域进入壁垒、目前业务基础、郑州金惠资金规模实力，调整后的预测数据是合理的、可实现的。

　经过核查，评估师认为：评估基准日2015年12月31日对教育信息安全业务收入预测进行了调整，评估师认为调整后的预测数据具有合理性。

　反馈问题38

　38.申请材料显示，郑州金惠收益法评估预测未来年度将推出新产品或进入新领域，如违法不良举报中心业务将在未来三年内搭建，巡检机器人预计2016年开始打开市场，五年内达到年产和销售100套的规模，高铁、智能交通业务预测2016年形成销售。请你公司结合郑州金惠预测期新产品、新业务的市场拓展情况，补充披露其未来实现盈利的可行性及收入预测的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　【回复】

　根据调整后的资产评估报告，2016年度-2018年度净利润预测值为6,568.47万元、10,199.32万元、13,691.79万元，根据修改后的《发行股份及支付现金购买资产协议》，郑州金惠股东2016年度-2018年度业绩承诺修改为：7,100万元、11,000万元、14,380万元。

　1、未来重点业务开展情况

　郑州金惠未来重要增长点为巡检机器人、教育信息安全产品、智能交通类产品。

　（1）巡检机器人业务

　巡检机器人，具有图像识别检测技术核心竞争力，郑州金惠自2012年投入此项产品的研发，目前已经成型产品，并进行测试，郑州金惠专门成立机器人事业部，不断完善该产品的性能及各项指标，并以此产品为基础，丰富机器人产品类别，将图像视频分析技术充分应用在人工智能领域，获得更大的市场空间，未来五年该系列产品将会成为公司研发、销售突破的一个重点，郑州金惠将会投入大量的人力物力，通过多种渠道增加该产品的销售，五年内达到年产和销售100套的规模。

　同时，郑州金惠研发成功了管道机器人，有广阔的市场前景，可广泛应于电缆沟、水管道、有毒气体管道、具有红外探测、气体探测、图像识别的功能，同时该产品具有防燃防水防爆的特点，区别于以往市面管道机器人仅仅安装摄像头，进行图像传输的功能，具有较强的市场竞争力。后期将会形成较多的销售。该产品定价为30万元/台；此产品发展至2024年可达到年生产销售500台的规模，2016年已经成功签订合同，销售2台。

　2015年郑州金惠与西安金源签订了战略合作协议，2016年4月签订了采购协议；2016年3月郑州金惠与纪年科技签订了战略合作协议，协议约定每年销售100台机器人的计划。

　根据预测，2016年—2021年机器人产品预估（含税）调整表：

　单位：万元

　■

　（2）教育信息安全业务拓展

　郑州金惠教育信息安全业务，包含两方面内容：教育网信息内容安全监管平台，金惠堵截黄色不良信息专家系统。

　金惠堵截黄色不良信息专家系统分为单机版和网络版，为软件系统。教育网络内容安全监管系统平台一般包括省级监管平台、市级监管平台、校级上网终端管控平台，属于系统集成业务。该项业务收入、利润将超过单纯的金惠堵截黄色不良信息专家系统销售，具有较为广阔的市场。

　截至2015年底，郑州金惠教育信息安全类业务集中于河南、湖南省，未来两年，教育信息化安全产品将成为郑州金惠发展较快的业务，对利润贡献率将大幅上升，体现在：

　（a）河南省内直销业务持续增长。

　（b）其他省份业务。在河南省以外市场，郑州金惠采取向经销商买断式销售的模式。

　（3）电信运营商不良信息监测

　郑州金惠移动互联网安全服务目前主要针对中国移动及其各省分公司。按照公司业务内容，可以直接向中国移动及省级分公司提供5个功能模块服务：

　■

　中国移动2011年成立信息安全管理与运行中心，2012年成立中国移动（洛阳）信息安全运营中心，负责不良信息集中治理和运营。按照中国移动规划，在集团和31省份分别组建信息安全专职机构，负责信息安全工作的统一归口管理。各省公司均需要不良信息检测监测手段。

　郑州金惠未来两年在中国移动各省级公司业务拓展计划如下：

　（a）以不良信息检测平台建设为基础，理论上郑州金惠具备了在31个省级移动公司参加不良信息监测平台建设招标的能力，2016年度郑州金惠将业务扩展由目前8个省级公司拓展到至少11个省级分公司；

　（b）在现有9个省级公司客户基础上，增加钓鱼网站识别业务、售后服务费用、互联网安全检测平台及服务、恶意软件识别等4个服务模块，将业务量拓展；

　（c）2016年度，郑州金惠已与卓望公司等签署战略合作协议。卓望公司等将其与图像内容识别与分析、IDC机房监管的业务，与郑州金惠紧密合作。

　（d）向中国联通、中国电信2家电信运营商拓展业务。

　（4）智能交通业务

　智能交通2016年预计产生销售1,442万元，目前在执行和已中标项目合计230万，其他1100万的合同，主要来自缉查布控及卡口平台升级改造150万、交通事件检测软件项目：180万、公安局车管所平台建设项目：220万、电子警察平台：200万、交通路口人流量分析系统：150万；基于大数据技术的交通数据库系统构架研究及示范工程：420万；其中稽查布控及卡口升级改造项目，是原有项目的升级，方案及支撑均为郑州金惠完成；交通路口人流量分析及交通事件监测项目目前已经由交警队指派郑州金惠开始试点工程建设。

　2、郑州金惠商业模式可持续性分析

　（1）从“一次性服务”模式到“云平台+运营维护服务” 模式

　尽管郑州金惠在图形视频识别领域发展多年，但销售额规模存在限制，主要原因在于郑州金惠的图形识别服务多数是“一次性服务、销售”模式。一次性为客户提供图形识别服务。

　自2013年以来，郑州金惠开始“云平台+运营维护服务” 模式，通过自建云平台并依托云平台，向第三方公司提供如下服务：人脸识别、色情图像识别、图像分类、色情视频识别等。提供该等服务，可以持续、按照流量、月度进行收费，服务模式明显具有可持续性。

　采取“云平台+运营维护服务” 模式另一个重要意义在于，图形视频智能识别技术，深度学习至关重要，借助于云平台，郑州金惠可以积累深度学习经验，改进图形视频识别的准确率。

　（2）从“软件销售”模式到“系统集成销售”模式

　2015年以来，郑州金惠着重开拓河南、湖南的教育网络安全监管系统平台市场，以系统集成销售带动信息安全类业务的快速增长。因此，未来2年，在河南、湖南等省，教育网络安全监管系统平台将成为郑州金惠重要的收入、利润来源。

　郑州金惠电网巡检机器人也属于系统集成类产品，郑州金惠将图形视频识别的核心技术，借助于系统集成产品，实现大规模销售。

　（3）从直销到“直销+经销”模式

　郑州金惠目前在河南省内基本采取直接销售模式。未来增长的几大业务板块中，运营商业务是面向全国的，郑州金惠专门成立了运营商事业部。但对于教育信息安全、智能交通类产品的销售，具有明显的地域性特征，销售能力对郑州金惠经营业绩增长构成挑战。2016年度，对于省外教育信息安全业务，郑州金惠将采取经销（买断式销售）的模式。对于巡检机器人、智能交通两类业务，郑州金惠采取直销为主，经销为辅的销售模式。

　郑州金惠的经销商开拓计划如下：（1）2016年在教育信息化重要增长点的湖南市场，以省级经销商推动16个地级市教育网络安全监管系统平台的销售。（2）四川、辽宁、安徽、山东、海南五个省份，教育网络安全监管系统平台，已经通过直销模式进入，计划通过经销商方式，大力开拓。（3）智能交通、巡检机器人，经销商作为辅助模式，促进产品销售。

　3、在手订单分析

　信息安全与数据运维和图像视频识别及人工智能类产品业务从前期接洽到合同履行的时间不等，主要受产品技术情况、项目紧迫度等因素影响。教育信息化业务大部分项目在6月份左右正式启动招标等流程，招标之前都会与客户进行意向性交流，暑假期间施工，9月份前完工，第4季度验收。

　截至本反馈回复出具之日，郑州金惠正在执行的销售合同金额11,280.92万元，合同类别及内容如下表所示：

　■

　注：电站巡检机器人项目框架协议金额，按照2016年度金额统计，2017年度金额不包括在内。

　根据郑州金惠2016年一季度未审计财务报表，郑州金惠2016年一季度实现销售收入1,875万元。根据中企华资产评估报告预测，2016年度郑州金惠营业收入25,023.08万元，郑州金惠2016年已实现销售收入及在手订单合计已经覆盖2016年度营业收入50%左右，其中信息安全与数据运维和图像视频识别及人工智能类产品已实现销售收入及在手订单合计已覆盖2016年该两类产品营业收入预测数的83.98%。信息安全与数据运维和图像视频识别及人工智能类产品的在手订单已基本覆盖2016年全年预测，考虑到2016年未来几个月的新签订单，该类收入具有较强的可实现性。

　教育信息化业务由于项目的特殊性，目前尚未到该等业务的招标时间，除在手订单的846.60万元，评估预测产品明细表中教育信息化业务的2016年预测收入对应项目均处于前期接洽、招标准备阶段。

　考虑郑州金惠生产经营具有较强的季节性，约80%左右的销售收入确认于第四季度。综合考虑上述因素，郑州金惠2016年度利润承诺数据具有较强的可实现性。

　资产评估报告预测2016-2018年度郑州金惠营业收入平均增长率为27.17%。根据郑州金惠经审计财务数据，2013年度至2015年度，郑州金惠营业收入复合增长率为31.16%，因此，未来盈利预测收入增长率低于历史增长率。

　综上分析，郑州金惠未来资产评估预测值、利润承诺值具有可实现性。

　上市公司已在《重组报告书》“第九节 交易标的评估”之“四、本次交易资产评估的相关说明”之“（三）郑州金惠未来实现盈利的可行性及收入预测的合理性”中补充披露了郑州金惠未来实现盈利的可行性及收入预测的合理性。

　4、中介机构核查意见

　经过核查，独立财务顾问认为：郑州金惠调整了未来收益预测，根据郑州金惠未来重点业务开拓情况，经营模式的完善，以及订单增长情况，调整后的收益预测具有合理性、可实现性。

　经过核查，评估师认为：根据2016年3月新签订的订单和战略合作协议，以及郑州金惠其他新业务进展情况，评估师认为以2015年12月31日为评估基准日调整后的违法不良举报中心业务、机器人业务、高铁业务、智能交通业务收入、利润预测具有可行性和合理性。

　反馈问题39

　39.申请材料显示，郑州金惠收益法评估预测考虑了：1）现有图像视频识别业务未来增长领域、业务地域分布。2）现有图像视频识别业务盈利模式能够否具有可复制性。3）后续业务订单的签订、增长情况。请你公司进一步补充披露郑州金惠收益法评估是如何考虑上述因素的。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　【回复】

　1、现有图像视频识别业务未来增长领域、业务地域分布

　现有图像视频识别业务涉及的产品从技术形态来分，具有三类形式，第一类：巡检机器人系列硬件产品；第二类：以图像视频识别技术作支撑的行业集成系统；第三类：图像视频识别模块。

　第一类产品在环境应对、性能强大等方面具有人力所不具备的特殊优势，能应用到安防巡检、电力巡检、轨道巡检等特殊场所，在巡检安保、监控服务、反恐应急、工业生产等领域均具备增长空间，该类产品采用直销+代理的模式进行销售，目前业务已与西安金源电气股份有限公司、纪年科技股份有限公司签订协议，未来业务面向全国市场。

　第二类产品依托自主的图像识别核心技术展开行业应用，在智能交通、平安城市、铁路供电安全等领域具备增长空间，其中智能交通、平安城市以河南省为公司发展的第一个重点，得到了良好的反馈。目前已在福建开展新的试点；铁路供电安全业务面向全国市场。

　第三类产品面向的是企业合作伙伴，对于有图像识别需求的用户，郑州金惠提供核心识别模块，可以以云服务形式提供在线识别，也可以提供提供离线使用的SDK，嵌入到合作伙伴的业务系统中向用户进行交付。随着人工智能技术的成熟和普及，越来越多的行业应用机会将被发掘，对于核心图像识别技术的需求将会出现大量增长机会，面向的也是全国市场。

　2、现有图像视频识别业务盈利模式能够否具有可复制性

　报告其内及未来，郑州金惠盈利模式将面临如下有利变化：

　（1）从“一次性服务”模式到“云平台+运营维护服务” 模式

　尽管郑州金惠在图形视频识别领域发展多年，但销售额规模存在限制，主要原因在于郑州金惠的图形识别服务多数是“一次性服务、销售”模式。一次性为客户提供图形识别服务。

　自2013年以来，郑州金惠开始“云平台+运营维护服务” 模式，通过自建云平台并依托云平台，向第三方公司提供如下服务：人脸识别、色情图像识别、图像分类、色情视频识别等。提供该等服务，可以持续、按照流量、月度进行收费，服务模式明显具有可持续性。

　采取“云平台+运营维护服务” 模式另一个重要意义在于，图形视频智能识别技术，深度学习至关重要，借助于云平台，郑州金惠可以积累深度学习经验，改进图形视频识别的准确率。

　（2）从“软件销售”模式到“系统集成销售”模式

　郑州金惠提供“金惠堵截黄色不良信息专家系统”软件，一套单机版70-100元左右，销售金额小。2015年以来，郑州金惠着重开拓河南、湖南的教育网络安全监管系统平台市场，以系统集成销售带动信息安全类业务的快速增长。因此，未来2年，在河南、湖南