一重要提示
1.1 为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上仔细阅读年度报告全文。
1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.3 公司全体董事出席董事会会议。
1.4 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
1.5 公司简介
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1.6 根据公司2016年4月22日召开的第七届董事会第二次会议，公司本年度优先股股息225,000,000.00元。公司2015年度利润分配预案为：因本公司拟进行股权激励计划，激励对象所获授的限制性股票涉及1,969万股股份，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等，且该计划预计在2016年5月前可以实施完成，因此，公司董事会拟定的2015年度利润分配预案为：公司拟以利润分配实施公告指定的股权登记日的总股本为基数，向全体股东按每10股派送现金1.90元（含税）,本次实际用于分配的利润共计839,252,603.54元，剩余未分配利润5,520,228,760.52元，结转以后年度分配。上述预案须提交股东大会审议通过方可实施。
二报告期主要业务或产品简介
（一）主要业务
公司主营业务是以中药材和中药饮片为核心，涵盖西药、保健食品、中药材市场经营、医疗服务等业务，通过实施中医药全产业链一体化运营模式，业务体系涵盖上游的道地中药材种植与资源整合，中游的中药材专业市场经营，中药材贸易，中药饮片、中成药制剂、保健食品、化学药品的生产与销售，现代医药物流系统，下游的集医疗机构资源、药房托管、OTC零售、连锁药店、直销、医药电商、移动医疗等于一体的全方位多层次营销网络。目前已逐渐形成具有“康美特色”的中医药产业链一体化经营模式。
报告期内，公司紧紧抓住“互联网+”和“健康中国”两大战略契机，根据“抱元推新，志在卓越”的指导思想，围绕发展目标，进行内涵和外延集合发展，打造了“康美特色”的中医药产业发展新模式。公司推动中医药全产业链升级，用互联网思维，布局“大健康+大平台+大数据+大服务”体系。公司先后被国家中医药管理局、广东省卫计委批准为全国中药信息化医疗服务平台试点单位和全国民营网络医院，公司以此为契机启动医疗新引擎，探索网络医院智慧医疗新服务；引入专业团队增强云计算、信息服务的支持，在互联网+智慧医疗、医疗信息、肿瘤疗程管理、智慧养老、网络医院等领域寻求新的突破和发展；首创“智慧药房”的智慧医药新模式，与广州、深圳、北京、上海、成都等地的多家医院达成协议，逐步建立起城市中央药房。公司主要产品为中药材、中药饮片、西药、保健食品及食品、中成药等。
经营模式
1、采购模式
（1）中药材采购模式
公司药材采购部门统一负责中药饮片及中药材贸易原材料的采购。每年年初，公司的药材采购部门根据中药材的贸易量及中药饮片的年度生产计划、存货消耗状况和合理周转期，核定各类物资的合理库存定额，然后编制年度存货采购资金计划。年内公司按计划采购，并且按照库存情况，综合考虑各种药材市场供求和价格变化，进行灵活机动、科学合理的采购。在采购环节，公司主要采用货物验收合格后付款的结算方式。
采购渠道方面，公司中药材采购包括产地直接采购和市场化采购。产地直接采购是指公司直接到中药材的产地，与药材生产商或农户进行采购；市场化采购是指公司在中药材专业市场进行采购。其中大宗药材季节性收购主要以产地直接采购为主，部分药材如新开河红参原料、三七原料等来自于公司的种植基地和协议农户收购。
公司的供应商主要分为产地供应商和贸易商，供应商的选择方面，公司质量控制部门根据药材产地、质量标准及药材采购部门提供的基本情况，经对供货方质量保证体系、产品质量、供货价格等多因素比较，与药材采购部门共同确定供货厂家。公司在日常管理中依照“按时、按质、按量”的原则对药材供应商进行考核，并在年终实行综合评价末位淘汰制，通过多年筛选后基本形成了较为稳定的供应商。公司为了保障部分药材的稳定供应自建种植基地，有助于公司平抑部分原料的价格波动，公司积极推动良种选育、繁育、使用等中药材规范化生产“源头工程”，从源头上保证了药材质量。
（2）药品贸易及西药生产原材料采购模式
公司在药品贸易和西药原材料采购工作中执行预算与计划管理，严格执行市场化的定价策略。在药品原料和药品的采购过程中，公司需要事先对供应商的资质进行审核，采购部门根据公司每月的生产和销售计划，结合仓库库存情况，及时做好采购预算计划，报公司批准后采取招标采购和合同采购等形式进行。财务管理部门根据预算计划监督和核查采购执行情况。药品贸易和西药原材料采购主要采用货到付款的结算方式。
2、生产模式
公司生产实行以销定产的计划管理模式，执行内部计划管理工作流程。
销售部门根据市场销售情况及成品库存情况于当月底编制好下月需货计划，参考标准为上年同期销售情况以及近三个月的平均销售量。需货计划上报公司批准后下达给生产部门。生产部门接需货计划结合生产实际情况，制定生产计划并组织执行。
物料及成品仓库必须每月设立原料、物料等的最低库存，最低库存量为前三个月生产计划所需物料的平均量。物料及成品仓库根据生产计划、物料库存情况和车间生产作业计划两天内做好物料申购工作，保证生产正常运转，保持常规生产品种所需物料的最低库存量。物料、成品库存情况及时反馈给采购部门与销售部门，库存成品及时出库。
3、销售模式
目前公司的销售模式主要根据产品及业务分类采用医院直营、药房托管、商业批发、连锁药店配送、电商、直销以及物业租售等全方位多层次销售模式。
（1）医院直营：将药品直接向医院销售，公司与超过2,000家医院（以三甲医院为主）建立了长期的合作关系，合作医疗机构年门诊总量达到2亿人次以上，其中仅广东省年门诊量超过100万人次的医院就达到35家以上，是公司中药饮片的主要销售模式；
（2）药房托管：对医院的药房进行经营和管理，并通过托管药房销售公司中药饮片与药品。截至2015年底，公司在全国托管医院药房超100家；
（3）商业批发：西药贸易主要向各类具备相应经营资格的医药贸易公司等医药流通企业销售，截至2015年底，公司已与约15万家药店建立了长期合作关系；中药材贸易主要将中药材分批直接或间接销售给中药饮片厂、中成药厂、保健品厂等需求对象，部分贵细药材则销售给终端客户，销售模式主要为自有品牌经销与销售；
（4）连锁药店配送：对医药零售店、连锁药店销售；公司自建有“康美人生”、“康美之恋”、“康美大药房”、连锁大药房和连锁专柜；
（5）电商：第三方健康类产品零售平台，目前，入住商家近千家，商品SKU30000多个，覆盖食品、药品、器械等品类；会员超过130万；
（6）直销：建立专业管理团队依法依规积极开展直销及相关业务，通过多个渠道的资源整合与拓展，进一步加大直销业务与其他模式的融合，集合各业务板块的优势资源，以大健康产业为核心，用“互联网+”的思维将直销、电商、连锁三大商业模式有机融合，搭建一个轻松自由、多元化经营的创业平台。
（7）物业租售：外围商铺针对品牌形象商家进行销售，并有偿提供物业管理服务、中药材相关信息服务。公司自持核心物业实施统一有偿租赁收取租费并提供有偿物业管理、市场运营管理服务等。
行业情况及公司所处的行业地位
根据中国证监会网站显示的上市公司行业分类结果，公司所处行业为医药制造业。
1、医药行业发展概况
随着国家经济的持续发展、全民医保政策的推出、人民生活水平的不断提高、人口老龄化趋势的日益明显，以及人们健康意识的提升，居民健康的投入持续加大，不断增长的医疗需求促进了我国医药健康产业的快速发展。中国卫生总费用从2004年的7,590.29亿元增长到2013年的35,312.40亿元，增长4.65倍。国内医药工业总产值保持快速增长，“十一五”期间年复合增长率为23.31%，“十二五”期间仍保持快速增长，2014年达25,798亿元，同比增长15.70%。目前中国已成为居民医疗开支增长速度最快的国家之一，但与发达国家相比，中国无论是人均医疗资源还是人均医疗支出都远远落后，国内市场仍有广阔的发展空间。随着国内医药行业的管理体制逐渐健全，龙头企业实力的不断增强，预计国内医药行业市场规模仍将不断扩大。
2010年至2014年，我国医药工业销售收入及增幅情况如下：
医药行业属于高科技、高资本投入的行业，面临国际强势企业的竞争。国内的医药行业缺乏大型龙头企业，绝大多数企业规模小，产品品种单一，以长期发展为目的，以技术创新、新药开发为中心的持续研发机制尚未形成，国内药企仍然是以生产仿制药为主，目前仿制药销售收入占国内药品收人规模的90%以上。另外以中药材为代表性的药材物流运输体系尚不健全，国内医药行业部分产品质量偏低，部分子行业监管机制缺失等因素制约了国内企业的行业竞争力。为了加快医药行业发展、优化医药行业结构，近年来中国不断深化医药卫生体制改革，出台了一系列鼓励行业发展的利好政策，提高了药品生产企业和药品经营企业的准入门槛，促进国内医药企业进行产业整合，强化了行业优势企业的市场地位。
2、中药行业发展概况
中药按其是否经过加工或加工程度不同可依次分为中药材、中药饮片和中成药三个环节。中药材是制备中药饮片的原材料，中药饮片又是制备中药成方制剂的原料。中药材经过种植、捕获、采摘后还需经一系列炮制加工后才能成为中药饮片，中药饮片经进一步的提取成为中成药可直接服用。
中药产业已成为当前我国增长最快的产业之一，拥有巨大的发展潜力。与此同时，随着健康观念的变化和医学模式的转变，中医药学优势凸显，中医药服务发展迅猛。伴随产业规模的不断扩大，企业实力的不断增强，企业集团化、多元化发展趋势不断加强，同时中药企业通过产品创新延伸大健康产业链已成为实现可持续发展的必然选择。
（1）中成药
我国已有9,000余个中成药品种，剂型也从传统的“丸、散、膏、丹”发展到现在的40多种，销售过10亿元的企业已超过30家。国家统计局数据显示，受国家实施中药现代化等因素拉动，我国中成药工业发展迅速，“十一五”期间产值复合年增长率为20.79%，“十二五”初期行业增速达到最高峰，2011年增长率为34.73%，至2014年总产值达6,141亿元，增长17.10%。中成药行业的销售收入从2006年1,140亿元增至2014年的5,806亿元，年复合增长率高达19.83%，中成药行业市场规模不断稳定高速增长。
（2）中药饮片
中药饮片产业是我国医药产业的重要组成部分，长期以来，我国的中药饮片行业处于小而散的市场竞争状况。大多数中药饮片生产企业集中在中原药材主产区，规模普遍偏小，加工设施，炮制工艺技术仍较为落后。
截至2015年10月末，我国有约1,006家中药饮片加工企业，但行业内初期多为产值仅百万或千万规模的中小企业，达到亿元规模的屈指可数。由于缺乏炮制规范和产品质量标准，早期中药饮片的生产流通较为混乱，针对这一行业现状，国家食药监局等部门已经开始着手完善行业管理规范。国家食药监局规定2004年7月1日后中药饮片包装必须符合要求，2008年1月1日起所有中药饮片生产厂必须通过GMP认证；国家食药监局2012年出台规定要求所有中药饮片企业与2015年12月31日前重新完成GMP认证工作。随着上述法规体系的建立和完善，中药饮片市场将得到规范，以往多小散乱的生产流通局面将逐步改善，遵循以质取胜、信誉良好的品牌企业将获得发展良机。
随着我国政府对中药产业的不断重视以及相关支持政策的制定，我国中药饮片市场逐渐规范，行业集中度和技术水平不断提高。近年来，国内中药饮片市场活跃，批量成交加快，行业规模增大，国家统计局数据显示，中国中药饮片产业规模从2006年的190亿元增至2014年的1,496亿元，年复合增长率高达25.75%，我国中药饮片行业保持稳定增长态势。
3、医药商业行业发展概况
根据商务部发布的《2014年药品流通行业运行统计分析报告》，2014年药品流通市场规模仍维持较快增长，但增速趋缓。全年药品流通行业销售总额15,021亿元，同比增长15.20%，增速较上年下降1.50个百分点，其中药品零售市场3,004亿元，扣除不可比因素同比增长9.10%，增幅回落2.90个百分点。截至2013年底，全国共有药品批发企业1.49万家；药品零售连锁企业3,570家、下辖门店15.82万家、零售单体药店27.44万家、零售药店门店总数达43.26万家。
2014年药品零售市场总体呈现增长态势，但随着国家宏观经济增长放缓，零售企业经营成本上升，医保控费日趋严格，加之基层医疗机构用药水平持续提升和药品零加成政策的推广在短期内挤占零售药店市场空间等原因，使得药店业务增长空间收窄，零售市场销售总额增速回落至10%以下。
4、化学药品制剂行业概况
我国化学药品制剂行业的市场化程度较高，多为规模亿元以下的小型企业，竞争激烈。截至2015年10月，化学药品制剂制造企业数量达到1,098家，销售收入规模达到5,548亿元，大部分为以生产仿制药的小型企业。化学药品制剂企业目前的竞争主要体现在以下几个方面：随着医改政策的不断出台，一方面，拥有专利优势和质量优势的大型国营企业和外资企业将进一步抢占以二级以上医疗机构为代表的高端医疗市场，另一方面，医疗保障制度的全面铺开加快了基础医疗市场的发展，基本用药和医保药物在医改政策长期推动下有大幅降价的趋势，随着行业毛利的逐渐降低，低端市场竞争加剧；随着《药品生产质量管理规范》于2010年修订，新的GMP要求促使企业加大投资提高生产和技术要求，将淘汰行业落后生产力，加快产业重组步伐，有利于资金实力强、市场影响力大的优势企业扩大市场份额。
5、保健食品行业的竞争格局和市场化程度
截至2015年10月，保健食品制造企业数量达到277家，销售收入达到1,302亿元。保健食品多年来处于较激烈的市场竞争状况，贴牌销售情况较多，市场上保健品牌繁多，同质化竞争严重，目前我国保健食品生产企业中，大中型企业已经占据40%，其产品占全国销售额的80%以上。2013年国家食品药品监督管理总局出台《保健食品委托生产管理规定（征求意见稿）》并于2014年1月1日正式实施，对禁止贴牌生产、严控批号使用等方面进行了详细的规定，有利于拥有保健食品批件、生产能力的企业进一步扩大自有品牌市场份额，市场将顺应规范性要求面临新一轮洗牌。
6、行业的周期性、区域性和季节性特征
公司主营业务属于医药行业，不具有明显的周期性。公司的中药饮片和中药材贸易涉及到中药材采购，由于药材品种不同，适合其生长的环境、生长周期和存储周期差别较大，因此中药饮片和中药材贸易部分品种呈现一定的区域性和季节性特征，化学药品生产则不存在明显的区域性和季节性特征。
7、公司所处的行业地位
公司是目前国内中医药产业中业务链条较完整、医疗健康资源较丰富、整合能力较强的企业之一，中医药全产业链一体化运营模式和业务体系已经形成。中药板块是公司目前营业收入占比最高的业务板块，该板块业务主要由中药饮片与中药材贸易两部分组成，公司市场地位如下：
(1)中药饮片
目前公司的中药饮片业务在行业中处于龙头地位，产销规模排名第一。公司拥有国内中药饮片国家地方联合工程研究中心、中药饮片标准重点研究室，拥有广东省中药标准化技术委员会、广东省中药饮片工程技术研究开发中心、广东省中药饮片企业重点实验室、广东中药产业技术创新联盟等中药产业公共服务和技术创新支撑平台；建成广东省企业技术中心、企业博士后科研工作站，拥有多项发明专利、外观设计和软件著作权。公司承担多个国家科技支撑计划项目，率先提出并实施中药饮片小包装和色标管理，参与多项国家和省级饮片炮制和质量标准、中药材等级分类标准制订。
（2）中药材贸易
在中药材贸易方面，公司充分利用普宁中药材专业市场的地域优势，从2006年起逐步开展中药材贸易业务，报告期内中药材贸易业务已经发展成为公司的核心业务之一。公司近年来在全国范围内重点区域不断布局和完善中药材专业市场，自主建设和战略收购安徽亳州、广东普宁、青海玉树、广西玉林、青海西宁、甘肃陇西等中药材专业市场和康美中药城，从而形成了公司在中药材实体交易市场的领先地位和资源优势；在此基础上，公司还搭建了康美中药材大宗交易平台（康美e药谷）线上中药材大宗交易B2B电商平台，该平台是商务部第一批中药材电子商务示范平台，康美e药谷上线运行以来共建设了深圳、普宁、亳州、安国、陇西、玉林、文山、广州、磐安、南京、杭州、西宁、武汉、平邑、黄水等17个区域服务中心，以及覆盖全国各药材主产地共350多个二级服务网点。该平台制定上市品种标准32个，累计业务电子盘面达5,000多亿元。同时，公司依托覆盖全国的中药材价格采集体系和大宗交易平台，制定并推出了“康美?中国中药材价格指数”，从而有效掌握中药材市场定价话语权；此外，公司通过充分整合物流、仓储基地资源，在全国范围内围绕主要的中药材生产、流通和交易市场，铺展物流网络建设，构建现代医药物流系统，目前已设立了包括北京、东北、上海、普宁、四川在内的30多处分布全国的现代化医药仓储物流中心。
近年来，公司在成功打造中医药全产业链的基础上，通过把互联网布局全产业链，积极构建网络医院、智慧药房、智慧养老、健康智库、健康管理、第三方支付和健康保险等组成的互联网大健康平台，全面打造“大健康+大平台+大数据+大服务”体系的中医药全产业链精准服务型“互联网+”发展模式。公司先后被国家中医药管理局、广东省卫计委批准为中药信息化医疗服务平台试点单位和网络医院。公司率先推出全国首个“智慧药房”，进一步实现了传统医疗和“互联网+”的深度融合，有效提升医疗资源的应用，提高大众的就医体验。智慧药房通过与合作医院直接对接，完全实现医院处方流转、医保付费。公司现已与广州、深圳、北京、上海、成都等地的70多家医院达成协议，逐步建立起城市中央药房，其中50多家医院系统对接完成运行。
8、公司竞争劣势
（1）企业规模有限，品牌知名度有待进一步提高
虽然公司在中药饮片细分市场中具有竞争优势，并逐步形成了中药产业链整合优势，但与国内大型医药企业及跨国医药企业相比，所涉及的医药专科领域及药品品种相对较少，生产、销售规模相对较小，品牌知名度有待进一步提高。
（2）中高级人才储备不足
虽然公司在生产经营中培养锻炼了一支廉洁、高效、精干的经营队伍，但随着业务规模的发展及管理跨度的加大，公司对人才的要求越来越高，公司中高级专业技术人才和复合型人才储备不足。
三会计数据和财务指标摘要
单位：元 币种：人民币
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四2015年分季度的主要财务指标
单位：元 币种：人民币
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五股本及股东情况
5.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表
单位: 股
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5.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
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公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
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5.3公司优先股股东总数及前10 名股东情况
单位:股
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六管理层讨论与分析
报告期内，公司实现营业总收入1,806,682.80万元，比上年同期增长13.28%，归属于母公司股东的净利润275,673.46万元，比上年同期增长20.60%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润273,809.14万元，比上年同期增长20.98%。
七涉及财务报告的相关事项
7.1与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。
不适用
7.2报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。
不适用
7.3与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
本期的合并财务报表范围及其变化情况
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本期合并财务报表范围及其变化具体情况详见本财务报表附注“八、合并范围的变更”和“九、在其他主体中的权益”。
7.4年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。
不适用
证券代码：600518 股票简称：康美药业 编号：临2016-026
债券代码：122080 债券简称：11康美债
债券代码：122354 债券简称：15康美债
优先股代码：360006 优先股简称：康美优1
康美药业股份有限公司
第七届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
康美药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事会第二次会议于2016年4月22日在公司深圳办公楼五楼小会议室召开，会议通知已以书面形式向公司各位董事及列席会议人员发出，会议应参加董事9人，实际参加董事9人。会议的召集和召开符合《公司法》、《证券法》和公司《章程》的有关规定。会议由董事长马兴田先生主持，公司监事和高管列席了会议。经与会董事表决，会议审议通过了以下决议：
一、审议通过《公司2015年度总经理工作报告》；
赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过《公司2015年度董事会工作报告》；
赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。
三、审议通过《公司2015年年度报告全文及摘要》；
赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。
四、审议通过《公司2015年度财务决算报告》；
赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。
五、审议通过《公司2015年度利润分配预案》；
经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2015年度财务状况、经营成果等方面的审计，根据该所出具的“广会审字[2016]G15039850029号”审计报告，本公司2015年度实现净利润2,756,734,598.26元，根据《公司章程》有关规定，按10%提取法定盈余公积金268,769,150.61元，加上年末结转未分配利润4,096,515,916.41元，2015年度可供股东分配的利润为6,584,481,364.06元。
本年度应付优先股股息为225,000,000.00元。
董事会提议公司2015年度利润分配预案是：
因本公司拟进行股权激励计划，激励对象所获授的限制性股票涉及1969万股股份，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等，且该计划预计在2016年5月前可以实施完成，因此，公司董事会拟定的2015年度利润分配预案为：公司拟以利润分配实施公告指定的股权登记日的总股本为基数，向全体股东按每10股派送现金1.9元（含税），本次实际用于分配的利润共计839,252,603.54元，剩余未分配利润5,520,228,760.52元，结转以后年度分配。
本年度不进行资本公积金转增股本。
赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。
六、审议通过《公司2015年度优先股股息的派发预案》；
经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2015年度财务状况、经营成果等方面的审计，根据该所出具的“广会审字[2016]G15039850029号”审计报告，本公司2015年度实现净利润2,756,734,598.26元，根据《公司章程》有关规定，按10%提取法定盈余公积金268,769,150.61元，加上年末结转未分配利润4,096,515,916.41元，2015年度可供股东分配的利润为6,584,481,364.06元，具备向优先股股东派发股息的基本条件，经计算，2015年度应向优先股股东派发的现金股息为225,000,000.00元。
董事会提议公司2015年度优先股股息的派发预案是：
以公司2015年12月31日优先股总股本30,000,000股为基数，合计派发现金股息225,000,000.00元（含税）。
提请股东大会授权董事会具体实施全部优先股股息的宣派和支付事宜。
赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。
七、审议通过《关于续聘会计师事务所及支付审计费用的议案》；
根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》规定，鉴于公司原聘请的负责本公司财务审计工作的会计师事务所---广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙），其为本公司所出具的审计报告，真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。2015年度该会计师事务所的年度审计费用为380万元，内控审计费用为120万元。在广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）的审计过程中，发生的市内交通费按实际发生额由康美药业另行承担。
因此，提议2016年度继续聘请广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司的财务审计机构和内控审计机构，并提请股东大会授权董事会决定2016年度财务和内控审计费用。
赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。
八、审议通过《公司申请银行综合授信额度及授权办理具体事宜的议案》；
为适应本公司业务发展和信贷需要，经与有关方协商，在规范运作和风险可控的前提下，本公司的银行贷款实行总量控制，计划2016年度申请人民币授信使用额度不超过100亿元（不包括公司拟发行债务融资产品所需的银行授信额度）。
公司董事会审议后报股东大会批准同意公司在执行上述借款计划时，可根据实际情况在不超过计划总额的前提下，对贷款银行、贷款金额、贷款期限、贷款利率等做出适当的调整。
授权总经理代表公司全权办理上述授信业务，签署各项授信的合同（协议）、承诺书和一切与上述业务有关的文件；必要时，董事会授权的代表有权转委托他人履行其责职，受转托人的行为视为董事会授权代表的行为。
赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。
九、审议通过《关于拟发行债务融资产品的议案》；
具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。
赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。
十、审议通过《关于变更公司经营范围暨修订<公司章程>的议案》；
具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。
赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。
十一、审议通过《关于在广东省深圳市设立全资子公司康美医院投资管理有限公司（暂定名）的议案》；
具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。
赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。
十二、审议通过《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。
赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。
十三、审议通过《公司2015年度内部控制自我评价报告》；
具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。
赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。
十四、审议通过《2015年度独立董事述职报告》；
具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。
赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。
十五、审议通过《董事会审计委员会2015年度履职情况报告》；
具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。
赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。
十六、审议通过《关于2015年度日常关联交易执行情况及2016年度日常关联交易预计的预案》；
具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。
赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。
十七、审议通过《公司2015年度社会责任报告》；
具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。
赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。
十八、审议通过《关于召开2015年度股东大会的议案》。
详见公司于2016年4月25日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站披露的临2016-028号《关于召开2015年度股东大会的通知》。
赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
康美药业股份有限公司董事会
二〇一六年四月二十五日
证券代码：600518 股票简称：康美药业 编号：临2016-027
债券代码：122080 债券简称：11康美债
债券代码：122354 债券简称：15康美债
优先股代码：360006 优先股简称：康美优1
康美药业股份有限公司
第七届监事会第二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
康美药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届监事会第二次会议于2016年4月22日在公司深圳办公楼五楼小会议室召开，会议通知已以书面形式向公司各位监事发出，会议应参加监事3名，实际参加监事3名，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由监事会主席罗家谦先生主持。
经与会全体监事表决，会议审议通过以下议案：
一、审议通过了《公司2015年度监事会工作报告》；
赞同票3票，反对票0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。
二、审议通过了《公司2015年年度报告全文及摘要》；
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，监事会对公司董事会编制的2015年年度报告提出如下审核意见：
（1）公司2015年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
（2）公司2015年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息均能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；
（3）在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
（4）公司2015年年度报告所披露的信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，监事会对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
赞同票3票，反对票0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。
三、审议通过了《公司2015年度财务决算报告》；
赞同票3票，反对票0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。
四、审议通过了《公司2015年度利润分配预案》；
经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2015年度财务状况、经营成果等方面的审计，根据该所出具的“广会审字[2016]G15039850029号”审计报告，本公司2015年度实现净利润2,756,734,598.26元，根据《公司章程》有关规定，按10%提取法定盈余公积金268,769,150.61元，加上年末结转未分配利润4,096,515,916.41元，2015年度可供股东分配的利润为6,584,481,364.06元。
本年度应付优先股股息为225,000,000.00元。
董事会提议公司2015年度利润分配预案是：
因本公司拟进行股权激励计划，激励对象所获授的限制性股票涉及1969万股股份，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等，且该计划预计在2016年5月前可以实施完成，因此，公司董事会拟定的2015年度利润分配预案为：公司拟以利润分配实施公告指定的股权登记日的总股本为基数，向全体股东按每10股派送现金1.9元（含税），本次实际用于分配的利润共计839,252,603.54元，剩余未分配利润5,520,228,760.52元，结转以后年度分配。
本年度不进行资本公积金转增股本。
赞同票3票，反对票0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。
五、审议通过《公司2015年度优先股股息的派发预案》；
经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2015年度财务状况、经营成果等方面的审计，根据该所出具的“广会审字[2016]G15039850029号”审计报告，本公司2015年度实现净利润2,756,734,598.26元，根据《公司章程》有关规定，按10%提取法定盈余公积金268,769,150.61元，加上年末结转未分配利润4,096,515,916.41元，2015年度可供股东分配的利润为6,584,481,364.06元，具备向优先股股东派发股息的基本条件，经计算，2015年度应向优先股股东派发的现金股息为225,000,000.00元。
董事会提议公司2015年度优先股股息的派发预案是：
以公司2015年12月31日优先股总股本30,000,000股为基数，合计派发现金股息225,000,000.00元（含税）。
提请股东大会授权董事会具体实施全部优先股股息的宣派和支付事宜。
赞同票3票，反对票0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。
六、审议通过了《关于续聘会计师事务所及支付审计费用的议案》；
根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》规定，鉴于公司原聘请的负责本公司财务审计工作的会计师事务所---广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙），其为本公司所出具的审计报告，真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。2015年度该会计师事务所的年度审计费用为380万元，内控审计费用为120万元。在广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）的审计过程中，发生的市内交通费按实际发生额由康美药业另行承担。
因此，提议2016年度继续聘请广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司的财务审计机构和内控审计机构，并提请股东大会授权董事会决定2016年度财务和内控审计费用。
赞同票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。
七、审议通过了《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。
赞同票3票，反对票0票，弃权0票。
八、审议通过了《2015年度内部控制自我评价报告》；
具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。
赞同票3票，反对票0票，弃权0票。
九、审议通过了《关于2015年度日常关联交易执行情况及2016年度日常关联交易预计的预案》。
具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。
赞同票3票，反对票0票，弃权0票。
特此公告。
康美药业股份有限公司监事会
二○一六年四月二十五日
证券代码：600518 证券简称：康美药业 公告编号：2016-028
债券代码：122080 债券简称：11康美债
债券代码：122354 债券简称：15康美债
优先股代码：360006 优先股简称：康美优1
康美药业股份有限公司
关于召开2015年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2016年5月16日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2015年年度股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016年5月16日14点00分
召开地点：广东省普宁市科技工业园康美药业股份有限公司中药生产基地二期综合楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年5月16日
至2016年5月16日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
否
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述各项议案具体内容详见公司于2016年4月25日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的相关公告。相关股东大会会议资料将另行刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
2、特别决议议案：10
3、对中小投资者单独计票的议案：全部议案
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(五)同时持有本公司普通股和优先股的股东，应当分别投票；同时持有多只优先股的股东，应当分别投票。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、个人股东持本人身份证、股东帐户卡及有效持股凭证办理登记手续；
2、法人股东持营业执照复印件、持股证明、法定代表人委托书及出席人员身份证办理登记手续；
3、因故不能出席会议的股东，可以书面委托他人出席会议(授权委托书附后)，代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡及持股证明办理登记手续；
4、出席会议的股东及股东代理人请于2016年5月12日(上午9:00-12:00，下午14:00-17:00)到公司深圳办公楼证券部办理登记手续。异地股东可用信函或传真登记，但出席会议时需出示上述文件原件及复印件方为有效。
六、其他事项
本次股东大会会期半天，出席会议者交通、食宿等费用自理。
联系地址：广东省深圳市下梅林泰科路康美药业四楼证券部
联系人：段小霞
联系电话：0755-33915822
传真：0755-86275777
邮箱：kangmei@kangmei.com.cn
特此公告。
康美药业股份有限公司董事会
2016年4月25日
附件1：授权委托书
●报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
康美药业股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年5月16日召开的贵公司2015年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600518 股票简称：康美药业 编号：临2016-029
债券代码：122080 债券简称：11康美债
债券代码：122354 债券简称：15康美债
优先股代码：360006 优先股简称：康美优1
康美药业股份有限公司
关于拟发行债务融资产品的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为进一步拓宽康美药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）融资渠道，优化公司债务结构，合理控制财务成本，同时使公司能够灵活选择融资工具，及时满足资金需求。根据相关规定，公司拟发行不超过等值于100亿元人民币的债务融资产品，包括短期融资券、中期票据、公司债券和其他短期及中长期债务融资产品；不超过等值于100亿元人民币的超短期融资券。
一、发行方案
1、发行规模
公司拟申请发行不超过等值于100亿元人民币的债务融资产品，包括短期融资券、中期票据、公司债券和其他短期及中长期债务融资产品；不超过等值于100亿元人民币的超短期融资券。
2、发行时间
公司将根据实际资金需求情况，在相关产品监管审批或注册有效期内一次性或分期发行。
3、募集资金用途
公司发行债务融资产品募集的资金将用于补充公司营运资金，偿还债务等。
4、发行期限
公司拟注册发行的各类短期债务融资产品的融资期限不超过1年（含1年），拟注册发行的各类中长期债务融资产品的融资期限不超过7年（含7年），具体发行期限将根据公司的资金需求以及市场情况确定。
5、决议有效期
本决议的有效期为经公司股东大会审议通过之日起12个月，或者公司股东大会就此作出新的决议之日，以孰早为准。
6、发行相关的授权事项
为更好的把握债务融资产品的发行时机，提高融资效率，特提请股东大会授权公司董事会，并同意董事会进一步授权公司经营层全权办理债务融资产品发行相关具体事宜，包括但不限于：
（1）依据国家法律法规、监管部门的有关规定及公司股东大会、董事会决议，制定和实施发行的具体方案、决定债务融资产品发行上市的具体事宜，包括但不限于根据公司需要及市场情况与主承销商协商确定或调整发行的品种、各品种金额、是否分期发行及在注册通知书或监管批文有效期内决定各期限发行金额的安排、发行时机、还本付息的期限和方式、发行方式、是否设置回售条款或赎回条款、确定并聘请中介机构、承销方式、定价方式、票面利率或确定方式、募集资金使用的具体细节、偿债保证措施、担保等增信事项、债务融资产品上市与发行等。
（2）根据监管机构意见或市场条件的变化，对发行方案及发行相关文件进行必要的修改和调整。
（3）代表公司进行债务融资产品发行、上市相关的谈判，签署与债务融资产品发行及上市相关的合同、协议等法律文件，并按照相关规定进行信息披露。
（4）采取所有必要的行动，决定或办理其他与发行、上市相关的具体事宜。
（5）上述授权事项自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
二、发行相关的审批程序
本次公司发行债务融资产品的发行方案及授权事项尚需提交公司股东大会审议批准，并报相关主管部门获准发行后方可实施。公司将按照有关法律、法规的规定及时披露相关发行情况。
特此公告。
康美药业股份有限公司董事会
2016年4月25日
证券代码：600518 股票简称：康美药业 编号：临2016-030
债券代码：122080 债券简称：11康美债
债券代码：122354 债券简称：15康美债
优先股代码：360006 优先股简称：康美优1
康美药业股份有限公司
关于变更公司经营范围暨修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
康美药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4月22日召开了第七届董事会第二次会议审议通过了《关于变更公司经营范围暨修订<公司章程>的议案》，根据公司实际情况和经营发展需要，公司拟对经营范围进行部分变更，同时根据经营范围变更情况对《公司章程》进行相应修订，具体情况如下：
一、经营范围变更情况
原经营范围：生产：中药饮片（净制、切制、醋制、酒制、盐制、炒、煅、蒸、煮、炖、燀、制炭、炙制、制霜、水飞，含毒性饮片，直接口服饮片），颗粒剂，片剂、硬胶囊剂（均含头孢菌素、青霉素类），原料药（甲磺酸多沙唑嗪、盐酸丙哌维林、泛酸钙、吉法酯、盐酸坦洛新、雷贝拉唑钠）含茶制品和代用茶（代用茶）、其他食品（汤料）；批发：中药材、中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品（含体外诊断试剂、除疫苗）、第二类精神药品（制剂）、医疗用毒性药品（西药）、蛋白同化制剂、肽类激素、麻醉药品和第一类精神药品（区域性批发）；保健食品生产、销售（片剂（含片）、茶剂）；批发兼零售：预包装食品、散装食品(干果，坚果，烘培食品，糖果蜜饯，罐头，烹调佐料，腌制品，酒精饮料，非酒精饮料)（以上各项具体按本公司有效许可证经营）；销售：电子产品，五金、交电，金属材料（不含金、银），建筑材料，百货，工艺美术品（不含金、银饰品），针、纺织品、化妆品；食品销售管理；房地产投资，猪、鱼、鸡、鹅、鸭饲养，水果种植；自营和代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定、准予公司经营的14种进口商品以外的其他商品及技术的进出口（按省外经贸委粤外经贸进字〔97〕339号文经营）；医疗器械（凭有效医疗器械经营企业许可证经营），医疗用毒性药品（中药材）；信息服务业务（仅限互联网信息服务业务，按经营许可证许可项目经营）；在经核准的区域内直销经核准的产品（具体区域和产品以商务部直销行业管理网站公布的为准）、普通货运、商务信息咨询服务；会议展览服务；仓储服务；自有房产租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
变更后经营范围：生产：中药饮片（净制、切制、醋制、酒制、盐制、炒、煅、蒸、煮、炖、燀、制炭、炙制、制霜、水飞，含毒性饮片，直接口服饮片），颗粒剂，片剂、硬胶囊剂（均含头孢菌素、青霉素类），原料药（甲磺酸多沙唑嗪、盐酸丙哌维林、泛酸钙、吉法酯、盐酸坦洛新、雷贝拉唑钠），食品；批发：中药材、中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品（含体外诊断试剂、除疫苗）、第二类精神药品（制剂）、医疗用毒性药品（西药）、蛋白同化制剂、肽类激素、麻醉药品和第一类精神药品（区域性批发）；保健食品生产、销售（片剂（含片）、茶剂）；批发兼零售：预包装食品、散装食品(干果，坚果，烘培食品，糖果蜜饯，罐头，烹调佐料，腌制品，酒精饮料，非酒精饮料)（以上各项具体按本公司有效许可证经营）；销售：电子产品，五金、交电，金属材料（不含金、银），建筑材料，百货，工艺美术品（不含金、银饰品），针、纺织品、化妆品；食品销售管理；房地产投资，猪、鱼、鸡、鹅、鸭饲养，水果种植；自营和代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定、准予公司经营的14种进口商品以外的其他商品及技术的进出口（按省外经贸委粤外经贸进字〔97〕339号文经营）；医疗器械（凭有效医疗器械经营企业许可证经营），医疗用毒性药品（中药材）；信息服务业务（仅限互联网信息服务业务，按经营许可证许可项目经营）；在经核准的区域内直销经核准的产品（具体区域和产品以商务部直销行业管理网站公布的为准）、普通货运、商务信息咨询服务；会议展览服务；仓储服务；自有房产租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
上述经营范围变更内容最终以工商部门核准为准。
二、公司章程修订情况
■
上述事宜尚需提交股东大会审议。
特此公告。
康美药业股份有限公司董事会
二〇一六年四月二十五日
证券代码：600518 股票简称：康美药业 编号：临2016-031
债券代码：122080 债券简称：11康美债
债券代码：122354 债券简称：15康美债
优先股代码：360006 优先股简称：康美优1
康美药业股份有限公司
关于设立全资子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：康美医院投资管理有限公司
●(投资金额：5,000万（人民币，下同）
(特别风险提示：该子公司成立后，短期内尚不能产生经济效益，对公司当前的财务状况和经营成果没有重大影响。
一、对外投资概况
（一）2016年4月22日，康美药业股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于在广东省深圳市设立全资子公司公司康美医院投资管理有限公司（暂定名）的议案》，公司拟在深圳设立全资子公司康美医院投资管理有限公司（暂定名，具体名称以工商部门核准为准），负责公司对外医疗投资、管理及运营。
（二）上述投资事项已经公司董事会审议通过，无需经公司股东大会审批。
（三）本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资标的基本情况
1、公司名称：康美医院投资管理有限公司（暂定名，具体名称以工商部门核准为准）
2、注册地址：深圳市
3、拟注册资本：5,000万元
4、经营范围：医疗机构的管理、改制、重组与经营；医疗机构的投资与技术支持；医疗器械的生产、经营与管理；医疗专业人员的培训等（暂定，最终以工商管理部门核准登记的为准）
5、持股比例：公司持股100%
三、对外投资对公司的影响
公司此次投资设立医院投资管理公司，切入医疗领域，是基于对医疗行业投资发展机会的长期看好，及该行业可充分利用公司在中医药业务及医院管理方面积累的资源和经验，公司希望借此机会积极向医疗行业下游产业链进行延伸。待该子公司设立后，公司将在巩固原有主营业务基础上，进入下游的医院运营管理行业，为公司顺利切入医疗领域奠定管理经验、人才储备基础。
四、对外投资的风险分析
本次对外投资事项可能受市场竞争、项目管理等因素影响，存在一定的投资风险，且该子公司处于成立初期，产生经济效益需要一定周期，公司将加强对该子公司投入和产出比的控制，加强团队建设管理，尽早实现该子公司的盈利，为公司创造价值。
特此公告。
康美药业股份有限公司董事会
二○一六年四月二十五日
证券代码：600518 股票简称：康美药业 编号：临2016-032
债券代码：122080 债券简称：11康美债
债券代码：122354 债券简称：15康美债
优先股代码：360006 优先股简称：康美优1
康美药业股份有限公司
募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
1、2014年优先股
根据中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1009号文核准，获准向合格投资者非公开发行不超过3,000万股优先股。
本次境内发行的优先股每股面值为人民币100.00元，发行数量为30,000,000股，面值总额为人民币3,000,000,000.00元，发行价格为每股人民币100.00元。经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）广会验字[2014]G14000600432号验资报告验证，截至2014年12月4日止，公司本次境内非公开发行优先股募集资金为人民币3,000,000,000.00元，上述募集资金在扣除已支付的发行费用人民币28,000,000.00元后，主承销商广发证券股份有限公司于2014年12月4日将人民币2,972,000,000.00元缴存于公司在交通银行揭阳分行开设的优先股募集资金专户内，所有募集资金以人民币形式汇入该账户。上述实收募集资金尚未扣除其他发行费用为人民币4,300,000.00元，实收募集资金扣除该等发行费用后，公司本次境内非公开发行优先股的实际募集资金净额为人民币2,967,700,000.00元。
2、2011年公司25亿元债券募集资金情况
根据公司2011年5月12日召开的2011年第二次临时股东大会决议，并经2011年6月9日中国证券监督管理委员会《关于核准康美药业股份有限公司公开发行公司债券的批复》（证监许可[2011]926号）核准，公司向社会公开发行面值不超过25亿元的公司债券，期限为不超过7年（含7年），票面利率6%。公司债网上发行实际募集资金为人民币250,000,000元；网下发行实际募集资金为人民币2,250,000,000元。发行公司债券募集资金共为人民币2,500,000,000元，扣除应支付给主承销商的发行费用12,500,000元后实际收到资金净额为人民币2,487,500,000元,本次发行的债券为固定利率债券，第5年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。还本付息的期限和方式为到期一次还本。即利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。上述款项业经广东正中珠江会计师事务所有限公司于2011年6月24日出具广会所验字[2011]第11004420036号验资报告验证。
3、2015年24亿元公司债券募集资金情况
根据公司2014年11月3日召开的2014年第三次临时股东大会决议，并经中国证监会证监许可[2014]1385号文核准，本公司获准发行不超过24亿元（含24亿元）公司债券。期限为不超过7年（含7年）。票面利率5.33%。公司债网上发行实际募集资金为人民币10,000,000.00元；网下发行实际募集资金为人民币2,390,000,000.00元。发行公司债券募集资金共为人民币2,400,000,000.00元，扣除应支付给主承销商的发行费用15,000,000.00元后实际收到资金净额为人民币2,385,000,000.00元,本次发行的债券为固定利率债券，第5年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。还本付息的期限和方式为到期一次还本。即利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年1月30日出具广会验字[2015]G14041330012号验资报告验证。
（二）2015年度募集资金使用情况及期末余额
截至2015年12月31日止，公司募集资金使用情况如下：
货币单位：人民币元
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注：项目“累计利息收入扣除手续费净额等”包含了开户费500.00元。
二、募集资金管理情况
（一）《募集资金管理制度》的制定和执行情况
为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，制定了《康美药业股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《募集资金管理制度》）。
根据《募集资金管理制度》规定，公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督。根据本公司的募集资金使用管理制度，所有募集资金项目投资的支出，在募集资金使用计划或本公司预算范围内，由项目管理部门提出申请，财务部门核实、总经理审核、董事长授权总经理签批，项目实施单位执行。募集资金使用情况由本公司审计部门进行日常监督。审计部门定期对募集资金使用情况进行检查，并将检查情况报告董事会、监事会。
（二）、募集资金管理制度的执行
公司已按照规定，分别在交通银行揭阳普宁支行、广发银行揭阳普宁支行开设非公开发行优先股募集资金专项账户，并与保荐机构广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）共同分别与上述开户行签订了《募集资金三方监管协议》。
三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
公司已按照规定，分别在交通银行揭阳普宁龙马支行、中国工商银行普宁支行、中国银行揭阳分行、中国建设银行普宁支行开设2011年公司债券募集资金专项账户。
公司已按照规定，分别在交通银行揭阳普宁支行、中国工商银行普宁支行开设2015年公司债券募集资金专项账户。
（三）募集资金在各银行账户的存储情况
截至2015年12月31日止，公司募集资金在银行专户的存储余额为892,647.27元，为利息收入结余，募集资金的存储情况如下：
2014年优先股
货币单位：人民币元
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报告期内,本公司严格按照《募集资金管理制度》、《募集资金三方监管协议》的规定和要求，对募集资金的存放和使用进行了有效的监督和管理，以确保用于募集资金投资项目的建设。在使用募集资金的时候，严格履行相应的申请和审批手续，同时及时知会保荐机构，随时接受保荐代表人的监督。
2011年公司债券
货币单位：人民币元
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2015年公司债券
货币单位：人民币元
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三、本年度募集资金的实际使用情况
募集资金使用情况对照表
2014年优先股
募 集 资 金 使 用 情 况 对 照 表
货币单位：万元人民币
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2011年公司债券
募 集 资 金 使 用 情 况 对 照 表
货币单位：万元人民币
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2015年公司债券
募 集 资 金 使 用 情 况 对 照 表
货币单位：万元人民币
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四、超募资金使用情况
截至2015年12月31日止，公司无超募集资金使用情况。
五、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2015年12月31日止，公司无变更募集资金使用情况。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
公司募集资金使用相关信息披露及时、真实、准确、完整，且募集资金管理不存在违规行为。
七、会计师事务所对公司2015年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）认为：康美药业董事会编制的《关于募集资金2015年度存放与使用情况的专项说明》已经按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及《上海证券交易所股票上市规则》的要求编制，如实反映了康美药业2015年度募集资金实际存放与使用情况。
八、保荐机构对公司2015年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告的结论性意见
广发证券股份有限公司认为：康美药业2015年度募集资金存放和使用情况符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和公司《管理制度》等法规和文件的要求，对募集资金进行了专户存储，并按照募集说明书的募集资金用途进行使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
特此公告。
康美药业股份有限公司董事会
二○一六年四月二十二日
证券代码：600518 股票简称：康美药业 编号：临2016-033
债券代码：122080 债券简称：11康美债
债券代码：122354 债券简称：15康美债
优先股代码：360006 优先股简称：康美优1
康美药业股份有限公司
关于2015年度日常关联交易执行情况
及2016年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●以下日常关联交易不需提交公司股东大会审议。
●以下日常关联交易是公司持续经营所必要的，对公司经营无重大影响。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、康美药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事会第二次会议于2016年4月22日以现场方式召开，会议审议通过了《关于2015年度日常关联交易执行情况及2016年度日常关联交易预计的预案》。
2、本议案在审议前已得到了公司独立董事的事前确认。独立董事和审计委 员会对本次日常关联交易事项发表了书面意见，认为：公司日常关联交易符合公 司的实际情况，交易价格合理、公允，属于正常的业务往来，是公司生产经营所 必要的。董事会在表决时，公司关联董事分别作了回避表决，决策程序符合相关 规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
（二）2015年日常关联交易的预计、执行情况
单位：万元
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公司 2015 年度日常关联交易预计金额为28,100万元，实际发生额为5,483.22万元。其中康美医院与公司的业务量有所增加，致使关联交易额增加。
（三）2016年日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
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二、关联方和关联关系
1、关联方基本情况
（1）康美医院
成立时间：2013年6月26日
注册资本：3,000万元
注册地址：普宁市流沙新河西路38号
经营范围：预防保健科、内、外、妇产、儿、眼、耳鼻喉、口腔、皮肤、传染、肿瘤、急诊医学、康复医学、麻醉、重症医学、医学检验、病理、医学影像、中医科。
关联关系：本公司持有该医院100%股权，目前该医院处于试运营阶段，为非盈利机构，根据企业会计准则，该医院不纳入公司合并财务报表的合并范围。
（2）人保康美（北京）健康科技股份有限公司
成立时间：2013年3月26日
注册资本：3,000万元
注册地址：北京市西城区西长安街88号
经营范围：许可经营项目：批发预包装食品（食品流通许可证有效期至2015年11月14日）。一般经营项目：技术开发；项目投资。
关联关系：本公司持有该公司55%股份，根据该公司章程规定，股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。该公司设立董事会成员共5位，本公司在其中派有2位代表，并享有相应的参与决策权，与对方股东共同控制经营，为合营企业，故该公司不纳入公司合并财务报表的合并范围。
三、定价政策和定价依据
本公司与上述关联方发生的各种关联交易，属于正常经营往来。定价以市场公允价为基础，遵循公平合理原则，由双方协商确定价格，并签订相关交易协议。
四、关联交易的目的和对上市公司的影响
公司发生日常关联交易是为了满足公司生产经营的需要，符合公司实际情况，有利于公司的发展，该等关联交易遵循公平、公正、公允的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形，也不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。
五、备查文件
1.公司独立董事对相关事项的独立意见；
2.公司董事会决议。
特此公告。
康美药业股份有限公司董事会
2016年4月25日
上一期 下一期
