一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
董事、监事、高级管理人员异议声明：无。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
非标准审计意见提示
□ 适用 √ 不适用
董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案
√ 适用 □ 不适用
是否以公积金转增股本
□ 是 √ 否
公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以2015年12月31日的公司总股本1,671,401,113股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.6元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□ 适用 √不适用
公司简介
■
二、报告期主要业务或产品简介
（一）公司业务与经营模式
公司主要从事铜管、铜棒、铜管接件、铜铝复合导体、铝型材等产品的生产制造。公司产品广泛用于空调和冰箱制冷、建筑水管、海水淡化、舰船制造、核电设施、装备制造、汽车工业、电子通讯、交通运输、五金机械、电力等行业。公司是中国第二大的铜管生产企业、中国最大的铜管出口商、中国最大的铜合金管生产企业，是中国最主要的铜棒生产企业之一、中国排名前三的精密铜棒生产企业。
公司的生产经营采用“以销定产”的经营模式，产品销售采用“原材料价格＋加工费”的定价模式，从而赚取稳定的加工费的盈利模式。
（二）行业发展前景和竞争格局
1、公司所处行业的发展前景
随着世界经济的好转和国内市场环境的变化，未来两年我国铜管行业将面临许多机遇。虽然制冷空调行业的需求将有所降低，但“新型城镇化”建设、海洋工程、国防工业的发展将对铜管产能增长有所消化，而在对外贸易方面，全球经济的缓慢复苏对于中国铜管的市场需求是利好消息。
2、行业竞争格局
目前，国内铜加工行业所谓的先进生产、装备技术仍处于模仿国际业已成熟的技术及装备。国内尚未有成熟的、领先于国际的铜加工自主研发技术与装备。从而导致国内铜加工行业同质化严重，专业化、特色化的企业不多。近年，家电产业、房地产建筑产业的迅速发展，推动了铜管加工产业的飞速发展，但是由于中国铜管加工行业属于完全竞争的行业，集中度较低，企业靠规模摊薄成本，进一步加剧了产能过剩和市场恶性竞争。同时，因家电产品的节能降耗的需求和供应商的成本控制，下游客户对高精度、高性能的产品需求加大，铜管制造行业将面临出现新一轮的重整，淘汰技术相对落后的铜管制造企业，从而使具有技术实力和生产规模的铜管制造企业面临更多的发展机遇。经过近几年较为充分的市场竞争，行业内的企业逐步由分散走向集中，国内已经形成以领导级厂商为主导、中小型企业为补充的竞争格局。随着行业专业化、规模化的发展，铜加工企业模式两极分化的形势愈发显著。大型铜加工企业向规模化、国际化方向发展，而小型铜加工企业则向专业化、特色化方向发展。
三、主要会计数据和财务指标
1、近三年主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
√ 是 □ 否
单位：人民币元
■
会计政策变更的原因及会计差错更正的情况
无
2、分季度主要会计数据
单位：人民币元
■
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
√ 是 □ 否
上述财务指标及其加总数与公司已披露的季度报告、半年度报告相关指标存在差异，其原因为报告期公司实施同一控制下合并海亮环材，根据会计准则需重述相关财务数据。
四、股本及股东情况
1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
■
■
■
2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
■
五、管理层讨论与分析
1、报告期经营情况简介
2015年，全球经济持续低迷。一方面新兴体在全球新的经济贸易环境下经济结构调整缓慢，活力不足；另一方面，发达经济体依然没有出现转机，风光不再；中国经济增速放缓，实体经济转型升级艰难推进，效果并不明显，很多经济数据持续走低。行业竞争更加激烈。铜加工行业整体需求疲软、产能过剩、开工率达到历史新低，企业之间竞争更加激烈。加之价格震荡等因素短期难以消除，与下游客户特别是和空调生产企业在产品定价、账期等问题上始终处于被动地位，资金紧张、融资难短期内也难以明显好转，行业将进入重整洗牌阶段。
面对低迷的经济环境、激烈的市场竞争，公司积极采取应对措施，发挥产能规模优势，加大市场拓展力度，通过调整公司战略方向、推动产业整合与转型升级、强化风险控制、优化产业布局、提倡创新文化、加快人才引进与培养等一系列举措，使公司经营生产稳步发展，行业优势地位进一步巩固。
2015年，公司实现销售铜加工材数量为23.9万吨，较上年同期增长3.95%；公司实现营业收入136.16元，比上年同期增长10.75%；实现利润总额5.05亿元，比上年同期下降7.22%；归属于上市公司股东的净利润为4.57亿元，比上年同期下降7.75%。
2015年，公司主要经营工作情况如下：
一、调整发展策略，巩固主业优势。
公司自2001年成立以来，秉承“以人为本，诚信共赢”的经营理念，以“务实、创新、高效、卓越、服务、奉献”的企业精神，一直致力于高档铜产品（铜管、铜棒、铜管接件、铜导体新材料、铜加工设备等）的研发、生产、销售和服务。公司拥有一支稳定、高素质，学习型的管理团队，长期从事铜加工行业的生产经营，具有超前的战略规划能力和敏锐的市场把握能力。公司在不同发展阶段先后确定了“成为全球铜加工领域中领先的学习型企业”和“成为全球最大的铜加工系统服务提供商”的发展愿景。
中国铜管加工行业属于完全竞争的行业，集中度较低，产品同质化严重，企业靠拼产量来摊薄成本，进一步加剧了产能过剩和市场恶性竞争。同时，因家电产品的节能降耗的需求和供应商的成本控制，下游客户对高精度、高性能的产品需求加大，铜管制造行业将面临出现新一轮的重整，淘汰技术相对落后的铜管制造企业，从而使具有技术实力和生产规模的铜管制造企业面临更多的发展机遇。
2015年，针对行业发展的新态势和在行业的地位，公司管理层敏锐捕捉到了引领行业发展的战略时机，适时地将公司的发展愿景由 “成为全球最大的铜加工系统服务提供商”再度提升到“成为引领铜加工行业发展的百年国际化企业”。
在新战略愿景的驱动下，公司以加快发展、转型升级为主题，充分利用资本市场平台，积极开展铜管加工等产业并购，进一步提升公司核心竞争力。公司积极推进金龙精密铜管集团股份有限公司（以下简称“金龙股份”）100%股权收购工作，通过产业并购进行行业整合，勇攀世界铜管加工行业顶峰。公司收购金龙股份100%股权事项进展情况如下：
2015年4月末，公司与金龙股份达成收购意向，拟通过发行股份及支付现金购买金龙股份的100%股权。随即公司聘请中介机构对金龙股份开展尽职调查、审计、评估等相关工作，与金龙股份各股东开展商业谈判工作，并开展经营者集中申报的境内外分析和材料准备工作。2015年11月16日，公司第五届董事会召开第十六次会议审议通过本次重大资产重组相关议案，并于次日披露了重大资产重组预案。海亮股份通过发行股份及支付现金购买金龙股份100%的股权，金龙股份100%的股权作价325,421.25万元，同时发行股份募集配套资金。通过强强联合，海亮股份将成为全球生产规模最大的铜管生产企业，将成为全球铜管行业的领导级企业。2016年2月26日，中华人民共和国商务部反垄断局出具《审查决定通知》（商反垄审查函【2016】第13号），公司收购金龙精密铜管集团股份有限公司股权案经营者集中不予禁止。截止目前，公司正在积极组织项目审计机构对金龙股份2015年度财务状况和经营情况进行审计。本次重大资产重组尚需在金龙股份的审计、估值工作完成后，经公司董事会、股东大会批准，金龙股份股东大会批准，并报中国证监会核准后方可实施。
二、稳固开拓并举，加快转型升级。
公司为有效缓解公司生产瓶颈，对现有生产线部分工艺和设备进行技术改造，重点是熔铸工艺与设备，进一步优化生产流程，提高产品成材率和质量稳定性，有效降低生产成本。公司加快推进广东海亮年产 2.5 万吨高效节能环保精密铜管生产线项目和浙江本部年产2.5万吨制冷用空调管高质低耗信息化生产线建设项目建设，进一步优化生产基地布局，提升了公司开发、维护及服务大客户的能力，进一步优化产品结构，推动铜管制造产业转型升级，提升公司盈利能力。公司还积极应对“以铝代铜”的挑战，建设年产1万吨新型高效平行流换热器用精密微通道铝合金扁管建设项目和年产8000吨铜铝复合导体异型材及其回料回收项目，丰富公司产品结构，加快公司制造产业结构优化与转型升级，进一步提升公司盈利能力和发展潜力。
2015年，公司完成了收购浙江海亮环境材料有限公司100%股权相关工作，成功实现公司兼具铜加工、金融、环保三大业务板块的战略布局，进一步提升公司的盈利能力和发展潜力。公司还完成了浙江海博小额贷款股份有限公司（以下简称“海博小贷”）30%股权收购工作，成为海博小贷的控股股东。海博小贷是浙江省内首家挂牌新三板的小贷公司，目前可在全省范围内开展经营业务，且可开展互联网金融业务，其在经营地域和经营范围较之于其他小贷公司有明显优势。同时，海博小贷将为公司依托行业优势地位，实现产业资本与金融资本有机结合，发展供应链金融延伸打下基础。
三、化解汇率风险，稳定经营业绩。
2015年以前，由于人民币汇率长期稳定和升值以及外币利率维持较低的水平，公司大量采用外币负债融资，导致公司外币负债高于外币资产。2015年，随着人民币汇率波动增加和美国逐渐步入加息周期，企业的外币负债面临着越来越大的汇率与利率风险，特别是“8.11”人民币一次性大幅贬值，贬值幅度高达4%。人民币快速大幅贬值对公司经营业绩造成较大影响，也给企业经营管理带来了全新的挑战。公司及时反应，积极采取即期购汇、远期锁汇、即期与远期套汇等措施，并调整外币资产负债结构，有效降低汇兑损失。在此基础上，公司一方面通过树立风险规避意识，完善风险识别和应对机制，建立风险决策和操作流程，进一步强化汇率风险管控的意识和风险防范能力；另一方面通过外汇远期、即期和套汇等的金融工具，解决货币错配和锁定汇率利率风险，有效规避汇率风险。
2015年，为拓宽公司融资渠道，降低资金成本，满足公司对外投资及生产经营的资金需求，公司拟向合格投资者公开发行不超过人民币14亿元（含14亿元）的公司债券。本次债券发行已于2016年3月25日获得证监会出具的《关于核准浙江海亮股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》（证监许可[2016]598号）。本次债券发行完成后，将有效解决公司发展资金需求，合理调整公司长期负债与短期负债结构，进一步降低财务风险，为公司健康发展提供进一步的保障。
四、夯实管理基础，提升管理水平。
2015年，公司面对激烈的市场竞争，不断夯实企业基础管理，持续提升管理水平，以确保企业健康快速发展。
（一）优化组织机构，提升运营效率。
2015年，公司持续强化总部职能，增设了运营中心等机构，提升总部服务与管控能力，在财务管理、人力资源管理、大生产管理、营销管理、采购管理、项目管理等方面，通过调整机构、职能集中、优化人才队伍等方式，充实股份总部的管理力量，提升股份总部管理能力。运营中心主要负责大生产系统建设与销售管理工作，大生产系统建设是从制度建设和现场管理两个基本面着手，重点进行关键技术和装备问题的改善解决，以点带面，实现职责明确、人员配置合理、员工工作习惯良好、运行高效的制度化大生产系统，改善企业内部管理短板，缩小与行业大生产系统管理标杆企业的差距；销售管理主要是实施大客户的集中管理，协调沟通各利润中心的销售并给予必要的销售支持。
（二）强化基础管理，提高运营质量。
公司一方面以基础管理的提升推动质量长效机制建立。通过外部引进精准生产管理理念、内部树立标杆工厂等多种举措提升基础管理水平，并将推行质量管控长效机制融入到生产管理所有环节。一方面强化生产技改项目管理，集中优势技术力量，优化生产工艺，改进设备运行稳定性，提高产品质量，有效降低生产成本，实现产能快速增长，提升公司盈利能力；一方面以销售大客户集中管理提升销售管理能力。通过建立销售数据库，利用大数据分析预测市场，早准备、早决策，提升对市场的应变能力。同时，公司还进一步规范销售预算，为生产预算、财务预算提供数据支持。
五、引进培养并举，积蓄发展后劲。
2015年，公司不断优化人才引进机制，加大人才引进力度，大量引进中高层管理人员和技术人才，充实和壮大公司管理和技术人员队伍，为公司快速发展提供人才支持。
同时，公司秉承“招得到、留得住、用得好”原则，出台《新员工入职及试用期管理办法》，规范新员工入职和试用期管理工作；不断引进优秀应届大学生，实施《大学生“铜鹰”计划培养方案》，培养、储备后备人才，为公司长期健康发展提供持续的人才支持；通过大学生引进调整基础性人才结构，在铝管项目、铜铝复合排项目、基层维修队伍补充机械、电气类大学生。
公司制定了《高级管理人员退出一线岗位实施办法》、《岗位贡献基金管理办法》，解决核心人才保留、退休后的激励与保障；还制定了《技术人员职级评聘及薪酬管理办法》，建立和规范技术人员职业发展通道。
2、报告期内主营业务是否存在重大变化
□ 是 √ 否
3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况
√ 适用 □ 不适用
单位：元
■
4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征
□ 是 √ 否
5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明
□ 适用 √ 不适用
6、面临暂停上市和终止上市情况
□ 适用 √ 不适用
六、涉及财务报告的相关事项
1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。
2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
报告期，公司新增合并单位6家，分别为广东海亮铜业有限公司、浙江海亮环境材料有限公司、浙江海博小额贷款股份有限公司、广东龙丰铜管销售有限公司、江苏仓环铜管销售有限公司、重庆龙煜贸易发展有限公司。
4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
□ 适用 √ 不适用
5、对2016年1-3月经营业绩的预计
□ 适用 √ 不适用
浙江海亮股份有限公司
董事长：曹建国
二○一六年四月二十五日
证券代码：002203 证券简称：海亮股份 公告编号：2016-019
浙江海亮股份有限公司
第五届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江海亮股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十九次会议通知于2016年4月11日以电子邮件、电话传真或送达书面通知的方式发出，会议于2016年4月22日上午在诸暨市店口镇中央大道海亮商务酒店二楼会议室召开，应参加会议董事9人，9位董事均亲自出席现场会议，公司监事和高级管理人员列席本次会议。本次会议由董事长曹建国先生主持。
本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定，决议合法有效。
会议以现场书面表决的方式，审议并通过了以下决议：
1、审议通过《2015年度总经理工作报告》。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
2、审议通过了《2015年度董事会工作报告》。
独立董事叶雪芳女士、任旭东先生、陈星辉先生、章靖忠先生向董事会提交了《2015年度述职报告》，并将在公司2015年度股东大会上述职。
本议案需提交公司2015年度股东大会审议。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
3、审议通过了《2015年度财务决算报告》。
2015年，公司实现营业收入136.16亿元，比上年同期增长10.75%；归属于上市公司股东的净利润为4.57亿元，比上年同期下降7.75%。
本议案需提交公司2015年度股东大会审议。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
4、审议通过了《2015年年度报告及其摘要》。
《2015年年度报告》、《2015年年度报告摘要》全文详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。。
本议案需提交公司2015年度股东大会审议。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
5、审议通过了《2015年度利润分配预案》。
同意公司以2015年12月31日的股本总数1,671,401,113股为基数，按每10股派送0.6元派发现金红利（含税），共分配现金股利100,284,066.78元，公司剩余未分配利润1,816,920,017.36元结转至下一年度。资本公积金不转增股本。
本议案需提交公司2015年度股东大会审议。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
6、审议通过了《关于聘请公司2016年度审计机构的议案》。
同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2016年度的财务报表审计机构。2016年度财务审计费不超过100万元。
本议案需提交公司2015年度股东大会审议。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
7、审议通过了《关于向有关商业银行申请2016年综合授信额度的议案》。
同意公司及控股子公司在2016年向中国工商银行诸暨支行等商业银行申请不超过161.175亿元人民币（或等值外币）的综合授信额度，授信种类包括各类贷款、保函、承兑汇票、信用证、进口押汇、出口保理等融资品种(包含但不仅限于上述融资品种)。在实际授信审批过程中，在保持上述申请授信的总额度内，各商业银行之间的申请授信额度可能作适当调整，各商业银行的具体授信额度以银行的实际授信为准。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
8、审议通过了《关于审核日常性关联交易2016年度计划的议案》。
《关于审核日常性关联交易2016年度计划的公告》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。。
本议案需提交公司2015年度股东大会审议。
表决结果：关联董事：曹建国先生、朱张泉先生、汪鸣先生回避表决；6票同意；0票反对；0票弃权。
9、审议通过了《关于为控股子公司融资提供一揽子担保的议案》。
同意公司为上海海亮申请12亿元人民币（或等值外币）的综合授信无偿提供连带责任保证担保；为香港海亮申请6.5亿元人民币（或等值外币）的综合授信无偿提供连带责任保证担保；为安徽海亮申请3亿元人民币（或等值外币）的综合授信无偿提供连带责任保证担保。香港海亮铜贸易有限公司为越南铜业申请2.5亿元人民币（或等值外币）的综合授信额度无偿提供连带责任保证担保。
《关于为控股子公司融资提供一揽子担保的公告》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
本议案需提交公司2015年度股东大会审议。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
10、审议通过了《关于为控股股东海亮集团有限公司提供担保的议案》。
同意公司为海亮集团向国家开发银行浙江省分行等有关商业银行申请不超过15亿元人民币（或等值外币）的综合授信无偿提供连带责任保证担保,担保期限不超过1年。
《关于为控股股东海亮集团有限公司提供担保的公告》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
本议案需提交公司2015年度股东大会审议。
表决结果：关联董事曹建国先生、朱张泉先生、汪鸣先生回避表决；6票同意；0票反对；0票弃权。
11、审议通过了《2015年度内部控制的自我评价报告》。
《董事会关于2015年度内部控制的自我评价报告》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
12、审议通过了《2015年度社会责任报告》。
《2015年度社会责任报告》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
本议案需提交公司2015年度股东大会审议。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
13、审议通过了《2015年度环境报告书》。
《2015年度环境报告书》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
本议案需提交公司2015年度股东大会审议。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
14、审议通过了《关于2016年度开展金融衍生品投资业务的议案》。
同意公司及其控股子公司2016年度拟开展衍生品交易合约量不超过8亿美元（包括但不限于国际、国内产生的金融衍生品交易、远期、掉期合约等）。
《关于2016年度开展金融衍生品投资业务的公告》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
本议案需提交公司2015年度股东大会审议。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
15、审议通过了《关于对浙江海博小额贷款有限公司提供财务资助的议案》。
同意公司全资子公司浙江海亮环境材料有限公司以自有资金对海博小贷提供财务资助，财务资助金额为人民币40,000万元，其中25,000万元为延续上年财务资助额度，期限1年。本次财务资助利率及利息支付方式：按不低于银行同期贷款基准利率上浮30%计息，按季支付。
《关于向浙江海博小额贷款股份有限公司提供财务资助的公告》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
16、审议通过了《关于海亮集团财务有限责任公司为公司提供金融服务的议案》。
同意海亮集团财务有限责任公司为公司提供金融服务。2015年，公司及其控股子公司预计在财务公司结算账户上的平均存款余额不超过15亿元人民币，且公司及其控股子公司在财务公司的存款余额占财务公司吸收的存款余额的比例不超过30％，与财务公司存款业务的累计应计利息不超过6000万元；预计与财务公司贷款业务的累计应计利息金额不超过4000万元人民币，相关服务费用继续享受优惠。《关于海亮集团财务有限责任公司为公司提供金融服务的公告》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
本议案需提交公司2015年度股东大会审议.
表决结果：关联董事曹建国先生、朱张泉先生、汪鸣先生、陈东先生回避表决；5票同意；0票反对；0票弃权。
17、审议通过了《关于对海亮集团财务有限责任公司的风险评估报告》。
《关于对海亮集团财务有限责任公司的风险评估报告》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
18、审议通过了《关于全资子公司浙江海亮环境材料有限公司向海亮集团财务有限责任公司增资的议案》。
同意公司全资子公司浙江海亮环境材料有限公司以自有资金21,400万元对海亮集团财务有限责任公司进行增资。本次增资完成后，浙江海亮环境材料有限公司持有海亮集团财务有限责任公司13.33%的股权。《关于全资子公司浙江海亮环境材料有限责任公司向海亮集团财务有限责任公司增资的公告》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
本议案需提交公司2015年度股东大会审议.
表决结果：关联董事曹建国先生、朱张泉先生、汪鸣先生、陈东先生回避表决；5票同意；0票反对；0票弃权。
19、审议通过了《关于召开2015年度股东大会的议案》。
公司董事会定于2016年5月17日下午在浙江省诸暨市店口镇中央大道海亮商务酒店二楼会议室召开2015年度股东大会。《关于召开2015年度股东大会的通知》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
特此公告。
浙江海亮股份有限公司
董事会
二〇一六年四月二十五日
证券代码：002203 证券简称：海亮股份 公告编号：2016-021
浙江海亮股份有限公司
关于召开2015年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
浙江海亮股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十九次会议决定于2016年5月17日（星期二）召开公司2015年度股东大会。现将有关事项通知如下：
一、会议召开的基本情况
（一）会议召开时间：
1、现场会议召开时间：2016年5月17日（星期五）下午2：00
2、网络投票时间：2016年5月16日—2016年5月17日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年5月17日上午9：30—11：30，下午1：00—3：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2016年5月16日下午3：00至2016年5月17日下午3：00的任意时间。
（二）股权登记日：2016年5月12日
（三）会议召开地点：浙江省诸暨市店口镇中央大道海亮商务酒店二楼会议室。
（四）会议召集人：公司董事会
（五）会议投票方式：
本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过深交所交易系统和互联网投票系统行使表决权。
（六）参加会议的方式：公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
二、会议审议事项
以下议案需提交公司2015年度股东大会逐项表决。
■
上述议案相关内容已于2016年4月25日登载于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
上述议案需提交2015年度股东大会逐项表决。本次股东大会审议《关于审核日常性关联交易2016年度计划的议案》、《关于为控股股东海亮集团有限公司提供担保的议案》、《关于海亮集团财务有限责任公司为公司提供金融服务的议案》、《关于全资子公司浙江海亮环境材料有限公司向海亮集团财务有限责任公司增资的议案》等关联事项时，关联股东回避表决。《关于为控股股东海亮集团有限公司提供担保的议案》需以特别决议通过。
本次股东大会审议的《2015年度利润分配预案》、《关于审核日常性关联交易2016年度计划的议案》、《关于聘请公司2016年度审计机构的议案》、《关于为控股子公司融资提供一揽子担保的议案》、《关于为控股股东海亮集团有限公司提供担保的议案》、《关于2016年度开展金融衍生品投资业务的议案》、《关于海亮集团财务有限责任公司为公司提供金融服务的议案》、《关于全资子公司浙江海亮环境材料有限公司向海亮集团财务有限责任公司增资的议案》属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，应对中小投资者（公司董事、监事、高管和单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决票单独计票。
公司独立董事叶雪芳女士、任旭东先生、章靖忠先生、陈星辉先生将在公司2015年度股东大会进行述职。
三、出席会议对象
（一）截止2016年5月12日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权参加本次会议；因故不能亲自出席会议的股东可书面授权代理人出席和参加表决（该代理人可不必为公司股东）。
（二）公司董事、监事及高级管理人员；
（三）公司聘请的见证律师及公司邀请的其他嘉宾。
四、参加会议登记办法
（一）登记时间
2016年5月12日上午9:30-11:30、下午13:00-17:00。
（二）登记地点及授权委托书送达地点
浙江省诸暨市店口镇中央大道海亮商务酒店五楼公司董事会办公室
邮编：311835
（三）登记办法
1、个人股东登记：个人股东需持本人身份证、股东账户卡及持股凭证等办理登记手续；受委托出席的股东代理人还需持出席人身份证和授权委托书；
2、法人股东登记：法人股东的法定代表人需持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还需持法人授权委托书（见附件）和出席人的身份证。
异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《股东参会登记表》（格式附后），并附身份证及股东账户复印件，以便登记确认（信封请注明“股东大会”字样），不接受电话登记。
五、股东参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会向股东提供网络式的投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：
（一）采用交易系统投票操作流程
1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年5月17日的9∶30—11∶30和13∶00—15∶00。
2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。
■
3、股东投票的具体程序为：
（1）输入买入指令；
（2）输入证券代码362203；
（3）在“委托价格”项下填报本次股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1,2.00元代表议案2。每个议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为所有议案表达相同意见。具体如下表：
■
（4）在“委托股数”项下填报表决意见，表决意见对应的申报数如下：
■
（5）确认投票委托完成
4、计票规则： 在计票时，同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票为准。
5、注意事项：
（1）网络投票不能撤单；
（2）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次为准；
（3）同一表决权既通过交易系统又通过网络投票，以第一次投票为准；
6、投票举例：
（1）股权登记日持有“海亮股份”股票的投资者，对公司议案1投同意票，其申报如下：
■
如某股东对议案1投反对票，其申报如下：
■
如某股东对议案1投弃权票，其申报如下：
■
（二）采用互联网投票操作流程
1、按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
（1）申请服务密码的流程
登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”：填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功系统会返回一个4位数字的激活校验码。
（2）激活服务密码
股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。
■
该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11∶30前发出的，当日下午13∶00即可使用；如服务密码激活指令上午11∶30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书时，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。咨询电话：0755-83239016。
2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。
（1）登录http://www.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“浙江海亮股份有限公司2015年度股东大会投票”；
（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；
（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
（4）确认并发送投票结果。
3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2016年5月16日下午3∶00至2016年5月17日下午3∶00间的任意时间。
六、其他事项
1、本次会议会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。
2、会议联系人：朱琳
3、联系电话：0575-87669333
传真：0575-87069031
4、邮政编码：311835
5、联系地址：浙江省诸暨市店口镇中央大道海亮商务酒店五楼
特此公告。
浙江海亮股份有限公司
董事会
二〇一六年四月二十五日
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附件（二）：授权委托书
授权委托书
本人（单位）作为浙江海亮股份有限公司之股东，兹委托 先生（女士）代表本人（单位）出席浙江海亮股份有限公司2015年度股东大会，特授权如下：
一、授权 先生（女士）代表本人（单位）出席公司2015年度股东大会；
二、该代理人有表决权 无表决权
三、相关议案的表决具体指示如下：
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委托人姓名： 身份证号码：
持股数量： 股 股东帐号：
委托人签名（签字或盖章）：
委托日期： 年 月 日
受托人姓名： 身份证号码：
受托日期： 年 月 日
注：1、委托人应在授权委托书中同意的相应空格内打“〇”；
2、每项均为单选，多选无效；
3、委托人应完整、正确填写全部事项，如因漏填或错填导致授权委托事项及/或受托人之权限无法确定的，该授权委托书无效。
证券代码：002203 证券简称：海亮股份 公告编号：2016-020
浙江海亮股份有限公司
第五届监事会第十一次会议决议公告
浙江海亮股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十一次会议通知于2016年4月11日以电子邮件、电话传真或送达书面通知的方式发出，会议于2016年4月22日上午在诸暨市店口镇中央大道海亮商务酒店二楼会议室召开，应参加会议监事3人，3位监事均亲自出席现场会议。本次会议由监事会主席傅怀全先生主持。
本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定，决议合法有效。
会议以现场书面表决的方式，审议并通过了以下决议：
1、审议通过了《2015年监事会工作报告》。
本议案需提交公司2015年度股东大会审议。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
2、审议通过了《2015年度财务决算报告》。
经核查，监事会认为：2015年，公司财务报表编制及会计核算符合《企业会计准则》有关规定，财务会计内控制度健全，2015年度财务决算报告真实、客观的反映了公司财务状况和经营成果。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
3、审议通过了《2015年年度报告及其摘要》。
经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司2015年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
4、审议通过了《2015年度利润分配预案》。
经核查，监事会认为：本次利润分配预案，严格遵循了证券监管机构关于利润分配的规定以及《公司章程》的要求，并符合公司2014年度股东大会批准的《 关于未来三年（2015-2017年）股东回报规划》，符合公司经营实际情况。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
5、审议通过了《关于聘请公司2016年度审计机构的议案》。
经核查，监事会认为：大信会计师事务所（特殊普通合伙）是一家执业经验丰富，资质信誉良好的审计机构，能够严格遵循独立、客观、公正、公允的执业准则。同意继续聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2016年度的财务报表审计机构。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
6、审议通过了《关于审核日常性关联交易2016年度计划的议案》。
经核查，监事会认为：公司发生的关联交易符合公司生产经营的实际需要，其决策程序符合法律法规及公司章程的规定，交易价格合理，不存在损害公司和其他股东利益的情形。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
7、审议通过了《2015年度内部控制的自我评价报告》。
经核查，监事会认为：公司现已建立了较为健全的内部控制体系，能有效防范和控制公司经营风险，《2015年度内部控制的自我评价报告》、《内部控制规则落实自查表》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
8、审议通过了《关于为控股股东海亮集团有限公司提供担保的议案》。
经核查，监事会认为：本次对海亮集团提供担保程序合法合规，该项交易不存在损害股东，特别是中小投资者和公司利益的情形。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
9、审议通过了《关于对浙江海博小额贷款有限公司提供财务资助的议案》。
经核查，监事会认为：公司全资子公司浙江海亮环境材料有限公司向浙江海博小额贷款股份有限公司（以下简称“海博小贷）提供财务资助有利于提高公司资金的使用效率，获得较好的资金收益。海博小贷发展前景良好，经营业务稳健发展，完全具备偿债能力，本次财务资助风险可控。该关联交易在交易的必要性、定价的公允性方面均符合关联交易的相关原则要求。该关联交易不存在损害股东，特别是中小投资者和公司利益的情形。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
10、审议通过了《关于海亮集团财务有限责任公司为公司提供金融服务的议案》。
经核查，监事会认为：该项交易有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、拓宽融资渠道，不存在损害股东，特别是中小投资者和公司利益的情形。该关联交易在交易的必要性、定价的公允性方面均符合关联交易的相关原则要求。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
11、审议通过了《关于全资子公司浙江海亮环境材料有限公司向海亮集团财务有限责任公司增资的议案》。
经核查，监事会认为：本次投资可进一步提升浙江海亮环境材料有限公司的盈利能力，夯实环保产业发展基础，加快推进环保产业并购战略，进一步提升公司发展潜力。本次投资资金来源为自有资金，不会影响公司主营业务的正常运行。该关联交易在交易的必要性、定价的公允性方面均符合关联交易的相关原则要求。该关联交易不存在损害股东，特别是中小投资者和公司利益的情形。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
特此公告
浙江海亮股份有限公司
监事会
二〇一六年四月二十五日
证券代码：002203 证券简称：海亮股份 公告编号：2016-023
浙江海亮股份有限公司
关于审核日常性关联交易2016年度计划的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
浙江海亮股份有限公司（以下简称“公司”或“海亮股份”）第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于审核日常性关联交易2016年度计划的议案》，本议案已经公司独立董事事前认可，关联董事曹建国、汪鸣、朱张泉回避表决，非关联董事一致投票赞成该议案，独立董事发表了独立意见。本议案尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。现将有关事项公告如下：
一、日常性关联交易2016年度计划
根据《深圳证券交易所股票上市规则(2014年修订)》（以下简称“《股票上市规则》”）的有关规定，公司结合2015年度及以前年度实际发生的关联交易情况，同时对2015年关联交易有关业务情况进行总体分析之后，对公司2016年日常关联交易进行了预计，具体如下：
■
二、关联方介绍及关联关系
1、海亮集团有限公司
企业名称：海亮集团有限公司
注册资本：311,980万元
住所：浙江省诸暨市店口镇解放路386号
法定代表人：曹建国
经营范围：房地产开发（凭有效资质证书经营）。经销：金属材料及制品，建筑装潢材料，化工原料，日用杂品，文体用品；种植业。养殖业。物业管理。从事货物及技术的进出口业务。对外投资。
与公司关联关系：目前该公司持有本公司819,222,178股股份，占本公司总股本的49.01%，是本公司的控股股东，与本公司的关联关系符合《股票上市规则》第10.1.3条第（一）项规定情形。
2、浙江海亮能源管理有限公司
企业名称：浙江海亮能源管理有限公司
注册资本：5000万元
住所：诸暨市店口镇中央路319号
法定代表人：傅林中
经营范围：合同能源管理；余热、余压、余汽回收利用；废气净化服务；电机拖动系统、中央空调系统、照明系统的节能改造及以上产品的研发、设计、制造、销售、系统集成及运行管理；新能源利用
与公司关联关系：控股股东海亮集团有限公司间接控股，与本公司的关联关系符合《股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定情形。
3、浙江海元环境科技有限公司
企业名称：浙江海元环境科技有限公司
注册资本：7,500万元
住所：浙江省诸暨市店口镇中央大道海亮商务酒店五楼
法定代表人：曹建国
经营范围：能源及环境工程、流体控制设备、化工过程装备、自动化控制系统及软件等服务，普通机械设备安装、调试；组织生产、批发、零售：能源及环境工程成套设备等。
与公司关联关系：控股股东海亮集团有限公司间接控股，与本公司的关联关系符合《股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定情形。
4、诸暨海亮商务酒店有限公司
企业名称：诸暨海亮商务酒店有限公司
注册资本：500万元
住所：诸暨市店口镇中央大道（镇政府对面）海亮大厦
法定代表人：朱燕云
经营范围：特大型餐馆（含冷菜，含裱花蛋糕，含生食海产品）；住宿、公共浴室（含桑拿）、棋牌室、卡拉OK厅、足浴。
与公司关联关系：控股股东海亮集团有限公司控股子公司，与本公司的关联关系符合《股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定情形。
5、诸暨海亮花园酒店有限公司
企业名称：诸暨海亮花园酒店有限公司
注册资本：1200万元
住所：诸暨市店口镇解放路388号
法定代表人：朱燕云
经营范围：餐饮服务：特大型餐馆（含冷菜，不含裱花蛋糕，不含生食海产品）；住宿、足浴；服务：提供高尔夫场地。
与公司关联关系：控股股东海亮集团有限公司控股子公司，与本公司的关联关系符合《股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定情形。
6、诸暨市海亮疗养院
企业名称：诸暨市海亮疗养院
开办资金：1500万元
住所：诸暨市店口镇解放路388号
法定代表人：冯亚丽
业务范围：全科医疗科。
与公司关联关系：控股股东海亮集团有限公司直接控股，控股股东海亮集团有限公司直接控股。与本公司的关联关系符合《股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定情形。
7、明康汇生态农业集团有限公司
企业名称：明康汇生态农业集团有限公司
注册资本：50000万元
住所：诸暨市店口镇解放路386号
法定代表人：冯海良
经营范围：许可经营项目：批发兼零售：预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方奶粉）、酒类（食品流通许可证有效期至2017年6月5日）。一般经营项目：种植业；养殖业（以上二项除畜牧业和前置审批）；内陆水域的养殖和捕捞，海洋养殖和捕捞，渔需物资供销活动，水上休闲健康娱乐活动，水产品的冷冻加工与销售；饲料的销售；批发零售：食用农产品；从事货物及技术的进出口业务。
与公司关联关系：控股股东海亮集团有限公司控股子公司，与本公司的关联关系符合《股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定情形。
三、关联人履约能力分析
以上各关联人生产经营正常，在与本公司经营交往中，能严格遵守合同约定，有较强的履约能力。
四、定价政策和定价依据
1、定价原则为：本公司与关联方之销货交易价格参照市场价格制定；本公司与关联方之购货交易价格在有市场可比价格的情况下，参照市场价格制定，在无市场可比价格的情况下，以成本加成或协商方式定价。
2、交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在具体的关联交易合同中予以明确。
五、交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的目的
1、充分利用关联方拥有的资源为本公司的生产经营服务；
2、通过专业化协作，实现优势互补和资源合理配置，追求经济效益最大化。
（二）关联交易对本公司的影响
公司向关联方采购货物、接受劳务主要是公司将产品运输等非核心业务按市场价格外包给关联公司，2015年度向关联方采购货物、接受劳务等关联交易发生额为600.47万元；公司向关联方销售货物主要是公司向关联方销售电力、铜管、固定资产，2015年度该类关联交易的发生额为6.67万元。根据2015年度关联交易发生额和2016年度预计发生额分析，公司关联交易价格公允且相对稳定，因此该等关联交易对公司的财务状况、经营成果产生影响较小，不会影响公司的独立性。
六、关联交易协议签署情况
如有未签订协议的关联交易，将在交易发生时由双方依据市场化原则签订协议。
七、独立董事事前认可与独立意见
1、事前认可意见：
公司独立董事经过核查发表如下事前认可意见：我们认真审核了日常性关联交易发生的原因、定价依据等相关内容，认为所涉及的关联交易符合公司实际情况，符合有关法律法规的规定，定价公允，公平合理，不存在损害上市公司和非关联股东及中小股东利益的行为；公司已建立了健全的内控制度，该关联交易事项不会对公司主营业务的发展产生影响。我们同意将该议案提交公司第五届董事会第十九次会议审议。
2、独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司独立董事行为指引》、《公司章程》、《关联交易交易管理办法》等相关规章制度的有关规定，作为公司独立董事，我们认真阅读了公司提供的相关资料，基于独立判断立场，现就公司本次董事会审议的日常性关联交易2016年度计划发表如下意见：
1、公司及控股子公司与关联方发生的日常关联交易系公司正常生产经营所需。根据2016年度预计发生额分析可知，公司及控股子公司与关联方日常关联交易价格公允且发生额占同类交易的比例很小，因此该等关联交易对公司本期及未来财务状况、经营成果产生影响不大，不会影响公司的独立性。
2、该关联交易遵循客观、公正、公平的原则，交易价格公允，没有损害公司及其他非关联方股东的利益。
3、董事会审议此关联交易事项时，关联董事曹建国、朱张泉、汪鸣回避表决，表决程序合法、有效，符合有关法律、法规、《公司章程》的规定。
4、我们同意《关于公司日常性关联交易2016年度计划的议案》。
八、备查文件
1、公司第五届董事会第十九次会议决议；
2、独立董事对相关事项发表的独立意见；
3、独立董事关于相关事项的事前认可意见。
特此公告。
浙江海亮股份有限公司
董事会
二〇一六年四月二十五日
证券代码：002203 证券简称：海亮股份 公告编号：2016-024
浙江海亮股份有限公司
关于为控股子公司融资提供一揽子担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
浙江海亮股份有限公司（以下简称“公司”或“海亮股份”）第五届董事第十九次会议审议通过了《关于为控股子公司融资提供一揽子担保的议案》。现将相关事项公告如下：
一、担保情况概述
1、海亮股份为上海海亮铜业有限公司提供担保
2016年，上海海亮铜业有限公司（以下简称“上海海亮”）计划与招商银行张杨支行、澳新银行上海分行、交通银行上海分行、渣打银行上海分行、建设银行奉贤支行、中国银行奉贤支行等商业银行（包含但不仅限于上述银行）申请总计32.75亿元人民币（或等值外币）的综合授信额度。
海亮股份拟为上海海亮申请12亿元人民币（或等值外币）的综合授信无偿提供连带责任保证担保，其中12亿元人民币（或等值外币）的综合授信额度为2015年担保到期需续保的综合授信金额，担保期限不超过1年，担保期限自被担保公司与银行签订授信担保合同之日起计算。
2、海亮股份为香港海亮铜贸易限公司提供担保
2016年，香港海亮铜贸易有限公司（以下简称“香港海亮”）计划与澳新银行香港分行、渣打银行香港分行、工银亚洲等银行机构申请总计16.455亿元人民币（或等值外币）的综合授信额度。
海亮股份拟为香港海亮申请6.5亿元人民币（或等值外币）的综合授信无偿提供连带责任保证担保，其中3亿元人民币（或等值外币）的综合授信额度为2015年担保到期需续保的综合授信金额，3.5亿元人民币（或等值外币）的综合授信额度为2016年新增需担保的综合授信金额, 担保期限不超过1年，担保期限自被担保公司与银行签订授信担保合同之日起计算。
3、香港海亮为海亮（越南）铜业有限公司提供担保
2016年，海亮（越南）铜业有限公司（以下简称“越南海亮”）计划与澳新银行胡志明分行、中国银行胡志明分行、汇丰银行胡志明分行等商业银行申请总计4.85亿元人民币（或等值外币）的综合授信额度。
香港海亮拟为越南铜业上述申请2.5亿元人民币（或等值外币）的综合授信额度无偿提供连带责任保证担保,其中2.5亿元人民币（或等值外币）的综合授信额度为2015年担保到期需续保的综合授信金额。上述担保期限不超过1年，担保期限自被担保公司与银行签订授信担保合同之日起计算。
4、海亮股份为海亮（安徽）铜业有限公司提供担保
2016年，海亮（安徽）铜业有限公司（以下简称“安徽海亮”）计划与中国银行铜陵分行、交通银行铜陵分行等商业银行申请总计4亿元人民币（或等值外币）的综合授信额度。
海亮股份拟为安徽海亮申请3亿元人民币（或等值外币）的综合授信无偿提供连带责任保证担保，其中3亿元人民币（或等值外币）的综合授信额度为2015年担保到期需续保的综合授信金额，担保期限不超过1年，担保期限自被担保公司与银行签订授信担保合同之日起计算。
二、被担保人基本情况
上海海亮系公司全资子公司，注册资本为4,630万美元，公司直接和间接持有上海海亮100%的股权，注册地址：上海市奉贤区四团镇，法定代表人：曹建国，主营业务：生产有色金属复合材料、新型合金材料、销售公司自产产品（涉及行政许可的，凭许可证经营）。截至2015年12月31日，该公司总资产16.52亿元，净资产6.87亿元。
香港海亮系公司全资子公司，注册资本2,990万美元，公司持有100%的股权，公司注册地：香港，主营业务：金属材料及其制品的进出口业务。截至2015年12月31日，该公司总资产9.03亿元，净资产2.55亿元。
越南海亮系公司全资子公司，注册资本4,718万美元，主要生产经营地：越南前江省龙江工业区，本公司持有100%的股权。主营业务为铜制铸品加工及铜或铜合金产品生产，金属废料再生生产。截至2015年12月31日，该公司总资产4.53亿元，净资产3.82亿元。
安徽海亮系公司全资子公司，注册资本16,000万元，主要生产经营地：安徽省铜陵市。主营业务：铜及铜合金管材、管件、金属制品生产、销售及进出口业务。截至2015年12月31日，该公司总资产6.73亿元，净资产2.11亿元。
三、对外担保金额及逾期担保的金额
截止2016年3月31日，海亮股份对控股子公司上海海亮、香港海亮、安徽海亮提供担保实际发生额为人民币7.69亿元，占海亮股份2015年年末净资产的20.18%。
以上担保均符合中国证监会等监管部门的有关规定，不存在违规担保。
四、独立董事关于为控股子公司融资提供一揽子担保的独立意见
根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和深圳证券交易所《股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，在认真审阅了有关资料和听取有关人员汇报的基础上，对浙江海亮股份有限公司关于为控股子公司融资提供一揽子担保发表独立意见：
1、本议案的审议程序符合国家法律、法规及公司章程的规定，本议案尚需提请股东大会审议通过。
2、我们同意海亮股份为上海海亮申请12亿元人民币（或等值外币）的综合授信无偿提供连带责任保证担保；海亮股份为香港海亮申请6.5亿元人民币（或等值外币）的综合授信无偿提供连带责任保证担保；海亮股份为安徽海亮申请3亿元人民币（或等值外币）的综合授信无偿提供连带责任保证担保；香港海亮铜贸易有限公司拟为越南铜业申请2.5亿元人民币（或等值外币）的综合授信额度无偿提供连带责任保证担保 。上述担保有利于上海海亮、香港海亮、越南海安徽海亮各项融资的顺利开展，保证其正常生产经营的流动资金需求。本次担保事项有助于公司的生产经营，符合公司利益，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
五、备查文件
1、公司第五届董事会第十九次会议决议；
2、独立董事对相关事项发表的独立意见。
特此公告
浙江海亮股份有限公司
董事会
二〇一六年四月二十五日
证券代码：002203 证券简称：海亮股份 公告编号：2016-025
浙江海亮股份有限公司
关于为控股股东海亮集团有限公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
浙江海亮股份有限公司（以下简称“公司”或“海亮股份”）第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于为控股股东海亮集团有限公司提供担保的议案》。本次关联交易事项已经公司独立董事事前认可，且关联董事曹建国、汪鸣、朱张泉回避表决，非关联董事一致投票赞成该议案，独立董事发表了独立意见。本议案尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。现将有关事项公告如下：
一、担保情况概述
为合理控制海亮集团体系的外部担保风险，本着互相支持的原则，实现双方共同发展，海亮股份拟与海亮集团有限公司（以下简称“海亮集团”）签订《互担保协议书》。海亮股份拟为海亮集团向国家开发银行浙江省分行等有关商业银行申请不超过15亿元人民币（或等值外币）的综合授信无偿提供连带责任保证担保,担保期限不超过1年，担保期限自被担保公司与银行签订授信担保合同之日起计算。公司实际控制人冯海良先生为本次担保提供反担保。
海亮集团是公司控股股东，直接持有公司49.01%的股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次担保事项构成了关联交易。
本次关联担保事宜尚需获得公司股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人应放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、担保对象基本情况
（一）公司注册信息
公司名称：海亮集团有限公司
住所：诸暨市店口镇解放路386号
法定代表人：曹建国
注册资本：人民币311,980万元
公司类型：有限责任公司
统一社会信用代码/注册号：913306811462584935
成立日期：1996年8月9日
经营范围：房地产开发（凭有效资质证书经营）。批发零售：金属材料及制品、建筑装潢材料（除竹木）、化工原料（除危险化学品、易制毒品、监控化学品）、日用百货、文体用品、黄金首饰、珠宝首饰；黄金加工；种植业，养殖业（以上二项除畜牧业和前置审批）；物业管理；从事货物及技术的进出口业务；对外投资。
（二）公司股权结构
■
（三）近三年一期财务状况和信用等级
海亮集团是一家大型民营企业集团，创办于1989年。创业24年来，海亮集团实现了持续、稳健、科学、和谐发展，逐步确立了以有色金属、地产建设、农业食品、环境保护、基础教育为主体，涉足金融、物流等领域，多元并进、专业化发展的经营格局。截止2015年12月31日，海亮集团总资产为631.23亿元，净资产203.82亿元。2015年，海亮集团实现营业收入1,401.61亿，比上年增长7.73%，实现净利润12.14亿。目前企业综合实力位居中国企业500强第113位、中国民营企业500强第13位。海亮集团近三年的财务情况见下表：
单位：万元
■
注：海亮集团2015年度财务数据未经审计。
信用级别：经大公国际资信评估有限公司综合评定,海亮集团有限公司长期信用等级为AA+。
三、《互担保协议书》主要内容
海亮股份（甲方）与海亮集团（乙方）、冯海良先生（丙方）三方共同签署了《互担保协议书》，协议主要内容如下：
1、互保类型：连带责任担保。
2、互保范围：
（1）业务种类：银行贷款、商业汇票、银行信用证以及融资租赁等。
（2）担保债务及费用：担保合同中保证担保范围内列举的项目。
3、互保额度：
（1）甲方为乙方提供担保总额度不超过15亿元；
（2）乙方为甲方提供担保总额度不低于100亿元。
4、互保期限
互保期限不超过壹年。甲、乙双方可在互保额度内分批担保，每笔担保期限自被担保公司与银行签订授信担保合同之日起计算。
5、保证的提供
（1）当一方公司办理互保范围内的银行业务，需要另一方公司提供保证担保时，担保方应按银行要求及时提供所需相关资料并在担保书上由其法定代表人签字并加盖公章。
（2）各方原则上提供“一贷一保”。
（3）如为最高额担保的，互保期内贷款的展期、转贷必须经担保方书面同意，否则担保方不承担担保责任；如使用该授信在互保期末超过双方互保额度时，双方应严格遵守不展期、不转贷。
6、反担保
（1）当甲方实际提供保证后，乙方主要股东冯海良先生将相应自动生成对担保方的共同反担保。签订本协议即视为签订了反担保协议，无须再另签反担保协议。
（2）反担保方式为共同连带责任担保。期限为至被担保人清偿本协议互保额度内的银行债务止，或当须担保方代为清偿时的代为清偿之日起两年。范围为被担保方之全部义务，即担保方代偿之全部款项，补偿款（按中国人民银行一年期基准贷款利率截止清偿日止的担保方式代偿款之利息），担保方实现债权的费用（包括但不限于诉讼费，律师费等）。
四、董事会意见
（一）本次为控股股东担保的原因、必要性
海亮集团作为公司控股股东，自公司成立以来一直无偿为公司各类贷款提供担保，为公司健康发展保驾护航。2015年末，海亮集团为公司担保余额为82.56亿元人民币（或等值外币）。2016年，海亮集团计划为公司担保金额为100亿元人民币（或等值外币）。
公司认为：本次对海亮集团提供担保是在公平、互利、对等的基础，本着互相支持、共同发展的原则上进行的。
（二）本次为控股股东担保风险控制措施
公司对海亮集团的资产情况、经营状况、资信状况、偿债能力、行业前景进行了审慎的核查和全面评估，认为：海亮集团资产规模大，变现能力强，资信良好，完全有能力偿还未来到期债务。公司对海亮集团的担保不会给上市公司带来重大的财务风险，不会损害上市公司的利益，也不会影响上市公司的独立性。
为海亮集团提供担保期间，公司将定期取得并审阅海亮集团的财务报告，并指派内部审计人员对海亮集团的财务与资金状况进行评估和监督；公司还要求海亮集团在发生可能对公司担保带来重大安全隐患事项时，及时书面通知公司，并采取措施避免损失发生或者扩大，以确保公司的资金和利益安全。
（三）反担保措施
公司实际控制人冯海良先生为本次担保提供反担保。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止2016年3月31日，海亮股份及控股子公司的对外担保余额为10.1亿元人民币，占公司最近经审计净资产的26.5％，未有逾期担保。上述担保均符合中国证监会等监管部门的有关规定，不存在违规担保。
六、独立董事事前认可意见与独立意见
1、事前认可意见
公司独立董事经过核查，发表如下事前认可意见：我们认真审核了公司要求为海亮集团有限公司提供担保的原因等相关内容和《互担保协议》等相关文件，认为所涉及的关联交易符合有关法律法规的规定，定价公允，公平合理，不存在损害上市公司和非关联股东及中小股东利益的行为；公司已建立了健全的内控制度，该关联担保事项不会对公司主营业务发展产生影响。我们同意将该议案提交公司第五届董事会第十九次会议审议。
2、独立意见
根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和深圳证券交易所《股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，在认真审阅了有关资料和听取有关人员汇报的基础上，对海亮股份为控股股东海亮集团提供担保事宜，发表如下意见：
1、海亮集团作为公司控股股东，自公司成立以来一直无偿为公司各类贷款提供担保，保证了公司稳健发展。本次公司为海亮集团提供担保，体现了公平、公正的原则，符合公司和股东的整体利益，有利于实现双方共同发展。
2、海亮集团资产状况及资信状况良好，完全有能力偿还未来到期债务。公司为海亮集团提供担保的风险是可控的。
3、公司董事会会议审议该议案时，关联董事曹建国、汪鸣、朱张泉回避表决。公司对该议案的审议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规以及《公司章程》的规定。该项交易不存在损害股东，特别是中小投资者和公司利益的情形。
4、公司需注意在实际操作中应严格控制在额度内办理担保的法律文件、手续，做好风险防范措施。
5、同意公司为海亮集团向国家开发银行浙江省分行等有关商业银行申请不超过15亿元人民币（或等值外币）的综合授信无偿提供连带责任保证担保,担保期限不超过1年。
七、备查文件
1、公司第五届董事会第十九次会议决议；
2、独立董事对相关事项发表的独立意见；
3、独立董事关于相关事项的事前认可意见。
特此公告
浙江海亮股份有限公司
董事会
二〇一六年四月二十五日
证券代码：002203 证券简称：海亮股份 公告编号：2016-027
浙江海亮股份有限公司
关于2016年度开展金融衍生品投资业务的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
浙江海亮股份有限公司（以下简称“公司”或“海亮股份”）第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于2016年度开展金融衍生品投资业务的议案》。该议案需提交公司2015年度股东大会审议。现将相关事项公告如下。
浙江海亮股份有限公司（以下简称“公司”）及其控股子公司为实现稳健经营，规避外汇市场的风险、降低外汇结算成本，拟开展以套期保值为目的的金融衍生品投资业务（包括但不限于远期、掉期、期权合约等或上述产品的组合）。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及相关法律、法规的规定，本议案需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
一、衍生品投资的基本情况
公司及其控股子公司拟通过开展金融衍生品业务来减小、规避因外汇结算、汇率波动等形成的风险，操作的金融衍生品业务主要包括：远期结汇、远期售汇、货币期权等产品。
1、2015年度公司衍生品投资业务开展情况
2015年度，公司开展的远期外汇交易合约量为101,471.97万美元，其中远期购汇合约量62,060.98万美元，远期结汇合约量39,410.98万美元。报告期末，公司持有远期外汇交易合约79,450万美元，其中远期购汇合约量60,450万美元，远期结汇合约量19,000万美元。
2、2016年公司衍生品投资业务预计金额
基于国内外货币市场的特点，结合公司已有的产品及原料外销等业务，且业务量较大的特点，公司及其控股子公司2016年度拟开展衍生品交易合约量不超过8亿美元（包括但不限于国际、国内产生的金融衍生品交易、远期、掉期合约等）。如超过8亿美元，则须依据《金融衍生品交易业务管理制度》，上报公司董事会、股东大会审批同意后方可进行操作。
二、衍生品投资的必要性
公司及控股子公司在日常经营过程中会涉及大量的外币业务(包括贸易项下外汇资金收付、海外投资引起的资金性收支、外币融资风险敞口、海外外币净资产风险敞口等)。近年来，受全球金融危机等经济环境因素影响，公司主要结算货币美元兑人民币处于贬值状态，外汇市场风险显著增加。为了规避外汇市场的风险、降低外汇结算成本，防范汇率波动对公司生产经营、成本控制造成的不良影响，公司拟利用衍生金融品管理汇率及利率风险，达到套期保值的目的。
三、公司投资衍生品的可行性分析
1、公司制定了《金融衍生品交易业务管理制度》，对公司进行衍生品投资的风险控制、审议程序、后续管理等进行明确规定，有效规范衍生品投资行为，控制衍生品投资风险。
2、公司在从事金融衍生品交易业务时成立专门工作小组，具体负责公司衍生品投资事务。工作小组配备投资决策、业务操作等专业人员拟定衍生品投资计划，并在董事会或股东大会授权范围内予以执行。
3、公司投资工作小组成员已充分理解衍生品投资的特点和潜在风险，严格执行衍生品投资的业务操作和风险管理制度。
四、衍生品投资的风险分析
1、市场风险：公司开展与主营业务相关的金融衍生品业务，当国际、国内经济形势发生变化时，相应的汇率、利率等市场价格波动将可能对公司金融衍生品交易产生不利影响，但在当前人民币升值压力较大的情况下，通过开展套期保值类的金融衍生品业务将有效抵御市场波动风险，保证公司合理及稳健的利润水平；
2、流动性风险：因开展的衍生品业务均为通过金融机构操作的场外交易，存在平仓斩仓损失而须向银行支付费用的风险；公司拟开展的金融衍生品业务性质简单，交易的期限均根据公司未来的收付款预算进行操作，基本在一年以内，对公司流动性没有影响。
3、信用风险：公司在开展衍生品交易业务时，存在一方合同到期无法履约的风险；
4、操作风险：公司在开展衍生品交易业务时，如发生操作人员未按规定程序报备及审批，或未准确、及时、完整地记录金融衍生品业务信息，将可能导致衍生品业务损失或丧失交易机会；
5、法律风险：公司开展衍生品交易业务时，存在交易人员未能充分理解交易合同条款和产品信息，导致经营活动不符合法律规定或者外部法律事件而造成的交易损失。
五、风险管理措施
1、选择结构简单、流动性强、风险可控的金融衍生工具开展套期保值业务，严格控制金融衍生品的交易规模。
2、严格控制金融衍生品的交易规模，公司只能在董事会授权额度范围内进行以套期保值为目标的衍生品交易。
3、审慎选择交易对手和金融衍生产品，最大程度降低信用风险；
4、制定规范的业务操作流程和授权管理体系，配备专职人员，明确岗位责任，严格在授权范围内从事衍生品交易业务；同时加强相关人员的业务培训及职业道德，提高相关人员素质，并建立异常情况及时报告制度，最大限度的规避操作风险的发生；
5、加强对银行账户和资金的管理，严格资金划拨和使用的审批程序。
6、选择恰当的风险评估模型和监控系统，持续监控和报告各类风险，在市场波动剧烈或风险增大情况下，增加报告频度，并及时制订应对预案。
7、公司定期对金融衍生业务套期保值的规范性、内控机制的有效性、信息披露的真实性等方面进行监督检查。
六、衍生品公允价值分析及会计核算
公司投资的金融衍生品主要为管理未来可预测期间的外汇交易，市场透明度大，成交价格和当日结算单价能充分反映衍生品的公允价值。
公司根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号-套期保值》对金融衍生品的公允价值予以确定，根据《企业会计准则第37号-金融工具列报》对金融衍生品予以列示和披露。公司将在定期报告中对已经开展的衍生品操作相关信息予以披露。
七、独立董事关于2016年度开展金融衍生品投资业务的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《独立董事工作制度》等有关规定，我们作为公司独立董事，认真审阅了《关于2016年度开展金融衍生品投资业务的议案》及相关材料，并对公司经营情况、财务状况和内控制度等情况进行了必要的审核，基于独立、客观判断的原则，发表如下独立意见：
1、为保证公司主营业务的稳健发展，公司和控股子公司开展以套期保值为目的的金融衍生品投资业务，主要投资与主业经营密切相关的金融衍生产品。公司通过合理的金融衍生工具锁定交易成本，有利于规避汇率波动的风险，提高公司竞争力。
2、公司已建立了《金融衍生品投资管理制度》，能够有效规范衍生品投资行为，控制衍生品投资风险。
3、本议案已经通过公司董事会审议表决通过，需提交公司股东大会审议批准。本议案审议程序合法有效。
我们同意公司及其控股子公司2016年度拟开展衍生品交易合约量不超过8亿美元（包括但不限于国际、国内产生的金融衍生品交易、远期、掉期合约等）。
八、备查文件
1、公司第五届董事会第十九次会议决议；
2、独立董事对相关事项发表的独立意见。
特此公告
浙江海亮股份有限公司
董事会
二〇一六年四月二十五日
证券代码：002203 证券简称：海亮股份 公告编号：2016-028
浙江海亮股份有限公司关于向浙江海博小额贷款
股份有限公司提供财务资助的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
浙江海亮股份有限公司（以下简称“公司”或“海亮股份”）第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于向浙江海博小额贷款股份有限公司提供财务资助的议案》。现将相关事项公告如下。
一、财务资助事项概述：
为支持浙江海博小额贷款股份有限公司（以下简称“海博小贷”）业务发展，根据《关于印发浙江省小额贷款公司向主要发起人股东定向借款操作细则的通知》（浙金融办[2012] 19号）等规定，公司全资子公司浙江海亮环境材料有限公司（以下简称“海亮环材”）拟以自有资金对海博小贷提供财务资助，财务资助金额为人民币40,000万元，其中25,000万元为延续上年财务资助额度。海亮环材与海博小贷签订定向借款协议：
（一）定向借款协议的主要内容
甲方：浙江海亮环境材料有限公司
乙方：浙江海博小额贷款股份有限公司
1、借款金额：人民币40,000万元
2、借款期限：1年
3、借款利率：按不低于银行同期贷款基准利率上浮30%计息，按季支付。
4、协议生效条件：本协议需甲方母公司浙江海亮股份有限公司董事会审议通过。
（二）财务资助事项审批程序
目前，公司的全资子公司海亮环材持有海博小贷60%股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次财务资助事项不构成关联交易。
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）的有关规定，本次财务资助事项无需提交公司股东大会审议。
二、接受财务资助对象的基本情况：
公司名称：浙江海博小额贷款股份有限公司
成立日期：2010年1月4日
法定代表人：朱张泉
注册地址：诸暨市店口镇华东汽配水暖城15幢
注册资本：陆亿陆千万元
经营范围：在诸暨市行政区域内办理各项小额贷款，办理小企业发展、管理、财务咨询业务。
截至2015年12月31日，海博公司主要股权结构如下：
■
海亮环材系公司全资子公司，海博小贷其他股东与公司不存在关联关系。
海博小贷经营情况：根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《浙江海博小额贷款股份有限公司审计报告》（大信审字[2016]第4-00005号），海博小贷2015年12月31日的资产总额为1,220,876,150.77元，净资产为806,775,607.52元；2015年度实现营业收入122,743,594.30元，净利润91,606,412.70元。
三、本次财务资助事项所采取的风险防范措施
1、公司制定了《对外提供财务资助管理制度》，对财务资助的审批权限及审批程序、操作程序及风险控制、信息披露等进行了明确规定，规范了对外提供财务资助行为，防范财务风险，确保公司稳健经营。
2、海博小贷作为小额贷款公司，建立了健全的内控制度体系，且其经营活动受地方金融管理部门严格监控。从海博小贷近三年的经营情况来看，发展前景良好，资产实力雄厚，具备按期偿还债务的能力。
四、累计对外资助金额及逾期资助的数量
截止本公告出具日，公司对外提供财务资助的金额为18,000万元（不含本次财务资助），占公司最近一期经审计净资产的4.72％，均为公司对控股子公司海博小贷提供的财务资助，不存在逾期未归还的对外财务资助的情形。
五、独立董事关于向浙江海博小额贷款股份有限公司提供财务资助的独立意见
根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，我们作为公司独立董事，在认真审阅了有关资料和听取有关人员汇报的基础上，对海亮环材对海博小贷财务资助事宜发表如下意见：
1、公司全资子公司海亮环材向海博小贷提供财务资助有利于提高公司资金的使用效率，获得较好的收益；
2、海博小贷发展前景良好，资产实力雄厚，具备偿还债务的能力；本次财务资助事项符合相关法律法规及规范性文件的规定,不会损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益；
3、公司董事会会议对该议案的审议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规以及《公司章程》的规定。本次财务资助事项不存在损害股东，特别是中小投资者和公司利益的情形。
4、我们同意海亮环材向海博小贷提供财务资助事项。
六、备查文件
1、公司第五届董事会第十九次会议决议；
2、独立董事对相关事项发表的独立意见。
特此公告
浙江海亮股份有限公司
董事会
二〇一六年四月二十五日
证券代码：002203 证券简称：海亮股份 公告编号：2016-029
浙江海亮股份有限公司关于海亮集团财务
有限责任公司为公司提供金融服务的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
浙江海亮股份有限公司（以下简称“公司”或“海亮股份”）第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于海亮集团财务有限责任公司为公司提供金融服务的议案》。本议案已经公司独立董事事前认可，且关联董事曹建国、汪鸣、朱张泉、陈东回避表决，非关联董事一致投票赞成该议案，独立董事发表了独立意见。
本议案尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。现将有关事项公告如下：
一、关联交易概述
1、2013年度，为了优化财务管理、提高资金使用效率，拓展融资渠道，海亮股份与海亮集团财务有限责任公司（下称“财务公司”）签订了《金融服务协议》，协议有效期至2015年12月31日。根据上述协议，公司及公司控股子公司在财务公司开设结算账户，办理公司及公司控股子公司的存款、贷款、票据贴现等金融业务。2015年度，公司及控股子公司在财务公司结算账户上的平均存款余额为9.13亿元人民币，累计与财务公司贷款业务金额15,000万元人民币，累计支付利息金额为20万元人民币。截止2015年12月31日，公司及公司控股子公司在财务公司存款余额为69,976万元人民币，贷款余额为0元人民币。报告期内，未发生可能影响公司资金安全的风险和财务公司挪用公司资金的情形。
2016年，公司拟持续在财务公司办理公司及控股子公司的存款、贷款、票据贴现等金融业务。公司及其控股子公司预计在财务公司结算账户上的平均存款余额不超过15亿元人民币，且公司及其控股子公司在财务公司的存款余额占财务公司吸收的存款余额的比例不超过30％，与财务公司存款业务的累计应计利息不超过6000万元；预计与财务公司贷款业务的累计应计利息金额不超过4000万元人民币，相关服务费用继续享受优惠。同时，公司与财务公司开展资金池管理金融服务业务，利用资金池技术统一管理公司及控股子公司在其他金融机构的存贷款账户和专款专户以外账户的资金，以提高公司及控股子公司资金整体使用效率，防范财务风险，增强公司及控股子公司资源配置能力和财务监控能力，并促进公司全面预算管理水平的提升。
海亮集团直接持有海亮股份49.01%股权，为海亮股份控股股东。同时，海亮集团直接持有财务公司51%股权，且海亮股份持有财务公司40%股权，因此财务公司与海亮股份构成关联关系。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，财务公司为海亮股份提供金融服务构成了关联交易。
二、关联方基本情况
（一）企业登记信息
公司名称：海亮集团财务有限责任公司
成立日期：2013年2月1日
法定代表人：季丹阳
注册地址：浙江省诸暨市店口镇解放路386号
注册资本：拾亿元
营业范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。
（二）股权架构
目前，财务公司股权结构如下：
■
财务公司与公司同受海亮集团控制，双方构成《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3（二）中规定的关联关系
（三）财务状况
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（大信审字[2016]第4-00237号），截至2015年12月31日，财务公司现金及存放中央银行款项298,850,496.40元，存放同业款项1,183,072,087.65元；公司2015年实现利息收入517,066,046.56元，实现营业利润250,170,740.29元，实现税后净利润195,429,416.16元。
三、金融服务协议的主要内容及定价依据
双方拟签订《金融服务协议》并办理存、贷款和票据承兑贴现业务，主要内容如下（甲方：浙江海亮股份有限公司及其控股公司，甲方及其控股公司合称“海亮股份”；乙方：海亮集团财务有限责任公司）：
根据乙方于本协议签署日所持的《企业法人营业执照》和《金融许可证》，在其经相关监管机关批准的经营范围内，并在严格遵守存款人存款自愿、取款自由、存款有息、为存款人保密等支付结算原则以及符合适用上市规则及其它适用法律的要求（包括对年度交易总金额的任何限制）的前提下，双方同意依据本协议条款及条件向海亮股份提供以下金融服务（“服务”）：
1、 吸收存款服务
乙方可以为海亮股份提供存款服务，乙方向海亮股份提供的存款利率不得低于就同期同类型存款由中国人民银行所订的基准利率及其他在中国的独立商业银行所提供的存款利率。
2、 提供贷款服务
乙方可以对海亮股份办理贷款服务，乙方向海亮股份提供的贷款利率不得高于甲方在中国的其他独立商业银行同期同类型贷款所提供的贷款利率。
3、 收付结算服务
乙方可以对海亮股份办理交易款项的收付结算服务（协助海亮股份实现交易款项的收付），乙方就有关的服务收费不得高于就同类业务由中国人民银行所订的标准收费（如适用）及其他在中国的独立商业银行所收取的收费。乙方对海亮股份在2018年12月31日之前的结算服务实行全部免费的优惠。
乙方可以为海亮股份提供的金融服务还包括：
（一）办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；
（二）协助实现交易款项的收付；
（三）经批准的保险代理业务；
（四）提供担保；
（五）办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；
（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；
（七）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；
（八）吸收成员单位的存款；
（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；
（十）中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
甲方有权视其自身的需要选择从乙方接受上述服务的全部或部分。甲方有权在了解市场同期同类服务价格的前提下，结合自身利益及业务需求有权选择对甲方最为有利的交易条款及条件，自主选择提供金融服务的机构单位；甲方签署本协议并不构成甲方必须采用乙方提供的金融服务的义务，甲方并无任何义务必须使用乙方提供的服务。甲方有权决定是否与乙方保持金融服务之业务合作关系。
四、风险评估情况
为尽可能降低本次关联交易的风险，公司委托大信会计师事务所（特殊普通合伙）对财务公司的风险进行了评估。大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于海亮集团财务有限责任公司的风险评估报告》，认为“财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》；未发现财务公司存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情况。”
五、风险防范及处置措施
为保证资金的安全性和可以随时调度，公司制定了《关于与海亮集团财务有限责任公司发生存款业务的风险处置预案》，通过成立存款风险防范及处置工作组，持续收集财务公司相关信息，及时防范，并及时取得月度财务报告和经审计的年度报告，对风险进行评估，确保资金安全和流动性，如出现重大风险，将与财务公司召开联席会议，寻求解决风险的办法，包括暂缓或停止发放新增贷款，出售有价证券，收回拆放资金等措施，确保公司资金的安全性。
六、对上市公司的影响
财务公司为公司及公司控股的子公司办理存、贷款和票据承兑贴现、结算及其它金融服务，可以拓展公司投融资渠道，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
截至2016年3月31日，海亮股份与海亮集团及其控股的除本公司以外的其他企业累计已发生的关联交易的总金额10.1亿元（未含本次交易金额），本次交易金额为1亿元，故累计金额为11.1亿元，占公司最近一期净资产的29.13%。
八、独立董事事前认可与独立意见
1、事前认可意见
独立董事经过核查，发表如下事前认可意见：我们认真审核了公司要求海亮集团财务有限责任公司为公司提供金融服务的原因等相关内容和担保风险应对措施，并审阅大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《海亮集团财务有限责任公司的风险评估报告》（大信专审字[2016]第4-00055号）和《海亮集团财务有限责任公司审计报告》（大信审字[2016]第4-00237号）等相关文件，认为所涉及的关联交易符合公司实际情况，符合有关法律法规的规定，定价公允，公平合理，不存在损害上市公司和非关联股东及中小股东利益的行为。我们同意将该议案提交公司第五届董事会第十九次会议审议。
2、独立意见
根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和深圳证券交易所《股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，在认真审阅了有关资料和听取有关人员汇报的基础上，对关于海亮集团财务有限责任公司为公司提供金融服务事宜，发表如下意见：
1、海亮集团财务有限责任公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为公司及控股子公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定。公司及控股子公司与财务公司签订《金融服务协议》有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道。
2、会计师事务所出具的《关于海亮集团财务有限责任公司的风险评估报告》充分反映了财务公司的经营资质、业务和风险状况。作为非银行金融机构，财务公司的业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管。
3、公司制定的《关于与海亮集团财务有限责任公司发生存款业务的风险处置预案》，能够有效防范、及时控制和化解公司在财务公司的资金风险，维护资金安全。
4、公司董事会审议该事项时，关联董事曹建国、汪鸣、朱张泉、陈东回避表决。公司对该事项的审议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规以及《公司章程》的规定。该项交易不存在损害股东，特别是中小投资者和公司利益的情形。该关联交易在交易的必要性、定价的公允性方面均符合关联交易的相关原则要求。
5、同意海亮集团财务有限责任公司为公司提供金融服务。
九、备查文件
1、公司第五届董事会第十九次会议决议；
2、独立董事对相关事项发表的独立意见；
3、独立董事关于相关事项的事前认可意见。
特此公告
浙江海亮股份有限公司
董事会
二〇一六年四月二十五日
证券代码：002203 证券简称：海亮股份 公告编号：2016-030
浙江海亮股份有限公司
关于全资子公司浙江海亮环境材料有限责任公司向海亮集团财务有限责任公司增资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
浙江海亮股份有限公司（以下简称“公司”或“海亮股份”）第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于全资子公司浙江海亮环境材料有限责任公司向海亮集团财务有限责任公司增资的议案》。本议案已经公司独立董事事前认可，且关联董事曹建国、汪鸣、朱张泉、陈东回避表决，非关联董事一致投票赞成该议案，独立董事发表了独立意见。
本议案尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。现将有关事项公告如下：
一、关联交易概述
浙江海亮股份有限公司（以下简称“海亮股份”或“公司”）之全资子公司浙江海亮环境材料有限公司（以下简称“海亮环材”）拟以自有资金21,400万元人民币对海亮集团财务有限责任公司（下称“财务公司”）进行增资；海亮集团有限公司（以下简称“海亮集团”）以自有资金32,100万元人民币对财务公司进行增资。本次增资完成后，海亮环材持有财务公司13.33%股权，海亮集团持有财务公司54%股权。
海亮集团持有海亮股份49.01%的股权，为海亮股份控股股东。财务公司系海亮集团控股子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规规定，本次公司全资子公司海亮环材参股财务公司事项构成了关联交易。
本次公司全资子公司海亮环材增资财务公司事项需经公司独立董事事前认可，董事会在审议该项议案时关联董事需回避表决，独立董事需对此关联交易事项发表独立意见。本关联交易事项尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。海亮环材参股财务公司尚须获得中国银行业监督管理委员会的批准后方可实施。
二、关联方基本情况
1、海亮集团有限公司
公司名称：海亮集团有限公司
住所：诸暨市店口镇解放路386号
法定代表人：曹建国
注册资本：人民币311,980万元
公司类型：有限责任公司
统一社会信用代码/注册号：913306811462584935
成立日期：1996年8月9日
经营范围：房地产开发（凭有效资质证书经营）。批发零售：金属材料及制品、建筑装潢材料（除竹木）、化工原料（除危险化学品、易制毒品、监控化学品）、日用百货、文体用品、黄金首饰、珠宝首饰；黄金加工；种植业，养殖业（以上二项除畜牧业和前置审批）；物业管理；从事货物及技术的进出口业务；对外投资。
截止2015年12月31日，海亮集团总资产为631.23亿元，净资产203.82亿元。2015年，海亮集团实现营业收入1,401.61亿，比上年增长7.73%，实现净利润12.14亿。目前企业综合实力位居中国企业500强第113位、中国民营企业500强第13位。海亮集团近三年的财务情况见下表：
单位：万元
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注：海亮集团2015年度财务数据未经审计。
信用级别：经大公国际资信评估有限公司综合评定,海亮集团有限公司长期信用等级为AA+。
海亮集团不存在占用公司资金或要求公司违法违规提供担保的情形。
海亮集团为公司控股股东，依据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3中（一）项规定，为公司关联法人。
三、关联交易标的基本情况
（一）企业登记信息
公司名称：海亮集团财务有限责任公司
成立日期：2013年2月1日
法定代表人：季丹阳
注册地址：浙江省诸暨市店口镇解放路386号
注册资本：十亿元
营业范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。
（二）股权架构
目前，财务公司股权结构如下：
■
（三）财务状况
财务公司近三年的财务情况见下表：
单位：万元
■
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（大信审字[2016]第4-00237号），截至2015年12月31日，财务公司现金及存放中央银行款项298,850,496.40元，存放同业款项1,183,072,087.65元；公司2015年实现利息收入517,066,046.56元，实现营业利润250,170,740.29元，实现税后净利润195,429,416.16元。
四、交易价格与定价依据
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《海亮集团财务有限责任公司审计报告》（大信审字第[2016]第4-00237号），财务公司2015年12月31日净资产为134,873.99万元。
财务公司于2016年3月29日召开股东会，审议通过了《2015年度利润分配预案》，同意分配滚存的未分配利润，共计27,617.23万元。扣除2015年度利润分配金额27,617.23万元，财务公司净资产为107,256.76万元。
经与财务公司协商定价，海亮集团与海亮环材以1.07元价格认购财务公司每1元出资额。
五、本次增资财务公司的主要内容
海亮环材以自有资金21,400万元认购财务公司2亿元出资额，海亮集团以自有资金32,100万元认购财务公司3亿元出资额。海亮股份与金属贸易放弃本次优先按照实缴出资比例认购财务公司新增注册资本权利。本次增资完成后，财务公司注册资本由人民币10亿元增加至人民币15亿元，其股权结构如下：
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六、涉及关联交易的其他安排
1、本次交易后不涉及人员安置、土地租赁等情况；
2、本次交易后与关联人不会产生同业竞争；
3、本次交易的资金来源为自有资金；
4、本次交易与募集资金说明书所列示的项目无关；
5、本次交易不涉及公司股权转让以及高层人事变动。
七、交易目的和对上市公司的影响
1、交易目的
海亮环材本次以自有资金对财务公司进行增资，将进一步提升海亮环材盈利能力，夯实环保产业发展基础，加快推进环保产业并购战略，进一步提升公司发展潜力。
2、存在风险：
本次投资尚需经公司股东大会审议通过，并经中国银行业监督管理委员会的批准，尚存在不确定性。
3、对公司影响：
（1）目前，公司已建立《对外投资管理制度》，拥有一套完善的投资管理内部控制制度，对该项对外投资的权限设置、内部审批流程、风险控制措施等事项作出明确规定。公司全资子公司海亮环材对财务公司增资对公司当前主业的未来发展不构成重大影响。
（2）本次投资资金来源为自有资金，不会影响公司主营业务的正常运行。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
截至2016年3月31日，海亮股份与海亮集团及其控股的除本公司以外的其他企业累计已发生的关联交易的总金额10.1亿元（未含本次交易金额），本次交易金额为2.14亿元，故累计金额为12.24亿元，占公司最近一期净资产的32.12%。
九、独立董事事前认可与独立意见
1、事前认可意见
独立董事经过核查，发表如下事前人可意见：我们认真审核了公司全资子公司浙江海亮环境材料有限公司向海亮集团财务有限责任公司增资的原因、定价依据、交易方案等内容。认为所涉及的关联交易符合公司实际情况，符合有关法律法规的规定，定价公允，公平合理，不存在损害上市公司和非关联股东及中小股东利益的行为；公司已建立了健全的内控制度，该关联交易事项不会对公司主营业务的发展产生影响。我们同意将该议案提交公司第五届董事会第十九次会议审议。
2、独立意见
根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，我们作为公司独立董事，在认真审阅了有关资料和听取有关人员汇报的基础上，对公司全资子公司浙江海亮环境材料有限公司（以下简称“海亮环材”）向海亮集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）增资事项发表如下独立意见：
1、海亮环材本次以自有资金对财务公司进行增资，将进一步提升海亮环材盈利能力，夯实环保产业发展基础，加快推进环保产业并购战略，进一步提升公司发展潜力。
2、该关联交易遵循客观、公正、公平的原则，交易价格公允，没有损害公司及其他非关联方股东的利益。
3、目前，公司已建立《对外投资管理制度》，拥有一套完善的投资管理内部控制制度，对该项对外投资的权限设置、内部审批流程、风险控制措施等事项作出明确规定。公司全资子公司海亮环材对财务公司增资对公司当前主业的未来发展不构成重大影响。
4、公司董事会审议该事项时，关联董事曹建国、汪鸣、朱张泉、陈东回避表决。公司对该事项的审议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规以及《公司章程》的规定。该项交易不存在损害股东，特别是中小投资者和公司利益的情形。
5、我们同意公司全资子公司海亮环材向财务公司增资。
十、备查文件
1、公司第五届董事会第十九次会议决议；
2、独立董事对相关事项发表的独立意见；
3、独立董事关于相关事项的事前认可意见。
特此公告
浙江海亮股份有限公司
董事会
二〇一六年四月二十五日
股票代码：002203 股票简称：海亮股份 公告编号：2016-031
浙江海亮股份有限公司
关于举行2015年年度业绩报告网上说明会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
浙江海亮股份有限公司 （以下简称“公司”）将于2016年5月4日（星期三）下午15：00-17：00 在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2015年年度业绩报告说明会，本次年度报告说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆全景网（http://irm.p5w.net）参与本次说明会。
出席本次年度报告说明会的人员有：公司董事长曹建国先生、独立董事叶雪芳女士、董事会秘书邵国勇先生、财务总监陈东先生。
欢迎广大投资者积极参与！
特此公告
浙江海亮股份有限公司
董事会
二○一六年四月二十五日
证券代码：002203 证券简称：海亮股份 公告编号：2016-032
浙江海亮股份有限公司
关于举办投资者接待日活动的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
浙江海亮股份有限公司（以下简称“海亮股份”或“公司”）《2015年度报告》已于2016年4月25日披露，为便于广大投资者对公司的经营情况作更深入了解，公司定于2015年5月4日上午举办投资者接待日活动。具体情况如下：
一、活动时间：2015年5月4日（星期三）上午9:00-11:00。
二、活动地点：浙江省诸暨市店口镇中央大道海亮商务酒店五楼会议室。
三、接待方式：现场接待。
四、参与接待人员：
公司董事长曹建国先生、总经理朱张泉先生、董秘邵国勇先生、财务总监陈东先生（如有特殊情况，参与人员会作调整）。
五、预约方式：
参加本次活动的投资者请于2016年4月30日前与公司董事会办公室联系（节假日除外），以便做好活动接待安排。
联系人：朱琳
电 话：0575-87669333
传 真：0575-87069031
邮 箱：gfoffice@hailiang.com
地 址：浙江省诸暨市店口镇中央大道海亮商务酒店5楼501室
六、注意事项
1、参加活动的个人投资者请携带本人身份证原件及复印件，机构投资者携带机构相关证明文件及其复印件，公司将对上述证明性文件进行查验并存档，以备监管机构查阅。
2、公司将按照深圳证券交易所的规定，做好活动接待的登记及承诺书的签署。
3、为提高接待效率，在接待日活动前，投资者可通过电话、传真、邮件等形式向公司董事会办公室提出所关心的问题，以便公司对相对集中的问题形成答复意见。
欢迎广大投资者积极参与！
特此通知
浙江海亮股份有限公司
董事会
二○一六年四月二十五日
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