独立董事事先审核了公司2016年度日常关联交易事项，同意将2016年度日常关联交易事项提交董事会审议，并在董事会审议上述日常关联交易议案时发表了如下独立意见：

　公司2016年度预计与关联方发生的日常关联交易遵守了公平、公开、公正

　的原则，交易价格依据市场价格确定，定价公允，决策程序合法，关联董事回避了表决，不存在损害公司和股东利益的情形。

　六、监事会意见

　监事会认为：公司与时利和集团及其下属企业日常经营关联交易均是公司满足正常生产经营所需，交易价格将以市场定价为依据，未违反公开、公平、公正的定价原则，符合关联交易规则。没有损害公司和非关联股东的利益，同时关联交易不会对公司的独立性构成影响。

　七、保荐机构意见

　1、本次关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求；

　2、本次关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。

　保荐人对公司本次关联交易无异议。

　八、备查文件

　1、《公司第三届董事会第六次会议决议》；

　2、《公司第三届监事会第六次会议决议》；

　3、独立董事事前认可意见及独立董事意见；

　4、保荐机构意见。

　特此公告！

　广东德联集团股份有限公司董事会

　二〇一六年四月二十五日

　证券代码：002666 证券简称：德联集团 公告编号：2016-016

　广东德联集团股份有限公司

　及子公司2016年度申请银行综合授信的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　广东德联集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4月21日召开了第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司及子公司2016年度向银行申请综合授信的议案》。现将相关事宜公告如下：

　为扩大融资渠道，广东德联集团股份有限公司（以下简称“公司”）及公司子公司2016年度拟向银行申请总金额不超过人民币12.2亿元，不超过美元0.06亿元的综合授信额度（详见附件），品种包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、资金交易、贸易融资、进口信用证、海外代付、协议付款、进出口押汇、TT代付和国内信用证及押汇、关税保函等（品种之间可以相互调节使用），授信期限为一年，实际授信额度以各家银行最终审批的授信额度为准，具体融资金额公司将根据实际经营情况决定。授信期内，授信额度可循环使用。

　公司同意为长春德联申请建行吉林省分行综合授信提供人民币壹亿肆仟万元整的连带责任担保，担保期限为2年。

　公司董事会授权公司及公司子公司的法定代表人代表各公司及子公司在上述综合授信额度内签署相关法律文件。

　公司独立董事对本议案发表了独立意见。

　附件：公司及公司子公司2016年度向银行申请综合授信额度明细表

　公司及公司子公司2016年度向银行申请综合授信额度明细表

　■

　注1：上表中综合授信额度仅为公司结合上一年情况作出的预计，授信期限为1年，各种授信品种的具体起止日期以最终签订的相关合同为准。实际授信额度和授信品种以银行最后批复为准。

　注2：授权公司经营管理层与上述银行机构签署授信融资项下的有关法律文件。

　备查文件

　1、《第三届董事会第六次会议决议》；

　2、《第三届监事会第六次会议决议》；

　3、广东德联集团股份有限公司独立董事对于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见；

　特此公告！

　广东德联集团股份有限公司董事会

　二〇一六年四月二十五日

　证券代码：002666 证券简称：德联集团 公告编号：2016-017

　广东德联集团股份有限公司

　第三届董事会第六次会议决议的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　广东德联集团股份有限公司（以下简称“公司”） 第三届董事会第六次会议通知已于2016年4月11日通过书面及邮件方式由专人送达全体董事。本次会议于2016年4月21日上午在公司会议室以现场结合通讯方式召开。出席会议的董事应到9人，现场实到5人，独立董事黄劲业委托独立董事李晓帆出席会议，董事徐团华、徐庆芳、杨樾以通讯方式参加。公司监事、高级管理人员列席会议，公司董事长徐咸大主持会议。

　本次会议的举行符合《中华人民共和国公司法》和《广东德联集团股份有限公司章程》的规定。

　经与会董事充分讨论和审议，表决通过如下决议：

　一、审议通过《公司2015年度报告全文及2015年度报告摘要》；

　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告，《公司2015年度报告摘要》同时刊登于2016年4月25日的《证券时报》、《中国证券报》。

　该议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

　二、审议通过《公司2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《2015年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》；国信证券股份有限公司对此出具了《国信证券关于德联集团2015年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》；公司独立董事对此议案发表了《独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。

　具体内容详见公司2016年4月25日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告，《公司2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》同时刊登于2016年4月25日的《证券时报》、《中国证券报》。

　该议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

　三、审议通过《2015年度内部控制自我评价报告》；

　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　国信证券股份有限公司对此出具了《国信证券关于德联集团2015年度内部控制自我评价报告的核查意见》；公司独立董事对此议案发表了《独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。

　具体内容详见公司2016 年4月25日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　四、审议通过《2015年度董事会工作报告》；

　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　公司独立董事李晓帆、黄劲业、梁锦棋分别提交了《2015年度独立董事述职报告》，并将在公司2015年度股东大会上述职。

　具体内容详见公司2016年4月25日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告，其中《2015年度董事会工作报告》详见于《公司2015年度报告全文》之“第四节管理层讨论”。

　该议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

　五、审议通过《2015年度总经理工作报告》；

　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　六、审议通过《公司2015年财务决算报告》；

　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　公司2015年度财务决算报表（合并报表口径）如下：公司实现主营业务收入1,980,200,771.56元，同比增长14.96%；实现净利润178,707,515.82元，同比增长10.65%。详细内容参见《公司2015年度报告全文》之“第十节 财务报告”。

　该议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

　七、审议通过《公司2016年财务预算报告》；

　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　公司2016年度财务预算（合并报表口径）如下：预计实现营业总收入217,822.08万元，比上年同期增长10%；实现净利润20,438.51万元，比上年增长12.65%。

　注：上述经营计划是在相关假设条件下制定的，并不代表公司对2016年度的盈利预测，能否实现取决于宏观经济形势、市场状况变化等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

　八、审议通过《公司2015年度利润分配预案》；

　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　依据广东德联集团股份有限公司章程的规定，公司应当提取不低于25%的当年实现的可供分配利润作为股利分配。经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2015年度实现净利润18143.61万元（合并报表），其中母公司实现净利润3645.104724万元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按母公司净利润提取10%的法定盈余公积金364.510472万元后，本年实现母公司可分配净利润3280.594252万元，截止2015年12月31日母公司累计未分配利润总额为5178.841112万元。

　2015年度，公司盈利状况良好。根据中国证监会鼓励企业现金分红，以给予投资者稳定、合理回报的相关指导意见，考虑到公司目前处于发展期，经营规模不断扩大，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，更好地兼顾股东的利益，根据相关法律法规的规定，经公司控股股东及实际控制人、董事长徐咸大先生提议，公司2015年度利润分配方案为：

　以截至2015年12月31日公司总股本75432.9268万股为基数，按每10股派发现金股利人民币0.61元（含税）向公司全体股东实施分配，共计派发现金股利人民币4601.408535万元，剩余的累计未分配利润结转到以后年度；公司本年度不送红股，不以资本公积金转增股本。

　2015年度的利润分配预案与公司业绩成长性相匹配，有利于增强公司股票的流动性，有利于公司未来的长远发展，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。综上所述，公司2015年度利润分配预案合法、合规。

　在上述利润分配预提议和讨论的过程中，公司严格控制内幕信息知情人范围，并对相关内幕信息知情人进行登记，履行保密和严谨内幕交易的告知义务。本次公司2015年度利润分配及资本公积转增股本的预案实施后，授权公司管理层办理本次《公司章程》变更等相关报备登记事宜。

　公司独立董事对此议案发表了独立意见，具体内容请详见 2016年4 月25

　日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。

　该议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

　九、审议通过了《关于公司及子公司2016年度向银行申请综合授信额度的议案》；

　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　公司独立董事对此议案发表了独立意见。

　具体内容详见公司2016 年4月25日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　该议案已经出席董事会的三分之二以上董事同意并并经三分之二以上独立董事同意。

　该议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

　十、审议通过了《公司和子公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》；

　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　公司独立董事对此议案发表了独立意见，国信证券股份有限公司对此议案出具了核查意见。

　具体内容详见公司2016 年4月25日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　十一、审议通过《关于提请审议公司非独立董事、高级管理人员薪酬的议案》；

　关联董事徐咸大、徐团华、徐庆芳、郭荣娜、邓国锦、杨樾对该议案回避表决。

　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，回避票6票。

　2015年度，非独立董事、高级管理人员绩效薪酬合计为80万元人民币（税前），授权公司董事长根据各人工作业绩统筹分配。同时，根据公司经营情况及其具体任职的行政职务，确定非独立董事、高级管理人员2016年度按月发放的基本薪酬总额平均不超过人民币50万元/月（税前）。

　公司独立董事对此议案发表了独立意见，具体内容请详见 2016年4 月25日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。

　该议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

　十二、审议通过《关于提请审议续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为2016年度审计机构的议案》；

　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，坚持独立审计准则，为公司做了各项专项审计及财务报表审计，能客观、公正、公允的反映公司财务情况，较好地履行了聘约所规定的责任与义务。现根据相关法律法规和公司制度的有关规定，董事会同意续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司2016年度外部审计机构，为公司提供审计服务，聘期一年，审计费用为140万元人民币（不含差旅费）。

　董事会审计委员会对审计机构2015年度审计工作进行了评价和总结，同意续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为2016年度审计机构。

　公司独立董事对此议案进行了事前认可并发表了独立意见，具体内容请详见2016年 4月 25日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于聘任2016年度审计会计事务所及公司关联交易的事前认可意见》、《独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。

　该议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

　十三、审议通过《关于修订<审计委员会工作细则>的议案》；

　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　根据《中华人民共和国公司法》、《章程指引》和《广东德联集团股份有限公司章程》的规定，公司对《审计委员会工作细则》进行了修订。

　具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广东德联集团股份有限公司审计委员会工作细则》。

　十四、审议通过《关于修订<提名委员会工作细则>的议案》；

　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　根据《中华人民共和国公司法》、《章程指引》和《广东德联集团股份有限公司章程》的规定，公司拟对《提名委员会工作细则》第三条进行修订。

　具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广东德联集团股份有限公司提名委员会工作细则》。

　十五、审议通过《关于修订<薪酬与考核委员会工作细则>的议案》；

　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　根据《中华人民共和国公司法》、《章程指引》和《广东德联集团股份有限公司章程》的规定，公司拟对《薪酬与考核委员会工作细则》第四条进行修订。

　具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广东德联集团股份有限公司薪酬与考核委员会工作细则》。

　十六、审议通过《关于修订<战略委员会工作细则>的议案》；

　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　根据《中华人民共和国公司法》、《章程指引》和《广东德联集团股份有限公司章程》的规定，公司拟对《战略委员会工作细则》第三条进行修订。

　具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《广东德联集团股份有限公司战略委员会工作细则》。

　十七、审议通过《公司2015年度内部控制规则落实自查表》；

　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　国信证券股份有限公司对此出具了《国信证券关于德联集团内部控制规则落实自查表的核查意见》； 具体内容请详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　十八、审议通过《关于公司2016年日常经营关联交易预计的议案》；

　关联董事徐咸大、徐团华、徐庆芳回避表决。

　表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票，回避票3票。

　国信证券股份有限公司对此出具了《国信证券关于德联集团日常关联交易的核查意见》；公司独立董事对此议案进行了事前认可并发表了《独立董事关于对公司日常关联交易及续聘2016年度审计机构事项的事前认可意见 》、《独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。

　具体内容请详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告；《关于公司2016年日常经营关联交易预计的公告》同时刊登于2016年 4月 25 日的《证券时报》、《中国证券报》。

　十九、审议通过《公司2016年第一季度报告全文及2016年第一季度报告正文》；

　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告，《公司2016年第一季度报告摘要》同时刊登于2016年4月25日的《证券时报》、《中国证券报》。

　二十、审议通过《关于召开公司2015年度股东大会的议案》；

　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　《关于召开公司2015年度股东大会的通知》全文于2016年4月25日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　备查文件

　1、《第三届董事会第六次会议决议》；

　2、《公司独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见》；

　3、广东正中珠江会计师事务所出具的《募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告》；

　4、《国信证券关于德联集团2015年度内部控制自我评价报告的核查意见》；

　5、《国信证券关于德联集团2015年度募集资金存放与使用情况专项报告的核查意见》；

　6、《国信证券关于德联集团及其子公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的核查意见》

　7、《国信证券关于德联集团2015年内部控制规则落实自查表核查意见》；

　8、《国信证券关于德联集团关联交易的核查意见》；

　特此公告！

　广东德联集团股份有限公司董事会

　二〇一六年四月二十五日

　证券代码：002666 证券简称：德联集团 公告编号：2016-019

　广东德联集团股份有限公司

　第三届监事会第六次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　广东德联集团股份有限公司（以下简称“公司”） 第三届监事会第六次会议于2016年4月21日上午在公司会议室以现场方式召开，本次会议通知及相关资料已于2016年4月11日以专人送达至全体监事。本次监事会应出席监事3名，实际出席会议监事3名，会议由监事会主席周婧主持。

　本次会议的举行符合《公司法》和《公司章程》规定。

　经与会监事充分讨论和审议，表决通过如下决议：

　一、审议通过《公司2015年度监事会工作报告》；

　具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期公布的有关内容。

　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　该议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

　二、审议通过《公司2015年度报告全文及2015年度报告摘要》；

　关于公司2015年度报告全文及摘要的内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期公布的有关内容。

　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　该议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

　监事会认为：董事会编制和审核的2015年度报告全文及摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　三、审议通过《公司2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

　具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期公布的有关内容。

　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　该议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

　监事会认为：公司2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告已经按照深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的要求编制，如实反映了公司2015年度募集资金的存放和使用情况。

　四、审议通过《2015年度内部控制自我评价报告》；

　具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期公布的有关内容。

　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　监事会认为：董事会编制的2015年内部控制自我评价如实、准确、完整地反映了公司的真实情况，充分发挥了内部审计的监督和评价功能。

　五、审议通过《公司2015年财务决算报告》；

　具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期公布的有关内容。

　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　该议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

　六、审议通过《公司2016年财务预算报告》；

　具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期公布的有关内容。

　风险提示:公司2016年度财务预算、经营计划、经营目标并不代表公司对2016年度的盈利预测,能否实现很大程度上取决于市场状况变化与经营团队努力程度等多种因素,存在很大的不确定性,请投资者特别注意。

　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　七、审议通过《公司2015年度利润分配预案》；

　议案主要内容：

　依据广东德联集团股份有限公司章程的规定，公司应当提取不低于25%的当年实现的可供分配利润作为股利分配。经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2015年度实现净利润18143.61万元（合并报表），其中母公司实现净利润3645.104724万元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按母公司净利润提取10%的法定盈余公积金364.510472万元后，本年实现母公司可分配净利润3280.594252万元，截止2015年12月31日母公司累计未分配利润总额为5178.841112万元。

　2015年度，公司盈利状况良好。根据中国证监会鼓励企业现金分红，以给予投资者稳定、合理回报的相关指导意见，考虑到公司目前处于发展期，经营规模不断扩大，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，更好地兼顾股东的利益，根据相关法律法规的规定，经公司控股股东及实际控制人、董事长徐咸大先生提议，公司2015年度利润分配方案为：

　以截至2015年12月31日公司总股本75432.9268万股为基数，按每10股派发现金股利人民币0.61元（含税）向公司全体股东实施分配，共计派发现金股利人民币4601.408535万元，剩余的累计未分配利润结转到以后年度；公司本年度不送红股，不以资本公积金转增股本。

　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　该议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

　监事会认为：该股利分配议案符合《公司法》、《证券法》、《深圳交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的规定，监事会同意公司2015年度利润分配方案。

　八、审议通过《关于公司及子公司2016年度申请银行综合授信的议案》

　具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期公布的有关内容。

　监事会认为，公司及子公司申请银行综合授信，有利于扩大融资渠道，进一步改善公司现金流，进一步提升公司运营生产能力。

　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　九、审议通过《关于使用部分闲置资金购买银行理财产品的议案》

　具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期公布的有关内容。

　监事会认为，使用部分闲置募集资金购买银行理财产品，风险可控，收益较好，有利于最大限度提升公司财务收益。

　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　十、审议通过《关于提请审议续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为2016年度审计机构的议案》；

　议案主要内容：

　公司2015年度聘请广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司的审计机构，该事务所在担任审计机构期间，坚持独立审计准则，为公司做了各项专项审计及财务报表审计，能客观、公正、公允的反映公司财务情况，较好地履行了聘约所规定的责任与义务。现根据相关法律法规和公司制度的有关规定，提请董事会继续聘请广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司2016年度外部审计机构，为公司提供审计服务，聘期一年，审计费用为140万元人民币（不含差旅费）。

　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　该议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

　十一、审议通过《内部控制规则落实自查表》；

　具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期公布的有关内容。

　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　十二、审议通过《关于公司2016年日常经营关联交易预计的议案》；

　议案主要内容：

　根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：关联交易》的有关规定，现就本公司及公司子公司2016年全年将发生的关联交易预计如下：

　（1）采购商品（材料）

　■

　（2）销售商品（材料）

　■

　注：1、广东时利和汽车实业集团有限公司系公司实际控制人之一徐咸大的儿子徐桥华控制的公司。

　按照《公司章程》及《公司关联交易管理办法》的审批权限，上述对日常经营关联交易的预计金额在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　公司2015年度与上述关联方实际发生的日常交易金额没有超出公司对2015年日常关联交易的预计，无需另行履行审批手续。

　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　十三、审议通过《公司2016年第一季度报告全文及2016年第一季度报告正文》；

　关于公司2016年第一季度报告全文及摘要的内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期公布的有关内容。

　监事会认为：董事会编制和审核的2016年第一季度报告全文及摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　表决结果：同意票3票，反对票 0票， 弃权票0票。

　备查文件

　1、公司第三届监事会第六次会议决议。

　特此公告！

　广东德联集团股份有限公司

　监事会

　2016年4月25日

　关于广东德联集团股份有限公司

　募集资金2015年度存放与使用情况的专项鉴证报告

　广会专字[2016]G15041750032号

　广东德联集团股份有限公司全体股东：

　我们接受委托，对后附的广东德联集团股份有限公司（以下简称“广东德联”）董事会关于募集资金 2015 年度存放与使用情况的专项报告进行了专项审核。广东德联董事会的责任是根据深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的规定编制募集资金年度存放与使用情况的专项报告，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，保证募集资金存放与使用情况专项报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　我们的责任是在实施审核的基础上对广东德联募集资金年度存放与使用情况的专项报告发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作。上述准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审核工作以对募集资金存放和使用情况的专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。

　审核工作涉及实施审核程序，以获取有关募集资金存放与使用情况专项报告的审核证据。选择的审核程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的募集资金存放与使用情况专项报告重大错报风险的评估，还包括对广东德联董事会编制募集资金存放与使用情况专项报告所依据标准的适当性作出评价。我们相信，我们获取的审核证据是充分、适当的，为发表鉴证意见提供了基础。我们认为，广东德联董事会《关于募集资金2015年度存放与使用情况的专项报告》已经按照深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号—上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的规定要求编制，该专项报告关于广东德联 2015年度募集资金实际存放、使用情况的披露与实际情况相符。

　本专项报告仅供广东德联年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本专项报告作为广东德联年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。

　附件：广东德联集团股份有限公司董事会《关于募集资金2015 年度存放与使用情况的专项报告》

　广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：冯琨琮

　中国注册会计师：夏富彪

　中国 广州 二〇一六年四月二十一日

　广东德联集团股份有限公司董事会

　关于募集资金2015年度存放与使用情况的专项报告

　一、 募集资金基本情况

　（一）实际募集资金金额及资金到账时间

　1、2012年首次公开发行股票募集资金金额和资金到账时间

　根据广东德联集团股份有限公司（以下简称“公司”）2012年第一次临时股东大会决议和修改后章程的规定，经中国证券监督管理委员会“证监许可［2012］273号”《关于核准广东德联集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，公司于2012年3月14日向境内投资者首次公开发行4,000万股人民币普通股【A股】股票，每股面值1元，每股发行价格17.00元，共募集资金68,000.00万元，扣除发行费用人民币4,238.71万元，实际募集资金净额为人民币63,761.29万元。该募集资金已于2012年3月19日全部到账，业经广东正中珠江会计师事务所有限公司验证并出具“广会所验字[2012]第12000310188号”验资报告。

　2、2015年度非公开发行股票募集资金金额和资金到账时间

　根据广东德联集团股份有限公司（以下简称“公司”）2014年第二次临时股东大会决议和修改后章程的规定，经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]71号”《关于核准广东德联集团股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，公司向特定投资者非公开发行57,164,634股人民币普通股【A股】股票，每股面值1元，每股发行价格16.40元，共募集资金总额为人民币93,750.00万元，扣除发行费用人民币4,105.72万元后，实际募集资金净额为人民币89,644.28万元。该募集资金已于2015年2月27日全部到账，业经广东正中珠江会计师事务所有限公司验证并出具“广会验字[2015]G14045230026号”验资报告。

　（二）2015年度募集资金使用和结余情况

　1、2012年首次公开发行股票募集资金使用和结余情况

　截至2015年12月31日，公司累计使用募集资金及利息62,315.92万元，其中：（1）置换先期已投入募集资金项目的自筹资金2,772.41万元；（2）直接投入募集资金项目募集资金及利息33,134.83万元；（3）以超募资金归还银行贷款6,000.00万元；（4）以超募资金及利息永久补充流动资金13,808.68万元；（5）以项目节余资金永久补充流动资金6,600.00万元。截至报告期末，公司尚未使用的募集资金4,100.94万元（其中募集资金2,545.36万元，专户存储累计利息扣除手续费1,555.58万元）。

　2、2015年度非公开发行股票募集资金使用和结余情况

　公司2015年实际使用募集资金0.00万元，2015年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为2,075.73万元。截至报告期末，公司尚未使用的募集资金91,720.01万元（其中募集资金89,644.28万元，专户存储累计利息扣除手续费2,075.73万元）。

　二、募集资金存放和管理情况

　为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《公司法》、《证券法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定和要求，结合公司的实际情况，公司制定了《广东德联集团股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》。《管理制度》于2012年4月27日经第一届董事会第二十四次会议审议通过，并经第二届董事会第二次会议决议、第二届董事会第五次会议决议和第二届董事会第十五次会议决议审议修订。《管理制度》对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金管理与监督以及信息披露等进行了详细的规定。

　1、2012年首次公开发行股票募集资金存放和管理情况

　根据《管理制度》，公司及公司子公司对募集资金实行专户存储，2012年首次公开发行股票募集资金共开设了5个募集资金专户，并及时签署三方或四方（存储于子公司）监管协议，具体如下：公司于2012年4月分别与上海浦东发展银行股份有限公司佛山分行、兴业银行股份有限公司佛山季华支行及保荐机构国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）签订《募集资金三方监管协议》；公司和子公司长春德联化工有限公司于2012年4月与中国农业银行股份有限公司南海盐步支行及国信证券签订了《募集资金四方监管协议》；公司和子公司上海港申化工有限公司（现更名为上海德联化工有限公司）于2012年4月与深圳发展银行股份有限公司佛山南海支行（现已更名为平安银行佛山南海支行）及国信证券签订了《募集资金四方监管协议》；公司和子公司成都德联汽车用品有限公司于2012年4月与中国农业银行股份有限公司南海盐步支行及国信证券签订了《募集资金四方监管协议》。2013年4月，公司将“广东德联（扩建）技术改造项目”变更为“佛山德联汽车用品有限公司新建项目”，项目实施主体由公司变更为全资子公司佛山德联汽车用品有限公司，公司和子公司佛山德联汽车用品有限公司与上海浦东发展银行股份有限公司佛山分行及国信证券签订了《募集资金四方监管协议》，并撤销了原项目募集资金专用账户。监管协议与公司《管理制度》规定无重大差异，三方或四方监管协议的履行不存在问题。

　截至2015年12月31日止，公司募集资金账户余额合计41,009,416.34元，存放于公司及子公司的下列银行账户中： 人民币元

　■

　注1：为了提高资金存款收益，公司子公司成都德联汽车用品有限公司在中国农业银行股份有限公司南海平安支行另行开设了从属于募集资金账户的定期存款账户，该等账户纳入募集资金账户统一管理，不得用于结算或提取现金，到期后该账户内的资金只能转入募集资金账户。上表中中国农业银行股份有限公司南海平安支行的存储余额包括定期存款账户余额4,737,581.46元，活期存款账户余额1,192,047.89元。

　注2：为了提高资金存款收益，公司子公司长春德联化工有限公司在中国农业银行股份有限公司南海平安支行另行开设了从属于募集资金账户的定期存款账户，该等账户纳入募集资金账户统一管理，不得用于结算或提取现金，到期后该账户内的资金只能转入募集资金账户。上表中中国农业银行股份有限公司南海平安支行的存储余额包括定期存款账户余额13,088,400.00元，活期存款账户余额260,605.20元。

　注3：依据【沪建建管[2007]024号】《关于在建设工程管理环节增加防范拖欠工程款要求的通知》的规定，公司子公司上海德联化工有限公司在上海农商银行方泰支行开立工程项目专用账户，该账户年初结余募集资金5,737,600.95元，本年度转入募集资金3,000,000.00元，支付工程款6,316,639.00 元、设备款1,789,500.00元、银行手续费728.00元，收取银行利息8,174.42元。截至2015年12月31日，上海农商银行方泰支行工程项目专用账户结余募集资金638,908.37元。

　2、2015年度非公开发行股票募集资金存放和管理情况

　2015年度非公开发行股票募集资金共开设了5个募集资金专户，并及时签署三方或四方（存储于子公司）或五方（存储于子公司的子公司）监管协议，具体如下：公司于2015年3月分别与上海浦东发展银行股份有限公司佛山分行、兴业银行股份有限公司佛山分行、中国民生银行份有限公司广州分行及国信证券签订《募集资金三方监管协议》；公司和子公司上海德联车护网络发展有限公司于2015年1月与上海浦东发展银行嘉定支行及国信证券签订了《募集资金四方监管协议》；公司和子公司上海德联车护网络发展有限公司、子公司长春德联汽车维修服务有限公司于2015年12月与上海浦东发展银行股份有限公司长春分行及国信证券签订了《募集资金五方监管协议》。监管协议与公司《管理制度》规定无重大差异，三方或四方或五方监管协议的履行不存在问题。

　截至2015年12月31日止，公司募集资金账户余额合计217,200,128.12元（不含700,000,000.00元银行保本型理财产品，见注1），存放于公司及子公司的下列银行账户中：

　■

　注1：2015年3月，公司2015年第二次临时董事会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金投资理财产品的议案》，同意公司使用最高额度不超过人民币70,000万元的闲置募集资金用于投资保本型理财产品，资金全部为2015年度非公开发行股票募集资金。截至2015年12月31止，公司用闲置募集资金投资保本型银行理财产品70,000万元。

　注2：为了提高资金存款收益，公司在兴业银行股份有限公司佛山季华支行另行开设了从属于募集资金账户的定期存款账户，该等账户纳入募集资金账户统一管理，不得用于结算或提取现金，到期后该账户内的资金只能转入募集资金账户。上表中兴业银行股份有限公司佛山季华支行的存储余额包括定期存款账户余额15,062,944.33元，活期存款账户余额105,224.05元。

　注3：为了提高资金存款收益，公司在中国民生银行份有限公司佛山分行大沥支行另行开设了从属于募集资金账户的定期存款账户，该等账户纳入募集资金账户统一管理，不得用于结算或提取现金，到期后该账户内的资金只能转入募集资金账户。上表中中国民生银行份有限公司佛山分行大沥支行的存储余额包括定期存款账户余额589,631.10元，活期存款账户余额106,916.07元。

　三、本年度募集资金的实际使用情况

　1、2012年首次公开发行股票募集资金的实际使用情况

　单位：人民币万元

　■

　■

　2、2015年度非公开发行股票募集资金的实际使用情况

　单位：人民币万元

　■

　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　单位：人民币万元

　■

　五、募集资金使用及披露情况

　公司在募集资金使用及披露中不存在其他问题。

　广东德联集团股份有限公司董事会

　二○一六年四月二十一日