一、重要提示

　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　董事、监事、高级管理人员异议声明

　■

　声明

　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　■

　非标准审计意见提示

　□ 适用 √ 不适用

　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　√ 适用 □ 不适用

　是否以公积金转增股本

　√ 是 □ 否

　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以公司董事会审议通过2015年度利润分配方案时的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利4元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增10股。

　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　□ 适用 √ 不适用

　公司简介

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　二、报告期主要业务或产品简介

　（一）公司主要业务情况

　公司主要从事智能装备核心控制功能部件、工业机器人及智能制造系统的研发、生产和销售，为客户提供个性化、多样化、系统化智能装备核心控制功能部件及智能制造系统解决方案。公司所处行业为《中国制造2025》支持的十大重点领域之一---高档数控机床和机器人。

　1、智能装备核心控制功能部件

　主要产品包括：数控系统、电液伺服系统、运动控制及交流伺服系统，上述产品现已应用到机床、纺织机械、包装机械、印刷机械、电子机械等机械装备的自动化控制。在数控金属成形机床领域，公司的客户群体覆盖了全国大部分的行业主流厂家并且市场占有率较高；在其他智能装备领域，公司产品在国产品牌市场占有率排名中名列前茅，得到高端智能机械装备制造业广大客户的应用和认可。

　2、工业机器人及智能制造系统

　主要产品包括：六轴通用机器人、四轴码垛机器人、SCARA机器人、DELTA机器人、机器人工作单元，智能制造系统等。

　工业机器人及其工作单元主要应用领域包括焊接、机床上下料、折弯、搬运码垛、装配、分拣、喷涂、打磨等领域。报告期内，六轴通用机器人中约有50%应用于焊接领域，其次是应用于搬运码垛领域，主要为袋式、箱式等的搬运码垛。

　产品主要覆盖行业为汽车零部件、新能源、建材、家电、化工、农产品、食品等；报告期内，基于公司多年在工业自动化产品和技术的积累，工业机器人产品批量投入市场的影响力优势，以及智能制造国家战略带来的重大发展机遇，公司新增智能制造系统业务模块，拉动公司业务在工业机器人基础上向智能制造系统领域延伸，以机器人，自动化，信息化为基础，以智能化及工业互联网为特色，为客户提供智能制造一站式完整解决方案。目前，公司智能制造系统业务已在家电行业智能制造生产线、金属板材成形加工智能制造生产线取得初步突破。

　（二）公司所属行业情况

　1、智能装备核心控制功能部件行业

　受整体经济下滑的影响，我国装备制造业2015年继续面临去产能、调结构的巨大挑战，部分传统装备制造领域如机床行业，继续有较大幅度下滑。但从长期来看，在加快转变经济增长方式的政策指引下，大力发展高效率、高性能、和高可靠性的智能化装备已是大势所趋；加快传统装备产品向智能化装备产品结构升级势在必行，国产装备的数控率和自动化率还有很大的提升空间，作为实现装备制造业转型升级关键的控制功能部件仍然存在巨大的市场发展空间。例如，作为智能装备核心控制功能部件之一的交流伺服系统，其市场规模正在我国迅速发展。根据中国工控网2015年的预测，中国伺服市场未来三年将保持9%左右的增长，未来市场的主要驱动因素分别包括：智能制造正在成为国家推动鼓励发展的信息化、工业化两化融合的主攻方向，而交流伺服系统等运动控制产品则是智能制造的重要实现手段；消费的升级带动了与民生相关的电子制造设备、包装机械等需求的持续增长；随着未来伺服产品技术的不断成熟，整体解决方案不断拓展至细分领域，半定制化的运动控制解决方案将成为趋势。

　同时，智能装备核心控制功能部件行业中，国际品牌在高端仍占有较大比例，国产品牌核心控制功能部件厂家既面临国际巨头的巨大竞争压力，也具有提升产品品质后争夺更多市场份额的发展空间。

　2、工业机器人及智能制造系统行业

　在国家政策支持下的制造业产业升级和劳动力成本上升背景下，中国已成为全球工业机器人重要市场。未来推动工业机器人产业规模扩大的主要因素包括：第一，技术进步将大幅降低工业机器人制造成本并扩大其应用领域，使得工业机器人能够在除汽车行业外的普通制造业和中小企业得到普及；第二，人工成本上升将迫使企业选择工业机器人替代人工来从事大规模和重复性劳动；第三，产品生命周期缩短及多样化需求将促进柔性制造技术进步，刺激以工业机器人为核心的柔性化生产线及相关设备需求增加；第四，全球化竞争将使得现代化智能装备需求增加。

　目前，国内绝大部分工业机器人市场份额被国外厂商占据，并且基于良好的市场前景，国外厂商纷纷在中国设厂，以提高市场占有率。我国工业机器人生产企业普遍存在进入时间短、规模小、技术基础薄弱等问题，市场份额相对较小。

　智能制造系统作为制造业产业升级的主要战略目标正在形成一个新兴高速发展行业，该行业的特征是以工业机器人为核心，以自动化设备为基础，基于工业互联网的信息化技术，构建智能制造生产线和数字化车间，以完整解决方案的方式为客户提供交钥匙工程。根据《中国制造2025》规划，该行业未来具有极大发展空间。《中国制造2025》提出，推进信息化与工业化深度融合，紧密围绕重点制造领域关键环节，开展新一代信息技术与制造装备融合的集成创新和工程应用。在基础条件好、需求迫切的重点地区、行业和企业中，分类实施流程制造、离散制造、智能装备和产品、新业态新模式、智能化管理、智能化服务等试点示范及应用推广。建立智能制造标准体系和信息安全保障系统，搭建智能制造网络系统平台。

　三、主要会计数据和财务指标

　1、近三年主要会计数据和财务指标

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　单位：人民币元

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　2、分季度主要会计数据

　单位：人民币元

　■

　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　□ 是 √ 否

　四、股本及股东情况

　1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　单位：股

　■

　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无优先股股东持股情况。

　3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　■

　五、管理层讨论与分析

　1、报告期经营情况简介

　2015年，国内经济下行压力继续加大，公司业务同时面临装备制造行业发展困境的巨大挑战与工业机器人行业迎来产业大发展的巨大机遇，借助于公司登陆资本市场后带来的发展机遇，公司及时在新的发展阶段提出了“双核双轮驱动”发展战略：

　两个核心业务：智能装备核心控制功能部件、机器人及智能制造系统

　两条发展路径：内生性发展、外延性发展

　2015年，公司继续坚持“技术领先”战略，加大对产品研发的投入，不断提升产品性能与可靠性，优化产品结构，同时积极推进与战略合作伙伴的深度合作。2015年公司进一步贯彻实施专业化管理的管理战略，大胆引进专业化，高层次技术和管理人才，推动公司人才队伍的建设，财务管理上进一步加强预算管理的严肃性，强化内部费用管理，为公司实现向管理要效益打下坚实基础。

　报告期内公司实现营业总收入483,144,103.35元，较上年同期下降5.61%；利润总额54,060,455.94元，较去年同期上升15.09%；归属于上市公司股东的净利润51,190,500.91元，较去年同期上升16.43%。截止2015年12月31日，公司总资产743,345,134.24元，比期初上升63.78%；归属于母公司所有者权益合计498,291,232.34元，比期初上升73.07%。

　报告期内，公司主要开展以下工作：

　（一）2015年度主营业务经营情况

　1、智能装备核心控制功能部件

　受国内经济下行压力影响，传统装备制造行业市场需求低迷，公司金属成形机床数控系统及电液压伺服系统业务受到较大影响，销售业绩较去年同期有所下滑。面对困难，公司及时调整经营策略，积极开拓市场。报告期内，公司保持数控系统产品大客户的市场份额；进一步争取电液伺服系统的中小客户；推出带触摸功能的机械压力机数控系统新产品，有效抵御了通用触摸屏+PLC的低价竞争；同时直驱伺服系统销量继续保持增长，并成功将该产品拓展至海外市场；抓住电液混合驱动节能环保的巨大市场机会，充分发挥公司独特的交流伺服系统和电液伺服系统产品的协同优势，形成具有独特竞争优势的电液混合驱动系列产品，电液混合驱动产品在油压机、压铸机行业应用有明显增长。

　2015年公司运动控制及交流伺服系统业务继续保持增长，在重点聚焦的目标行业如电子机械和纺织经编机取得重大突破；运动控制完整解决方案在机械手、电子机械行业取得突破性进展，基于ESmotion的运动控制完整解决方案形成一定的行业影响力，为2016年完整解决方案规模化进入市场奠定了基础。经过2015年的努力，运动控制及交流伺服系统的产品性能得到进一步提升，完成了向20位以上编码器产品的升级换代；适用于高端行业多轴控制的内置EtherCAT总线伺服系统已经批量化投入市场，进一步巩固了公司在高端通用伺服系统领先的市场地位。公司的EDS、ETS等集成式产品作为差异化竞争产品在机械手、纺机等行业占据市场主流；同时，为工业机器人和智能制造产品线提供的专用控制系统，集成式交流伺服驱动系统，高功率密度伺服电机等均如期完成原定目标，为该产品线提升竞争能力，奠定国产机器人行业领军企业地位做出了显著的贡献。

　2、工业机器人及智能制造系统

　工业机器人及智能制造系统业务在2015年继续保持高速发展，业务收入同比增长98.55%。作为国内为数不多的具有核心技术和核心部件的工业机器人企业，埃斯顿机器人的行业知名度在2015年得到显著提升，行业排名稳居国产工业机器人品牌第一方阵。在品牌影响力大增的同时，公司客户层次得到明显提升，与多个行业标杆企业建立战略合作关系。公司工业机器人以及工业机器人为基础的智能制造系统在一些细分领域正逐步形成品牌效应。

　公司紧抓智能制造发展机遇，在高品质工业机器人本体实现批量生产的基础上，具有自主技术的工业机器人视觉产品已经批量进入市场，远程数据采集、分析和诊断功能已经成为公司工业机器人产品的标准配置，基于工业机器人本体，主要应用于焊接、搬运与码垛、折弯、机床上下料等领域工业机器人工作单元得到广泛应用；同时公司业务向智能制造系统领域延伸。报告期内，公司以自动化、信息化和工业互联网为基础的智能制造系统业务已取得初步突破。以多个机器人工作单元组成的智能制造系统（产线），已经应用于家电行业智能制造生产线、金属板材成形自动化智能生产线等。

　（二）2015年度重大工作回顾

　1、公司发展史上的里程碑---登陆资本市场

　2015年3月，公司首次公开发行股票并在深交所中小板上市，这一里程碑事件为公司开拓了更大的发展空间，增强资金实力、提升品牌知名度和影响力等优势已切实体现在公司经营的各方面。

　2、机器人产业发展推动公司知名度激增

　报告期内，随着国内机器人产业迅猛发展，公司在行业的影响力、知名度大增，政府支持力度加大，产业上下游战略合作特别是与行业大客户的合作机会显著增多。报告期内，公司工业机器人与智能制造系统已形成多个行业应用示范案例，包括家电以及新能源行业的标杆企业。公司产品已获得江苏省名牌产品及著名商标。

　3、围绕公司业务发展战略，积极开展外延性发展

　公司在新的发展阶段提出了“双核双轮驱动”发展战略，以智能装备核心控制功能部件业务为基础，着力发展工业机器人及智能制造系统业务，发挥资本市场平台作用，在内生性发展基础上寻求外延式发展。报告期内，围绕公司发展战略，公司作为LP参与了上汽股权投资发起设立的台州尚颀产业并购基金，此举将促进公司工业机器人及智能制造系统业务进军汽车行业；收购从事机器人3D视觉技术研发和生产的意大利Euclid Labs SRL，利用与其技术协同效应，实现机器人的智能化视觉应用。

　（三）其他经营管理工作情况

　1、人才引进、应用和激励成绩显著

　为了确保公司发展战略的实现，公司重视对人才的培养与引进。2015年，公司在研发、采购、财务、营销等高层次专业人才引进方面成效显著；积极推动公司人才“三化建设”，即队伍年轻化、岗位专业化和人才梯队化的建设；研发人员支援一线销售，打造专家型销售队伍；促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司中高层管理人员及员工的积极性，完成公司首期股权激励计划限制性股票授予。

　2、产品技术持续创新

　公司通过对研发资源的持续整合，实行专业化集中管理，2015年公司研发资源有效利用、研发效率和质量得到进一步提高，取得多项研发成果。工业机器人产品及技术方面，焊接、码垛和折弯工艺软件开发和应用为机器人产品在这些领域的销售做出了重要贡献；自主研发的二维视觉系统在3C行业开始批量销售；自主研发的振动抑制技术、碰撞检测技术在机器人产品上得到应用，对性能和安全性提升具有重要作用。运动控制及交流伺服产品和技术方面，在伺服性能提升、智能化和二代伺服平台开发等方面取得了多项成果。

　2015年公司获得国家发改委产业振兴和技术改造专项“工业机器人专用伺服系统产业化“项目，并已获批筹建江苏省工业机器人重点实验室。截止2015年底，公司拥有专利139项，其中发明专利44项，PTC（国际发明专利）2件，软件著作权89项，省级高新技术产品16项。

　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　□ 是 √ 否

　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

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　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　□ 是 √ 否

　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　□ 适用 √ 不适用

　6、面临暂停上市和终止上市情况

　□ 适用 √ 不适用

　六、涉及财务报告的相关事项

　1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

　2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

　4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

　□ 适用 √ 不适用

　5、对2016年1-3月经营业绩的预计

　□ 适用 √ 不适用

　股票代码：002747 股票简称：埃斯顿 公告编号：2016-015号

　南京埃斯顿自动化股份有限公司

　第二届董事会第十七次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十七次会议通知于2016年4月11日以电话、邮件等方式发出，会议于2016年4月21日在南京市江宁经济开发区水阁路16号公司会议室召开。本次会议应出席董事9 人，亲自出席董事共8人，独立董事杨京彦先生授权委托独立董事段星光先生代为出席并行使表决权。公司监事会主席、监事、高级管理人员列席会议，会议由董事长吴波先生主持。本次会议的召开符合《公司法》及相关法律、法规以及《公司章程》的规定。经审议，逐项通过如下议案：

　一、审议并通过《关于<公司2015年年度报告>及其摘要的议案》

　《公司2015年年度报告》全文及摘要详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　公司第二届监事会第十二次会议对本议案进行了审议并发表意见。详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　二、审议并通过《关于<2015年度董事会工作报告>的议案》

　《2015年度董事会工作报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告：《公司2015年年度报告》中“第四节 管理层讨论与分析”部分。

　公司独立董事石柱先生、杨京彦先生、段星光先生向董事会递交了《2015年度独立董事述职报告》，并将在公司2015年年度股东大会上进行述职。《2015年度独立董事述职报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　三、审议并通过《关于<2015年度总经理工作报告>的议案》

　总经理吴波先生向公司董事会汇报了2015年度工作情况，报告内容涉及公司2015年工作总结及2016年工作计划。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　四、审议并通过《关于<2015年度财务决算报告>的议案》

　报告期内(合并报表数)公司实现营业总收入483,144,103.35元，较上年同期下降5.61%；利润总额54,060,455.94元，较去年同期上升15.09%；归属于上市公司股东的净利润51,190,500.91元，较去年同期上升16.43%。截止2015年12月31日，公司总资产743,345,134.24元，比期初上升63.78%；归属于母公司所有者权益合计498,291,232.34元，比期初上升73.07%。现金净流量增加15,202,272.44元，其中经营活动现金流量净额为8,363,408.27元。

　公司第二届监事会第十二次会议对本议案进行了审议并发表意见。详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　五、审议并通过《关于<2015年度内部控制自我评价报告>的议案》

　《2015年度内部控制自我评价报告》、《内部控制规则落实自查表》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　公司独立董事对本议案发表了独立意见，保荐机构华林证券股份有限公司发表了核查意见。详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　公司第二届监事会第十二次会议对本议案进行了审议并发表意见。详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　六、审议并通过《关于公司高级管理人员2016年度薪酬方案的议案》

　公司高级管理人员的年薪分为基本年薪和绩效奖金两部分，基本年薪按照月度发放，绩效奖金在次年发放。

　2016年度，总经理吴波先生，基本年薪约44万元；副总经理韩邦海先生，基本年薪约35万元；副总经理徐秋云女士，基本年薪约27万元；副总经理兼董事会秘书潘文兵先生，基本年薪约29万元；副总经理周爱林先生，基本年薪约27万元；财务总监袁琴女士，基本年薪约26万元。

　关联董事吴波先生、韩邦海先生、徐秋云女士、潘文兵先生回避表决。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　七、审议并通过《关于<公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》

　《公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.