(上接A45版)

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　注1：现已更名为美田利华集团有限公司

　注2：现已更名为中国华海融资担保有限公司

　注3：现已更名为北京泰达瑞顿投资管理中心（有限合伙）

　三、公司股本情况

　（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

　本次A股发行前，本公司的总股本为19.7亿股。根据公司2011年度股东大会、2012年度股东大会、2013年度股东大会、2014年度股东大会和2016年第二次临时股东大会，本次拟公开发行普通股（A股）2.19亿股，占发行后总股本的10.00%。

　关于股份流通限制和锁定安排参见本招股意向书摘要“第一节 重大事项提示”之“一、本次发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺”。

　（二）公司股东持股情况

　本公司由一创有限整体变更设立，设立以来股本未发生变化，本公司40名股东均为发起人，持股情况参见本节“二、发行人历史沿革及改制重组情况”之“（二）发起人及其投入资产的内容”。

　（三）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

　在本公司的股东中，水晶投资有限公司持有北京世纪创元投资有限公司80%的股权，为其控股股东，水晶投资有限公司与北京世纪创元投资有限公司合计持有公司3.8%的股权，持股比例小于5.00%。

　除此之外，发行前本公司股东之间无其他关联关系。

　四、公司业务情况

　（一）公司的主营业务

　本公司的业务范围涵盖了证券经纪、证券投资咨询、与证券交易和证券投资活动有关的财务顾问、证券（不含股票、中小企业私募债券以外的公司债券）承销、证券自营、证券资产管理、融资融券、证券投资基金代销、为期货公司提供中间介绍业务、代销金融产品。本公司还通过控股子公司一创摩根从事股票与公司债券（不含中小企业私募债券）的承销与保荐业务，通过全资子公司一创期货从事期货经纪业务，通过全资子公司一创投资从事直投业务，通过全资子公司创新资本开展金融产品投资和其他另类投资业务，以及通过控股子公司创金合信开展基金管理业务。本公司主营业务的分类如下表所示：

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　（二）公司所属行业竞争情况

　随着综合治理的顺利结束以及证券市场基础性制度的不断完善，我国证券公司风险管理及内部控制得到了明显的提升，证券行业监管体系日趋成熟，行业规范运作及稳健性程度均达到较高的水平。在推进改革开放、创新发展的大背景下，我国证券行业已逐步进入以产品、业务创新为主导的全新发展阶段，证券市场的深度和广度将不断拓展，证券公司盈利模式单一的局面将逐步改善，行业进入多元化、特色化发展时代。市场竞争呈现出以下特点：（1）行业整体规模仍然偏小，直接融资比例亟待进一步提高；（2）盈利模式相对单一，但创新业务的快速发展将有利于收入来源的多元化和均衡化；（3）证券公司定位逐渐清晰，一批特色化经营的证券公司将不断涌现；（4）行业开放格局不断加深，国际竞争压力日益显现。

　（三）公司主要业务竞争情况

　报告期内，本公司的营业收入主要来自于固定收益业务、投资银行业务、资产管理业务和证券经纪业务。2015年度、2014年度、2013年度，上述四项业务收入占营业收入的比例分别为84.82%、97.17%、90.30%。公司在保持上述四项业务基础上，积极发展期货经纪业务、直投业务和证券自营业务。

　公司一直以来都重视固定收益业务的发展，不断加大对固定收益业务的投入。同时，根据市场的变化，不断调整业务方向和内部组织结构，特别是2012年本公司积极推进债券做市服务，进一步提高固定收益业务的盈利能力，并形成了领先的市场地位。2015年度、2014年度、2013年度，公司固定收益业务收入占营业收入的比重分别为25.32%、44.87%、18.51%。

　公司顺应新股发行体制改革潮流，加大了对投资银行业务的投入。为打通境内外业务通道、进一步开拓境内外投资银行业务，公司与J.P. Morgan Broking (Hong Kong) Limited合资成立了第一创业摩根大通证券有限责任公司，为中国客户提供跨境式企业融资并购服务奠定基础。2015年度、2014年度、2013年度，公司投资银行业务收入占营业收入的比重分别为8.38%、14.01%、24.07%。

　公司重视资产管理业务，组建了优秀的业务团队，创建了“创金资产”管理品牌，并根据业务发展需要和市场变化完善内部组织结构。报告期内公司资产管理业务取得了快速的发展和良好的业绩。2015年度、2014年度、2013年度，公司资产管理业务收入占营业收入的比重分别为16.21%、18.66%、23.49%。

　近年来，证券市场一直呈现反复震荡调整的态势，加之中国证监会对于证券经纪业务经营牌照限制逐步放开，券商之间经纪业务竞争已经进入白热化阶段。公司一方面顺应政策导向，积极在各地新设营业部，开拓新的市场，另一方面努力提升经纪业务内部管控水平，重点由产品服务向客户服务导向，通过流程梳理和细化提升公司整体经营水平。此外，公司加大对融资融券等创新业务的投入。2015年度、2014年度、2013年度，公司经纪业务收入占营业收入的比重分别为34.91%、19.63%、24.23%。

　五、本公司主要资产权属情况

　（一）本公司的主要固定资产情况

　本公司的固定资产主要包括房屋建筑物、电子设备、运输设备及其他设备。截至2015年12月31日，本公司的固定资产原值25,479.50万元，累计折旧11,217.11万元，净值14,262.39万元，成新率为55.98%。

　（二）本公司自有及租赁房地产情况

　1、自有房产情况

　截至2015年12月31日，本公司及控股子公司、证券营业部拥有8处自有房产，面积合计51,034.47平方米。

　2、公司目前租赁的房产情况

　截至招股意向书签署日，本公司及控股子公司、证券分支机构共租赁60处房产，面积合计约为25,597.91平方米。

　（三）本公司在建工程情况

　截至2015年12月31日，本公司在建工程为2,070.00万元。

　（四）本公司主要无形资产情况

　1、本公司土地使用权情况

　截至2015年12月31日，本公司拥有1宗土地使用权。

　2、本公司的商标情况

　（1）本公司持有的商标情况

　截至2015年12月31日，本公司持有的商标45个。

　（2）许可使用商标

　根据一创摩根与JPMorgan Chase & Co.签署的《商标使用许可合同》，以及一创摩根与一创有限签署的《甲方商标许可协议》，一创摩根获准使用JPMorgan Chase & Co.及一创有限的商标，共计10个。

　3、交易席位费

　截至2015年12月31日，本公司交易席位费情况如下：

　单位：万元

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　4、软件

　截至2015年12月31日，本公司软件情况如下：

　单位：万元

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　5、域名

　截至2015年12月31日，本公司拥有的域名共22个。

　（五）本公司的商誉情况

　截至2015年12月31日，本公司商誉无可变现净值低于账面净值的情况，无需计提减值准备。

　（六）本公司持有的业务许可文件

　本公司所处的证券行业实行严格的市场准入制度，本公司及下属子公司所从事的业务已获得相关主管部门颁发的许可证书或资格证书。

　六、同业竞争与关联交易

　（一）同业竞争

　本公司无控股股东及实际控制人，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业同业竞争的情况。

　（二）关联交易

　1、发行人报告期内的重大关联交易

　（1）经常性关联交易

　①代理买卖证券服务

　a.代理买卖证券款余额

　单位：元

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　注：系由银华财富资本管理(北京)有限公司设立并作为管理人的银华量化绝对收益3号资产管理计划形成的余额。

　b.代理买卖证券手续费收入

　单位：元

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　注：系由银华财富资本管理(北京)有限公司设立并作为管理人的银华量化绝对收益3号资产管理计划形成的相关手续费收入。

　上述公司均在发行人处开立了证券账户并委托公司代理进行证券交易，发行人向关联方收取的平均佣金率处于合理水平，定价公允。

　c.支付利息

　单位：元

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　注：系由银华财富资本管理(北京)有限公司设立并作为管理人的银华量化绝对收益3号资产管理计划形成的相关利息支出。

　d.期货经纪业务收入

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　注：系由银华财富资本管理(北京)有限公司设立并作为管理人的银华量化绝对收益3号资产管理计划形成的相关手续费收入。

　②交易单元席位租赁收入

　单位：元

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　根据公司与银华基金管理有限公司签订的《证券交易席位租用协议》，银华基金管理有限公司租用公司交易所基金专用交易席位作为其管理的投资基金在交易所进行交易的专用席位，约定席位佣金标准：股票交易佣金为买（卖）成交金额*佣金费率－买（卖）经手费－买（卖）证管费－证券结算风险基金等费用，国债现券及回购不计佣金。该类交易单元席位租赁收入的计提方式为行业通行作法，且计提标准处于市场合理范围内，定价公允。

　③代理基金销售交易

　单位：元

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　根据发行人与银华基金管理有限公司签订的《基金销售服务代理协议》，发行人为银华基金提供基金的代理销售服务，代理费用以发行人代理销售银华基金的基金产品的销售总额所形成的认购费、申购费和赎回费及其他交易收费按照相应提成比例计算。该代理费用的计提方式为行业通行作法，且计提标准处于市场合理范围内，定价公允。

　④证券承销业务收入

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　上述关联交易属于正常的商业行为，符合正常的商业条件和一般的商业惯例和逻辑，是合理、必要的。

　⑤财务顾问收入

　单位：元

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　⑥投资咨询业务收入

　单位：元

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　⑦关联方认购（申购）和赎回集合资产管理计划情况

　单位：份

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　单位：份

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　单位：份

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　单位：份

　⑧其他手续费及佣金收入

　根据公司子公司一创吉星与新材料基金签订的基金委托管理协议，由一创吉星担任基金资产的管理人，负责管理和运作基金资产，2013年度及2014年度确认的基金管理费收入分别为809,948.13元和4,734,007.18元。

　根据公司子公司一创创盈与一创中科签订的基金委托管理协议及其合伙协议约定，由一创创盈担任基金管理人，负责在协议约定的权利义务范围内为一创中科提供基金管理服务，2013年、2014年及2015年，确认的基金管理费收入分别为932,038.83元、932,038.83元和932,038.83元。

　⑨公司作为委托人参与关联方特定客户资产管理

　公司与银华基金签订资产管理合同，由公司作为委托人参与银华基金作为资产管理人的资产管理计划。2014年度，公司分别参与成立了银华-一创鲁1号债券收益分级资产管理计划、银华-一创金丰债券收益分级资产管理计划、银华-民生-第一创业量化专户理财资产管理计划，出资金额分别为4,000万元、15,000万元和10,000万元，银华基金按照资产管理合同约定的费率收取管理费。上述管理计划于2015年均已清算。

　⑩投资顾问业务支出

　单位：元

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　（2）偶发性关联交易

　①与关联人共同投资

　2013年10月，公司子公司一创创盈与关联方北京华熙颐美投资有限公司以及非关联第三方共同发起设立一创中科，出资总额为4,800万元，一创创盈认缴800万元出资份额，北京华熙颐美投资有限公司认缴1,000万元出资份额，非关联第三方认缴3,000万元出资份额。

　2014年8月，公司子公司一创创盈与关联方北京华熙颐美投资有限公司、广州市黄埔龙之泉实业有限公司、深圳中和共同发起设立富显环保，出资总额为6,900万元，其中，一创创盈认缴2,900万元，北京华熙颐美投资有限公司认缴1,000万元，广州市黄埔龙之泉实业有限公司认缴1,000万元，深圳中和认缴2,000万元。2015年3月，广州市黄埔龙之泉实业有限公司将其认缴资格转让给深圳一创创盈投资管理有限公司，转让后，深圳一创创盈投资管理有限公司应认缴3,900万元，北京华熙颐美投资有限公司认缴1,000万元，深圳中和股权投资企业（有限合伙）认缴2,000万元；上述认缴款出资完毕后，深圳一创创盈投资管理有限公司和北京华熙颐美投资有限公司分别增资536万元和91万元，出资款均以缴纳完毕。

　②关联方资金拆借

　2014年12月，阜新中科与一创投资签订借款合同，向一创投资借款60,960,000.00元用于归还贷款及合同款。该笔借款期限为7日，从2014年12月29日起至2015年1月4日止，利息按银行同期贷款利率计算。截至招股意向书签署日，阜新中科已偿付该笔借款。

　③关联方购买收益凭证产品

　北京市农业投资有限公司2015年购买本公司发行的收益凭证产品11,000万元，公司向其支付利息1,620,410.00元。

　2、关联方应收应付款项

　单位：元

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　注：截至本招股意向书签署日，发行人已收回该笔款项。

　3、报告期内关联交易对本公司财务状况和经营成果的影响

　本公司报告期内发生的关联交易金额较小，占当期同类型交易的比重较少，因此不会对本公司财务状况及经营成果产生重大影响。

　七、董事、监事及高级管理人员

　（一）董事

　截至招股意向书签署日，本公司共有董事13名，其中独立董事5名。公司董事由股东大会选举产生，任期3年，任期届满可连选连任，独立董事任期不得超过6年。本届董事会至2018年4月22日期满，本公司董事的基本情况如下表所列：

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　（二）监事

　本公司本届监事会由7名监事组成，其中股东代表监事4名，由股东大会选举产生；职工代表监事3名，由职工代表大会选举产生。本公司的监事任期为3年，任期届满可连选连任。本公司监事的基本情况如下表所列：

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　（三）高级管理人员

　本公司高级管理人员包括：总裁、副总裁、财务总监、合规总监、首席风险官和董事会秘书，本公司高级管理人员的基本情况如下表所列：

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　八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况

　报告期内，发行人股权结构较为分散，无任何股东单独持股比例高于20%。公司40家法人股东都是公司发起人，由于发行人的股权结构、董事会决策机制及董事会成员构成特点，公司的经营方针及重大事项的决策系由全体股东充分讨论后确定，无任何单独一方能够决定和实质控制，因此公司无实际控制人。

　九、财务会计信息及管理层讨论与分析

　（一）简要财务报表

　1、合并资产负债表

　单位：元

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　2、合并利润表

　单位：元

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　3、合并现金流量表

　单位：元

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　4、主要财务指标

　（1）主要财务指标

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　注：

　（1）资产负债率=（负债总额-代理买卖证券款）/（资产总额-代理买卖证券款）

　（2）净资产负债率=（负债总额－代买卖证券款－受托资金）/期末净资产

　（3）流动比率=流动资产/流动负债

　（4）自营证券比率=（自营证券净额-债券类净额）/期末净资产

　（5）长期投资比率=期末长期投资/期末净资产

　（6）固定资本比率=（固定资产期末净值+期末在建工程）/期末净资产

　（7）净资产收益率=归属于母公司股东的净利润/平均股东权益

　（8）总资产利润率=归属于母公司股东的净利润/平均总资产

　（9）营业费用率=业务及管理费/营业收入

　（10）每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量/发行在外的普通股加权平均数

　（11）每股净现金流量=净现金流量/发行在外普通股加权平均数

　（12）无形资产（扣除土地使用权）占净资产比例=（无形资产-土地使用权）/期末净资产

　（2）净资产收益率和每股收益指标

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　（3）证券公司主要监管指标（母公司口径）

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　注：证券衍生品包括股指期货、国债期货、利率互换等衍生品，其中股指期货投资规模以买入卖出股指期货合约价值总额的15%计算，国债期货投资规模以买入卖出国债期货合约价值总额的5%计算，利率互换投资规模以利率互换合约名义本金总额的3%计算。

　（二）非经常性损益

　单位：元

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　（三）公司财务状况、盈利能力及现金流情况的讨论与分析

　1、财务状况分析

　截至2015年12月31日、2014年12月31日、2013年12月31日，本公司总资产分别为3,327,352.00万元、2,111,359.90万元、1,130,357.30万元。2015年末同比增长57.59%，2014年末同比增长86.79%，2013年末同比增长4.76%。2014年末总资产大幅增加主要系由于证券市场回暖，客户存款及备付金、公司对外融资规模的增加。2015年证券市场波动较大，但总体呈增长趋势，公司总资产进一步大幅增加，主要系客户资金存款增加以及公司加大财务杠杆，多渠道筹集资金，负债额增加较多所致。

　公司资产由客户资产和自有资产组成，客户资产包括客户存款、客户备付金，公司资产以货币资金、融出资金、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、买入返售金融资产以及可供出售金融资产为主，固定资产等长期资产占比较低，整体资产安全性高，流动性强，符合行业经营特点。

　2、盈利能力分析

　2015年度，以融资融券类业务为代表的资本中介业务快速成长，互联网证券业务发展迅速，公司证券经纪业务和自营业务收入大幅度提升。2015年度公司实现营业收入301,016.16万元，归属于母公司所有者的净利润102,127.27万元。

　2014年度，面对较为复杂的市场环境，本公司稳步推进传统业务的转型，实现营业收入和净利润的同比增长。固定收益业务收入大幅度提升，资产管理和证券经纪业务收入较上年同期也有较大幅度的增长。2014年本公司实现营业收入185,895.18万元，归属于母公司所有者的净利润50,816.62万元。

　2013年度，国内经济增长速度逐渐减缓，经济结构调整的压力不断增加。在此宏观经济环境的背景下，A股市场持续震荡下行。面对复杂而低迷的市场环境，本公司除了继续保持固定收益业务、投资银行业务等传统优势业务外，积极发展资产管理业务，加大融资融券等创新业务的投入，2013年实现营业收入103,172.34万元，归属于母公司所有者的净利润16,277.42万元。

　3、现金流量分析

　2015年度、2014年度、2013年度，公司经营活动产生的现金流量净额为393,364.73万元、247,591.45万元、-195,213.79万元，报告期内公司经营活动净现金流量的变动主要原因为公司代理买卖证券业务规模、交易性金融资产的投资规模、融资融券的业务规模以及卖出回购业务规模等的变动。

　2015年度、2014年度、2013年度，公司投资活动产生的现金流量净额为-7,166.01万元、-19,080.77万元、-11,463.59万元，主要为购建固定资产、无形资产、和其他长期资产以及股权投资支付的现金。

　2015年度、2014年度、2013年度，公司筹资活动产生的现金流量净额为117,153.76万元、95,921.56万元、154,783.39万元。报告期内本公司筹资活动产生的现金流量净额持续为正数，主要是公司通过发行短期融资券和次级债支持业务的发展。

　第四节 募集资金运用

　一、本次发行募集资金总额

　经本公司2013年度股东大会、2014年度股东大会和2016年第二次临时股东大会审议通过，公司本次拟发行2.19亿股，募集资金总额将根据每股发行价格乘以发行股数确定。

　二、本次发行募集资金的用途

　根据本公司2013年度股东大会、2014年度股东大会和2016年第二次临时股东大会决议，公司本次发行的募集资金在扣除发行费用后将全部用于补充公司资本金，扩展相关业务。

　1、加大对公司固定收益业务的投入，进一步提升其行业竞争优势，保持其在市场的领先地位；

　2、增加对融资融券等创新业务的投入，逐步使创新业务成为公司新的收入来源和利润增长点；

　3、增加资产管理业务投入，加强产品创新，扩大资产管理规模；

　4、加强研究部门基础数据库和金融工程平台的建设和招揽高素质人才，提升公司的整体研发水平；

　5、增加对子公司的投入，进一步提升其业务能力及行业地位；

　6、加强信息系统建设投入，提升后台的服务能力。

　募集资金到位后，公司将根据业务开展情况、创新业务的审批进度及额度、市场状况确定合理的资金使用计划，以取得良好的投资效益。

　三、本次发行募集资金运用对财务状况及经营成果的影响

　本次发行募集资金运用对公司的财务状况及经营成果的影响主要包括以下方面：

　1、本次发行完成后，公司的净资产将有所增加，预计本次发行价格高于公司发行前每股净资产值，因此本次募集资金到位后，公司的每股净资产也将有所增加。本次发行募集资金在扣除发行费用后，将全部用于补充公司资本金，扩展相关业务，从本次发行完成到公司业务规模的扩大还需要一个过程，短期内直接效益可能无法明显体现。因此，本次发行募集资金运用在短期内将相应影响公司净资产收益率，但长期看来，本次发行有利于增强公司资本实力，并将推进各项业务良好发展，从而有利于提升公司的盈利能力，实现公司的战略发展目标。

　2、本次募集资金到位后，公司净资本将大幅增加，这将扩大与净资本规模挂钩的各项业务发展空间，并将提升公司的业务经营实力和抗风险能力。

　3、本次募集资金全部用于补充公司资本金，并不会产生同业竞争，亦不会对发行人的独立性产生不利影响。

　第五节 风险因素和其他重要事项

　一、与公司经营及业务相关的风险

　本公司作为证券经营机构，面临着特定的经营及业务风险，包括：市场周期性变化造成的盈利大幅波动风险；固定收益、投资银行、资产管理、证券经纪、自营等证券业务经营可能存在的风险；业务与产品创新可能存在的风险；公司开展需经相关监管机构审批的业务，存在业务不获批准的可能等有关风险。

　（一）市场周期性变化造成的盈利大幅波动风险

　我国证券公司的盈利状况与证券市场行情走势相关性较强，如果证券市场行情走弱，证券公司的证券经纪、投资银行、自营与交易和资产管理等主要业务的经营难度将会增大，盈利水平可能受到较大影响。而我国证券市场行情又受到国民经济发展状况、宏观经济政策、财政政策、货币政策、行业发展状况以及国际证券市场行情等诸多因素影响，存在一定的周期性。因此，证券公司存在因证券市场周期性变化而导致收入和利润大幅波动的风险。

　我国证券市场作为新兴市场，市场发展尚不成熟，市场波动较大。以上证指数为例，2008年，受国际金融危机影响，我国经济增长速度放缓，股票市场大幅下挫，至2008年10月28日，上证指数最低跌至1,664.93点。2009年，在我国政府采取积极的财政政策和适度宽松的货币政策的作用下，我国经济基本面整体好转，股票市场逐渐回升，上证指数于2009年底达到3,277.14点，较之2008年底上涨了79.98%。2010年至今，国际金融危机造成的影响仍未消退，发达经济体经济增长放缓以及欧洲主权债务危机的持续发酵加大市场对全球经济未来发展的担忧，同时，我国经济环境的变化也加剧了市场对国内经济未来发展的担忧，我国股票市场也出现较大幅度调整，上证指数从2010年初开始震荡下滑，2010年底收盘报2,808.08点，同比下跌14.31%。2011年底收盘报2,199.42点，同比下跌21.68%。2012年上证指数震荡调整，年底收盘报2,269.13点，同比上升3.17%。

　报告期内，上证指数波动较大，2013年底上证指数收盘报2,115.98点，同比下跌6.75%；2014年底，上证指数收盘报3,234.68点，较2013年底增长52.87%，截至2015年12月31日，上证指数收盘报3,539.18点，较2014年底增长9.41%。

　证券市场情况直接影响证券公司的经营业绩。报告期内，根据中国证券业协会统计，2013年度证券行业盈利能力有所改善，全行业累计实现净利润440.21亿元，较2012年度增长33.68%，实现盈利的证券公司家数由2012年的99家增加至104家；2014年度，全行业累计实现净利润965.54亿元，较2013年度上涨119.34%，119家证券公司实现盈利。2015年度，全行业累计实现净利润2,447.63亿元，较2014年上涨153.50%，124家证券公司实现盈利。报告期内证券行业利润水平波动明显，主要是受证券经纪业务（含融资融券）等变动的影响。

　受证券市场周期性变化以及发行人自身收入结构中固定收益业务占比较大的影响，本公司的经营业绩亦相应发生变动。根据立信会计师事务所出具的审计报告，2013年、2014年和2015年度，本公司营业收入分别为103,172.34万元、185,895.18万元和301,016.16万元，归属于母公司所有者的净利润分别为16,277.42万元、50,816.62万元和102,127.27万元。总体来说，本公司各项业务收入波动与证券市场周期性变化以及自身收入结构关系密切，未来存在本公司盈利水平随我国证券市场周期性变化而大幅波动的风险，波动幅度甚至可能超过50%。

　（二）固定收益业务风险

　固定收益业务是本公司的主要业务之一，主要包括债券销售（国债、央行票据、政策性金融债、中期票据、短期融资券等固定收益产品的销售）和债券及相关衍生品的交易。2013年、2014年和2015年度，本公司的固定收益业务分别实现收入19,100.38万元、83,412.97万元和76,226.32万元，占本公司总收入的比例为18.51%、44.87%和25.32%。

　相对于权益类证券，固定收益产品的风险较小，但其市场价格也随着市场利率变化、货币供给情况、发行者资信情况而产生波动。公司可能因对这些变化趋势或时点判断失误而出现投资损失。同时，固定收益产品还可能面临流动性风险，如果公司所投资的固定收益产品出现违约预期而公司不能在短期内以合理的价格出售该产品，则可能面临较大的损失。

　固定收益产品销售依赖于公司长期积累的客户群，如果公司不能很好地维护客户群，则固定收益产品销售规模和盈利会下降。同时，固定收益产品销售也存在交易对手风险、失当承诺风险、操作风险等。

　（三）投资银行业务风险

　投资银行业务为本公司的主要业务之一，主要包括股权融资、债权及结构化融资、相关财务顾问。2013年、2014年和2015年度本公司投资银行业务收入分别为24,837.92万元、26,051.16万元和25,235.45万元，占本公司总收入的比例为24.07%、14.01%和8.38%。

　目前本公司投资银行业务主要通过控股子公司一创摩根开展。一创摩根系公司于2011年5月与摩根大通设立的合资子公司。投资银行业务受监管政策、发行节奏和二级市场行情的影响较大，业务收入存在一定的不确定性。此外，还存在由于公司对市场情况的判断出现偏差、对发行方案设计不合理或发行时机选择不恰当等原因而导致出现发行失败或大比例包销的风险。

　（四）资产管理业务风险

　本公司资产管理业务自2009年以来发展迅速。2009年，本公司发行了第一只集合资产管理计划——创业1号安心回报。截至2015年12月31日，本公司发行成立并尚在存续期中的集合资产管理计划、定向资产管理计划和专项资产管理计划分别有39只、217只和2只。创金合信于2014年9月19日设立了第一只产品-创金合信金睿2号。截至2015年12月31日，创金合信设立并尚在存续期的产品有103只，其中特定客户资产管理计划96只，证券投资基金7只。

　2013年、2014年和2015年度，本公司资产管理业务收入分别为24,231.00万元、34,681.41万元和48,780.17万元，占营业收入的比重分别为23.49%、18.66%和16.21%。

　本公司为客户设定的资产组合方案可能会由于投资决策失误、市场波动等原因无法达到预期收益，影响客户对公司资产管理业务的认可程度，从而导致本公司资产管理规模的降低，进而影响公司的收益。此外，本公司资产管理产品还面临来自其他证券公司资产管理产品以及基金公司、保险公司、信托公司、银行等金融机构类似产品的激烈竞争，若公司不能在产品设计、市场推广、投资绩效、客户服务等方面保持竞争能力，则可能影响公司资产管理业务的进一步拓展。

　公司发行的集合资产管理产品可能会因为合同的变更转为不收取业绩报酬的产品。公司所获得的收益可能大幅减少，可能对公司资产管理业务收入增长带来不利影响。

　（五）证券经纪业务风险

　证券经纪业务是本公司的主要业务之一。2013年、2014年和2015年度，公司经纪业务收入为24,998.55万元、36,495.83万元和105,093.84万元，占公司总收入比例为24.23%、19.63%和34.91%。

　本公司证券经纪业务收入受佣金水平和交易量影响较大。随着证券公司经纪业务竞争的日趋激烈以及证券交易方式、投资者结构的变化以及互联网金融的发展，经纪业务佣金费率可能持续下滑。2013年、2014年和2015年，本公司的平均佣金费率水平分别为0.72％。、0.63％。和0.36％。。未来随着竞争环境的变化，本公司佣金率仍存在进一步下降的可能。

　目前我国证券市场客户交易偏好受指数涨跌影响较大，市场股票成交金额随证券市场行情变化而出现波动。根据证监会统计，2013年、2014年和2015年，市场股票成交金额分别为468,728.60亿元、743,912.98亿元和2,550,538.29亿元。同期本公司代理买卖证券业务交易金额分别为6,142.95亿元、11,142.09亿元和29,091.49亿元。除市场因素外，证券营业部的数量和规模也是影响公司经纪业务交易金额的重要因素。截至招股意向书签署日，公司证券营业部数量为35家，较行业领先者差距较大。35家营业部中，28家为2010年以来新设营业部，大部分的新设营业部尚处于业务开拓时期。若新设营业部业务开展不稳定，将对本公司经纪业务的盈利带来不利影响。

　（六）证券自营业务风险

　本公司证券自营业务主要包括权益类证券投资和权益类衍生品多策略投资。2013年、2014年和2015年度，本公司证券自营业务营业收入分别为2,841.53万元、5,842.33万元和30,790.57万元，占营业收入的比重分别为2.75%、3.14%和10.23%。

　由于我国证券市场属于新兴市场，投资者缺乏足够的对冲机制和风险管理手段，市场波动较大、系统性风险较高。若市场持续波动，将导致本公司证券自营业务业绩的波动。若本公司在选择证券投资品种或证券买卖时机时，出现投资决策不当或操作失误的现象，也会对本公司证券自营业务造成不利影响。

　（七）业务与产品创新风险

　本公司已经开展了股指期货、期货中间介绍业务（IB业务）、直接投资、融资融券、利率互换、国债期货、股票质押式回购、证券收益互换、收益凭证、场外市场、互联网金融等创新业务。未来，本公司还将根据市场发展及监管情况积极开展各类创新业务。

　鉴于创新业务本身具备较大不确定性，且目前我国证券市场尚处于发展阶段，市场成熟度有待提高，因此本公司进行业务创新时，可能存在因业务管理水平、技术水平、配套设施和相关制度等不能与创新业务相匹配而引发的经营风险和信誉损害。同时，如果公司对创新业务的风险认识不全面、对风险估计不足、对创新业务的风险控制机制不健全以及对创新业务的风险控制措施不完善或执行不力，创新业务可能会给公司造成损失。

　（八）业务资格不获批准的风险

　证券公司开展业务需经相关监管机构的批准。证券公司只有具备一定的资本实力、良好的公司治理和风险控制、达到监管机构对开展相关业务的人才储备、制度安排等要求，才能通过审批取得相关业务资格。若公司未能满足相应要求，则存在相关业务资格不获批准的可能。若公司无法开展该类业务，在无法取得相关收益的同时也将影响公司为客户提供综合服务的能力。

　二、与公司管理相关的风险

　（一）合规风险

　合规经营是监管机构对证券公司监管的重要方面，也是证券公司正常经营的重要保障。监管机构颁布了一系列法律法规对证券公司合规经营进行了规范。公司已经按照法律法规的要求，建立了合规风险管理制度，但不能完全避免本公司及下属分支机构在经营过程中出现违反相关法律、法规行为的可能性。若公司及下属分支机构因违反法律、法规受到行政处罚或其他监管措施，将给公司带来财务损失及声誉损害。

　（二）风险管理和内部控制有效性不足的风险

　风险管理和内部控制制度的健全有效是证券公司正常经营的前提和保证。公司业务处于动态发展的环境中，而用以识别、监控风险的模型、数据、信息却难以实时保持准确和完整，相关管理风险的政策及程序也存在失效或无法预见所有风险的可能；同时任何内控管理措施都存在其固有局限，有可能因其自身的变化或者内部治理结构及外界环境的变化、风险管理当事者对某项事务的认识不全面或对现有制度执行不严格等原因导致风险。上述风险的发生将可能会给公司带来损失及造成其他不利影响。

　（三）人才流失及储备不足的风险

　证券行业属于知识密集型行业，人才因素非常关键。随着我国证券行业的快速发展，国内各证券公司也加大了优秀人才的引进，从而加剧了对人才的竞争。

　在激烈的人才竞争中，公司面临着优秀人才流失的风险，而人才流失可能会对公司的经营管理和业务发展产生不利影响。此外，随着公司业务规模的扩张，本公司现有各类人才可能无法满足相关业务拓展的需要，进而可能影响公司业务的开展。

　（四）信息系统技术风险

　本公司各项主要业务及相关管理都高度依赖于信息系统的正常运作。公司证券经纪及自营等主要业务需要信息系统准确、及时地处理大量交易，并存储和处理大量的业务和经营活动数据。公司信息系统面临软硬件故障、系统超负荷、通信线路中断或延迟、病毒感染、黑客入侵等重大干扰或潜在的不完善风险，同时在信息系统的升级和更新过程中，也存在由于升级方案不完善等原因导致的操作风险，这些风险都可能导致公司正常业务受到干扰或导致数据丢失，从而影响公司信誉和服务质量甚至带来经济损失和法律纠纷。

　此外，随着公司业务发展迅速、信息技术创新的不断涌现，公司需要不断投入资金进行信息系统升级和更新，以保持技术先进性和竞争中的有利地位，这将增加公司的经营成本。如果公司未能及时有效地改进和提升信息系统，公司的竞争力和经营业绩均可能受到不利影响。

　（五）员工不当行为风险

　公司无法完全杜绝员工不当的个人行为，包括：故意隐瞒风险、未经授权或超过权限进行交易、不恰当地使用或披露保密信息、虚报材料、玩忽职守等。此类行为一旦发生而本公司未能及时发现并予以制止，可能给公司造成声誉损失或经济损失，甚至不排除本公司可能涉及诉讼、受到监管机构处罚或者承担赔偿责任的风险。

　（六）流动性不足导致的风险

　目前，监管机构针对流动性管理新设流动性覆盖率（LCR - Liqudity Covered Ratio，指压力情景下公司持有的优质流动性资产储备与未来30日的资金净流出量之比）和净稳定资金率（NSFR - Net Steady Finance Ratio，指公司可用的稳定资金与业务所需的稳定资金之比）等两项监管指标。根据中国证券业协会于2014年2月发布的《证券公司流动性风险管理指引》的规定，证券公司的流动性覆盖率和净稳定资金比率应在2014年12月31日前达到80%，在2015年6月30日前达到100%。若由于证券市场行情的变动、投行业务大额包销、证券自营业务判断失误以及业务经营中的突发事件导致公司资产出现流动性风险，影响公司流动性风险监管指标的合规性，则不仅会给公司带来直接损失，还可能影响公司一项或多项业务资格的存续，给公司业务经营及声誉造成不利影响。

　三、其他风险

　（一）行业激烈竞争的风险

　我国证券市场正处于发展阶段，行业竞争十分激烈。截至2015年12月31日，我国共有证券公司125家。同时，由于我国证券市场发展时间尚短，证券公司主要业务仍然由传统的证券经纪、自营投资、投资银行、资产管理等构成，业务同质化现象比较严重。虽然部分证券公司通过兼并收购、股东增资、发行上市等方式增强了资本实力，但总体而言，目前我国尚未出现业务规模、业务能力都具有绝对竞争优势的证券公司，行业竞争仍然激烈。此外，随着我国逐步履行证券行业对外开放的承诺，境外金融机构对国内市场的参与程度将进一步加深、外资机构境内业务经营领域将进一步扩大，这也将加剧国内证券市场的竞争。

　同时，随着各种创新类业务品种及模式的推出，商业银行、保险公司和其它非银行金融机构也在向证券公司业务领域渗透。这些企业具备规模优势、客户优势或互联网等新兴渠道营销优势，对包括本公司在内的证券公司也形成了一定程度的竞争压力。

　（二）净资产收益率下降的风险

　本次发行完成后，本公司净资产将大幅增加。本次募集资金将在扣除发行费用后全部用于补充公司资本金。募集资金从投入到产生效益需经一个合理的周期，且具体产生效益的情况受到市场、政策变动等多方面因素影响。鉴于募集资金投入后产生收益的时间及收益高低具有一定不确定性，而发行当年公司净利润的增长亦具有不确定性，公司存在由于净资产增长而导致净资产收益率下降的风险。

　（三）不能及时根据政策法规变化进行调整的风险

　证券行业属于受到高度监管的行业，证券公司各项业务的经营与开展均涉及国家多方面的法律、法规及规范性文件的监管。如果国家关于证券行业的有关法律、法规和监管政策发生变化，可能会引起证券行业经营模式和竞争方式的变化，进而对本公司的各项业务产生较大影响。如果本公司在开展相关业务过程中未能及时根据法律、法规及监管政策的调整或变化采取必要措施，可能面临因业务未及时调整而丧失业务机会、以及受到行政处罚或引发诉讼的风险。

　（四）股东资格无法获得监管机构批准的风险

　根据监管机构的相关监管规定及《公司章程》，未经中国证监会或注册地证监局批准，任何单位或个人不得持有或以其它方式实际控制公司5%以上的股份，否则应限期改正，在改正前其所持有的相应股份的股东权利受到限制。现有持有或控制公司5%以上股份的股东均已获得批准，但将来持有或控制公司5%以上股份的新股东可能存在股东资格无法获得批准而被迫减持或股东权利受到限制的风险。

　（五）信用风险

　证券公司在经营过程中会因借款人或交易对手无法履约或履约能力下降而带来损失，本公司面临的信用风险来自如下几个方面：1、债券投资的违约风险，即所投资债券之发行人出现违约、拒绝或延迟支付到期本息，导致资产损失和收益下降的风险；2、利率互换、证券收益互换等衍生产品业务的信用风险，指由于客户未能履行合同约定而给公司带来损失的风险；3、融资融券业务、股票（权）质押式回购业务由于客户担保物市场价格下跌或流动性不足等原因造成客户无法按时足额偿付所欠公司债务的风险。公司如不能管理好信用风险，则可能会给公司带来损失。

　四、其他重要事项

　（一）发行公司债券

　2015年12月11日，公司取得中国证券监督管理委员会“关于核准第一创业证券股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复”（证监许可【2015】2909号）。该批复核准公司在24个月之内采取分期方式向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币24亿元的公司债券。

　截至招股意向书签署日，公司于2016年1月20日发行2016年第一期公司债：本期公司债主体信用评级AA+、债项评级AA+、金额8亿元、期限3+1年（附第3年末发行人可提前赎回条款）、发行利率3.5%。

　（二）发行短期融资券

　经发行人2012年第一次临时股东大会和2013年股东大会审议通过，并经中国证监会2013年11月15日《关于第一创业证券股份有限公司申请发行短期融资券的监管意见函》（机构部部函[2013]840号）、2014年11月26日《关于第一创业证券股份有限公司申请发行短期融资券的监管意见函》（证券基金机构监管部部函[2014]1872号）和中国人民银行2014年2月10日《中国人民银行关于第一创业证券股份有限公司发行短期融资券的通知》（银发[2014]39号）批准，发行人待偿还短期融资券的最高余额14亿元，待偿还短期融资券最高余额自2014年2月10日起一年内有效，在有效期内，发行人可自主发行短期融资券。

　截至招股意向书签署日，公司共发行了十一期短期融资券。截至2015年12月31日，短期融资券余额面值为0。

　（三）发行次级债券

　2013年8月26日，中国证监会出具《关于核准第一创业证券股份有限公司发行次级债券的批复》（证监许可[2013]1119号），核准公司非公开发行面值不超过16亿元的次级债券，公司应自批复下发之日起6个月内完成次级债券首期发行工作，24个月内完成次级债券的后续发行工作。2014年6月20日，深圳证监局出具《关于调整部分证券机构行政审批事项有关工作的通知》（深证局机构字[2014]40号），对公司发行次级债券进行事后备案管理。

　截至本招股意向书签署日，公司已经分别于2013年11月15日、2014年7月9日、2015年2月2日和2015年5月27日发行第一、二、三、四期次级债券，发行金额分别为8亿元、6亿元、8亿元、8亿元，债券期限均为3年，发行利率分别为7.20%、7.00%、7.00%、5.90%。

　（四）发行收益凭证

　截至2015年12月31日，发行人已发行30期收益凭证，累计已发行规模为2,488,280,000.00元，本金余额为1,200,000,000.00元。

　五、对外担保事项

　截至招股意向书摘要签署日，本公司无对外担保事项。

　六、诉讼与仲裁

　（一）重大诉讼与仲裁

　截至本招股意向书签署日，本公司及控股子公司不存在尚未了结的或可预见的对其业务和经营活动产生重大影响的重大诉讼、仲裁。前述重大诉讼、仲裁系指对本公司或控股子公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的诉讼、仲裁。

　截至本招股意向书签署日，本公司董事、监事和高级管理人员均未涉及重大民事诉讼及仲裁，也未涉及刑事诉讼。

　（二）一般诉讼与仲裁

　（1）截至本招股意向书签署日，本公司控股子公司一创摩根与郑自强存在一项劳动争议，具体如下：

　因劳动争议纠纷并经北京西城劳动争议仲裁委员会裁决后，原一创摩根员工郑自强于2014年2月27日起诉一创摩根及摩根大通亚洲咨询（北京）有限公司，诉求撤销一创摩根于2013年1月11日发出的《解除劳动合同通知书》并主张继续履行无固定期限劳动合同，补发2013年1月11日至恢复劳动合同关系之日的工资及其他正常收入，此外主张支付未休年假补偿、未付奖金、未报销差旅费招待费等合计约173万元以及全部诉讼费用。一创摩根于2014年3月5日起诉郑自强，诉求劳动合同已合法解除。2014年3月6日，北京市西城区人民法院向一创摩根出具《受理案件通知书》决定立案审理其与郑自强劳动争议一案。此案已分别于2014年5月15日、2014年5月23日和2015年2月5日举行了三次开庭审理，目前尚在审理过程中。

　（2）截至本招股意向书签署日，公司全资子公司一创投资与宋相军存在一项劳动争议，已诉诸仲裁机构，具体如下：

　一创投资原副总经理宋相军向北京市西城区劳动人事争议仲裁委员会提起仲裁申请，该仲裁委已于2015年10月29日作出裁决，裁决一创投资向宋相军支付目标奖金2,295,689.66元、工资140,976.99元、合规奖励8万元及解除劳动合同赔偿金278,064元；公司已于2015年11月19日向北京市西城区人民法院提起诉讼，诉请无需支付。

　第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

　一、本次发行各方当事人的情况

　■

　二、发行上市关键时间点

　■

　第七节 备查文件

　一、本招股意向书摘要的备查文件

　1、发行保荐书和发行保荐工作报告；

　2、财务报表及审计报告；

　3、内部控制鉴证报告；

　4、经注册会计师核验的非经常性损益明细表；

　5、法律意见书及律师工作报告；

　6、《公司章程（草案）》；

　7、中国证监会核准本次发行的文件；

　8、其他与本次发行有关的重要文件。

　二、查阅地点

　投资者可于本次发行承销期间，到本公司和联席保荐人（主承销商）的办公地点查阅。

　三、查阅时间

　除法定节假日以外的每日上午9:30 - 11:30，下午2:30 - 4:30。

　四、查阅网址

　巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/和深圳证券交易所网站http:/www.szse.cn/。

　第一创业证券股份有限公司

　2016年4月22日