特别提示

　一、发行股票数量及价格

　股票种类：人民币普通股（A股）

　发行数量：142,299,577股

　发行价格：7.11元/股

　募集资金总额：1,011,749,992.47元

　募集资金净额：984,849,396.99元

　二、本次发行股票上市时间

　本次非公开发行新增股份142,299,577股，将于2016年4月26日在深圳证券交易所上市。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，上市首日公司股价不除权,设涨跌幅限制。

　本次发行中，全部3名投资者所认购的股票限售期为自2016年4月26日起60个月。

　本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

　三、资产过户情况

　本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

　释 义

　除非另有所指，本报告所出现的专用术语、简称遵照本释义的解释。

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　第一节 公司基本情况

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　第二节 本次发行的基本情况

　一、本次发行类型

　本次发行是非公开发行股票。

　二、本次发行履行的相关程序

　（一）本次发行的内部决策程序

　蓉胜超微本次非公开发行A股股票履行了以下程序：

　1、2014年4月30日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过了本次非公开发行股票的相关议案。

　2、2014年9月29日，公司2014年第一次临时股东大会审议通过了本次非公开发行股票的相关议案，有效期12个月。

　3、2015年8月31日，公司第五届董事会第十三次会议审议通过《关于延长公司非公开发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》。

　4、根据公司 2014年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》的授权，2015年9月13日，公司第五届董事会第十四次会议审议通过《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》；2015年9月16日，公司第五届董事会第十五次会议审议通过《关于延长本次非公开发行股票锁定期的议案》等议案，锁定期从36个月延长至60个月。

　5、2015年9月29日，公司 2015年第五次临时股东大会审议通过了《关于延长公司非公开发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》，有效期顺延12个月。

　（二）本次发行监管部门审核程序

　1、2015年9月25日，中国证监会发行审核委员会审核通过了公司非公开发行股票的申请。

　2、2015年11月30日，公司收到中国证监会《关于核准广东蓉胜超微线材股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2711号），核准本次发行。

　（三）募集资金验资及股权登记情况

　本次非公开发行股票的发行对象均以现金认购本次发行的股份。

　广东贤丰矿业投资有限公司、大成创新资本—博源恒丰资产管理计划、南方资本-蓉胜超微定向增发1号、2号专项资产管理计划3名特定认购对象已将认购资金足额汇入长城证券指定的为本次发行开立的专用账户，募集资金总额为1,011,749,992.47元。

　1、2016年4月13日，天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了天健验[2016]11-12号《验资报告》，截至2016年4月12日止，本次非公开发行中参与认购的特定投资者的认购总额为人民币1,011,749,992.47元。

　2、2016年4月14日，天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了天健验[2016]11-13号《验资报告》，截至2016年4月13日止，蓉胜超微已收到特定投资者缴入的出资款人民币1,011,749,992.47元，扣除发行费用后实际募集资金净额人民币984,849,396.99元，其中，计入实收资本人民币142,299,577.00元，计入资本公积（股本溢价）人民币842,549,819.99元。

　本公司已就本次增发股份向中国证券登记结算有限公司深圳分公司提交相关登记材料。并于2016年4月19日获得登记公司出具的《股份登记申请受理确认书》等材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日前一交易日日终到账，并正式列入上市公司的股东名册。

　本次发行新增股份的性质为有限售条件股份，股票限售期为60个月，预计上市流通时间为2021年4月26日，如遇非交易日则顺延到交易日。

　三、本次发行证券的情况

　1、发行证券的类型：本次发行的证券类型为人民币普通股（A股）

　2、发行数量：本次发行股票数量为142,299,577股

　3、发行证券面值：本次发行的股票每股面值为人民币1.00元

　4、发行价格：本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第十八次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即7.21元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。公司于2014年7月9日实施了2013年度利润分配方案，以公司总股本181,888,000股为基数，向全体股东每10股派1.00元人民币现金红利（含税）。实施后本次非公开发行价格调整为7.11元/股。

　5、限售期：发行对象认购此次公司非公开发行的A股股票自发行结束之日起60个月内不得上市交易或转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　6、募集资金金额：本次发行募集资金总额为1,011,749,992.47元，扣除发行费用26,900,595.48元（包括保荐承销费22,705,624.87元，律师费、会计师费及其他发行费用4,194,970.61元），本次发行募集资金净额为984,849,396.99元。

　7、股份登记托管：本次发行的A股已于2016年4月19日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份登记托管及股份限售手续。

　四、本次发行的发行对象概况

　（一）发行对象名称、认购股数及限售期等情况

　本次发行对象为3名，根据公司股东大会审议通过的发行方案，发行对象如下：

　■

　其中南方资本管理有限公司以其管理的“蓉胜超微定向增发1号专项资产管理计划”和“蓉胜超微定向增发2号专项资产管理计划”参与本次发行的认购，认购股数分别为8,684,951股、21,097,046股，合计29,781,997股，认购金额分别为61,750,001.61元、149,999,997.06元，合计211,749,998.67元。

　大成创新资本管理有限公司以其管理的“大成创新资本—博源恒丰资产管理计划”参与本次发行的认购，认购股数为28,129,395股，认购金额199,999,998.45元。

　（二）发行对象基本情况

　本次非公开发行股票的发行对象为贤丰投资、大成创新、南方资本共计3名特定投资者，基本情况如下：

　1、贤丰投资

　公司名称：广东贤丰矿业投资有限公司

　法定代表人：谢海滔

　成立日期：2011年9月23日

　注册资本：5,000万元

　公司类型：有限责任公司（法人独资）

　注册地址：东莞市南城区鸿福西路国际商会大厦17楼1708号

　经营范围：销售：有色金属产品；矿业投资；研发、销售及技术转让：矿山机械设备。（法律、行政法规及国务院决定禁止或者规定须取得许可证后方可经营的项目除外）（依法经须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　贤丰投资为公司控股股东贤丰矿业全资子公司。

　2、大成创新

　公司名称：大成创新资本管理有限公司

　法定代表人：撒承德

　成立日期：2013年10月25日

　注册资本：人民币10,000万元

　公司类型：有限责任公司

　注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A楼201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

　经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。

　大成创新资本-博源恒丰资产管理计划资金专项用于投资蓉胜超微本次非公开发行的股票，由大成创新发起募集成立，认购本次非公开发行股份28,129,395股，认购金额199,999,998.45元。

　3、南方资本

　公司名称：南方资本管理有限公司

　法定代表人：俞文宏

　注册资本：20,000万元

　公司类型：有限责任公司（法人独资）

　注册地址：广东省深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街1号前海深港合作区管理局综合办公楼A201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

　经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务

　南方资本-蓉胜超微定向增发1号、2号专项资产管理计划资金专项用于投资蓉胜超微本次非公开发行的股票，由南方资本负责发起募集成立，分别认购8,684,951股、21,097,046股，认购金额分别为61,750,001.61元、149,999,997.06元。上述资产管理计划合计认购股份总数为29,781,997股，认购金额为211,749,998.67元。

　（二）本次发行对象的备案情况

　大成创新以其管理的“大成创新资本-博源恒丰资产管理计划”参与公司本次发行的认购；南方资本以其管理的南方资本-蓉胜超微定向增发1号、2号专项资产管理计划参与公司本次发行的认购。

　根据大成创新及南方资本提供的资料以及中国证券投资基金业协会的查询资料，大成创新代表的大成创新资本-博源恒丰资产管理计划及南方资本代表的蓉胜超微定向增发1号专项资产管理计划、蓉胜超微定向增发2号专项资产管理计划均已按照《证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《基金管理公司特定多个客户资产管理合同内容与格式准则》、《关于做好有关私募产品备案管理及风险监测工作的通知》（证监办发[2014]41号）等相关规定向中国证券投资基金业协会履行完毕备案程序。

　（三）本次发行对象认购资金来源情况

　根据贤丰投资出具的说明及承诺，贤丰投资的认购资金来源合法，主要来源包括但不限于股东出资、借款等，其认购资金不直接或间接来源于发行人及其董事、监事、高级管理人员，其认购资金不包含任何分级收益等结构化安排。

　“大成创新资本-博源恒丰资产管理计划”、“南方资本-蓉胜超微定向增发1号专项资产管理计划”、“南方资本-蓉胜超微定向增发2号专项资产管理计划”所有委托人的出资均是自有资金或合法借贷资金，不直接或间接来源于发行人及其董事、监事、高级管理人员，认购资金不包含任何分级收益等结构化安排。

　（四）本次发行对象与公司的关联关系

　本次发行的认购对象之一贤丰投资为公司控股股东贤丰矿业的全资子公司，与公司存在关联关系。除此外，其他认购对象与公司无关联关系。

　本次发行对象与保荐机构不存在关联关系。

　（五）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易的安排

　最近一年内，本次发行对象其关联方与发行人之间均未发生过重大交易。

　对于发行对象及其关联方与蓉胜超微未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

　五、本次非公开发行的相关机构

　（一）保荐机构（主承销商）：长城证券股份有限公司

　法定代表人：黄耀华

　保荐代表人：何东、林植

　项目协办人：胡杰畏

　办公地址：深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦14-16/17层电话：0755-83516222

　传真：0755-83516266

　（二）律师事务所：上海市锦天城律师事务所

　负责人：吴明德

　经办律师：徐飚、杜梦洋、朱伟

　办公地址：上海市浦东新区花园石桥路33号花旗集团大厦14楼

　电话：0755-82813381

　传真：0755-82816898

　（三）会计师事务所：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

　负责人：张希文

　签字会计师：丘鸿、朱辉

　办公地址：杭州市西溪路128号新湖商务大厦

　电话：028-65160888

　传真：028-65062888

　第三节 本次发行新增股份上市情况

　1、本次发行新增142,299,577股股份的登记手续已于2016年4月19日在中国结算深圳分公司办理完毕，并由中国结算深圳分公司出具了证券登记证明。

　2、本次发行新增股份证券简称：蓉胜超微；证券代码：002141；上市地点：深圳证券交易所。

　3、本次发行新增股份为有限售条件的流通股。本次发行的3家认购对象——贤丰投资、南方资本、大成创新的股票限售期为自本次发行新增股份上市首日起60个月，可上市流通时间为2021年4月26日。

　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司新增股份上市首日股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

　4、本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

　第四节 发行前后相关情况对比

　一、本次发行前后前10名股东变动情况

　（一）本次发行前公司前10名股东情况

　截至2015年12月31日，公司前10名股东情况列表如下：

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　（二）本次发行后公司前10名股东情况

　2016年4月19日，本次发行新增股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续后，公司前十名股东持股情况将如下所示：

　■

　（三）公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况

　本公司的全体董事、监事和高级管理人员未参与本次非公开发行股票的认购。上述人员持有本公司股票的数量在发行前后未发生任何变动。

　二、本次非公开发行股票对公司的影响

　（一）股本结构变动情况

　本次发行前后股本结构变动情况如下：

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　（二）资产结构变动情况

　本次非公开发行股票完成后，公司资本实力将大大增强，净资产大幅提高，银行借款余额减少，财务结构更趋合理，财务风险进一步降低。同时，募集资金偿还银行借款之后，公司的财务费用将大幅降低，公司盈利将得到进一步释放。

　（三）业务结构的变动

　本次非公开发行股票募集资金总额为1,011,749,992.47元，扣除发行费用后拟用于偿还银行贷款及补充公司流动资金，以降低负债、增加公司自有资金，壮大公司资本实力，满足公司未来各项业务发展的资金需求。本次募集资金到位后不改变公司的主营业务和业务结构。

　（四）公司治理的变动

　本次非公开发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。

　本次非公开发行完成后，公司的控股股东及实际控制人并未发生变更。董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。

　（五）高管人员结构的变动

　本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。

　（六）本次发行前后公司每股净资产、每股收益对比情况

　公司本次发行142,299,577股，募集资金净额984,849,396.99元，总股本增加至324,187,577股。以公司2015年度的财务数据为基础经模拟计算，本次发行前后的每股收益和每股净资产如下：

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　注：发行后每股净资产按照2015年12月31日发行人合并报表归属于母公司所有者权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算，发行后每股收益按照2015年度发行人合并报表归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算。

　（七）同业竞争和关联交易的变动

　公司具有完善的公司治理结构和独立的业务体系。本次发行完成后，公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系不会发生变化。本次募集资金投资项目为偿还银行贷款及补充流动资金，不会与控股股东及其关联人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性，也不会导致与控股股东及其关联人之间的关联交易增加。

　第五节 财务会计信息及管理层讨论与分析

　天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计了公司2013-2015年度财务报告，并出具了天健审〔2014〕3-235号、天健审〔2015〕11-35号和天健审〔2016〕11-31号标准无保留意见审计报告。

　一、最近三年主要会计数据和财务指标

　（一）简要资产负债表（合并）

　单位：万元

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　（二）简要利润表（合并）

　单位：万元

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　（三）简要现金流量表（合并）

　单位：万元

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　（四）主要财务指标

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　二、财务状况分析

　（一）资产构成分析

　报告期各期末，公司资产构成情况如下：

　单位：万元

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　报告期内，公司的资产构成较为稳定，流程资产在总资产中平均占比为62.66%。

　公司的总资产有所降低，主要是因为公司加强了应收账款、应收票据管理，加快了货款回收，使得应收账款、应收票据金额降低，同时积极偿还银行贷款，公司负债金额持续降低。

　公司本次非公开发行募集资金到位后，公司的资产规模将扩大。

　（二）负债构成分析

　报告期各期末，公司负债构成情况如下：

　单位：万元

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　公司的负债主要为流动负债，其在总负债中平均占比在99%左右。公司的流动负债主要由短期借款、应付票据、应付账款构成。

　报告期内，公司积极偿还银行贷款，使得流动负债及负债总额有所下降。

　公司流动负债和非流动负债的占比在报告期内基本保持稳定。

　（三）偿债能力分析

　报告期内，公司各项偿债能力指标如下：

　■

　报告期内，公司流动比率分别为1.31、1.35、1.53，速动比率分别为0.95、0.96、1.08，均成小幅上升趋势。公司的资产负债率分别为49.51、46.49、41.04，成小幅下降趋势，公司的偿债能力不断增长。

　（四）资产管理能力分析

　报告期内，公司各项营运能力指标如下：

　■

　报告期内，公司销售货款回收情况良好，应收账款周转率成小幅上升趋势。公司的存货周转率较为稳定，主要系公司采用的生产及业务模式稳定，因此存货余额随着公司的业务规模的变化相应变动。

　最近三年，公司的总资产周转率分别为1.49、1.54、1.39，2015年总资产周转率小幅下降系公司的营业收入小幅下滑所致。

　（五）盈利能力分析

　1、发行人报告期内的利润来源情况

　单位：万元

　■

　2、发行人营业收入分析

　报告期内，公司营业收入情况如下：

　单位：万元

　■

　公司营业收入分为主营业务收入和其他业务收入，其中，主营业务为漆包线产品研发、生产与销售，包括常规线、自粘线、扁线等。报告期内，公司营业收入95%以上来自于主营业务收入，主营业务突出。

　2015年度受外部经济环境变化和整体结构调整的影响，国内电子元器件生产企业在感受到产业发展机遇的同时，也伴随着日益增强的市场竞争压力，制造业企业加速转型升级的需求越来越强烈。2015年公司微细漆包线产品的下游客户受低迷市场环境的影响，普遍出现订单减少、需求下降的情况，导致2015年度公司的收入与利润较上年出现下降。

　3、发行人业务费用的变动分析

　报告期内，公司期间费用明细如下：

　单位：万元

　■

　报告期内，公司期间费用占营业收入的比例如下：

　■

　报告期内，公司的期间费用分别为8,880.97万元、8,989.19万元和8,709.93万元，占当期营业收入的比例分别为8.88%、9.08%、10.64%，期间费用总额较为稳定，但由于报告期内营业收入小幅下滑，使得期间费用占营业收入的比例小幅上升。

　4、发行人盈利指标

　发行人最近三年的主要盈利指标如下表所示：

　■

　（六）现金流量分析

　报告期内，公司现金流量构成及变化情况如下：

　单位：万元

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　（1）经营性活动现金流

　公司2013年度、2014年度和2015年度，公司经营活动产生的现金流量净额均为正数，并且均大于公司净利润，表明公司经营业务获取现金的能力良好。

　（2）投资性活动现金流

　公司2014年投资活动产生的现金流量净额为-1,080.70万元，主要为公司于2014年度新增购置部分机器及运输设备所致，2014年公司用于构建固定资产和其他长期资产支付的现金为1,097.12万元。

　（3）筹资性活动现金流

　2013年、2014年和2015年度，公司筹资活动产生的现金流量净额均为负主要是因为公司为降低融资成本，调整融资策略，减少了银行借款的融资方式，并逐步归还原有借款，使得公司偿还银行债务和分配股利、偿还利息所支付的现金大于从银行贷款收到的现金，故该年度公司筹资活动产生的现金流量净额为负。

　第六节 本次募集资金运

　一、本次募集资金运用概况

　本次非公开发行股票的募集资金总额不超过101,175万元，在扣除发行费用后募集资金净额拟全部用于偿还银行贷款、补充流动资金，具体如下：

　■

　为了保证募集资金投资项目的顺利进行，保护公司全体股东的利益，本次实际募集资金不足完成上述投资的部分由公司自筹资金解决。

　二、募集资金专项存储相关措施

　在本次发行前，公司已按照深交所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》和公司《募集资金管理制度》的有关规定开立了募集资金专项账户。公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐机构、开户银行和公司将根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

　第七节 中介机构对本次发行的意见

　一、关于本次发行过程和发行对象合规的结论性意见

　（一）保荐机构意见

　经核查，保荐机构长城证券股份有限公司关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见为：

　“根据发行人2014年度第一次临时股东大会，广东贤丰矿业投资有限公司、大成创新资本管理有限公司、南方资本管理有限公司作为本次发行的发行对象符合股东大会决议规定的条件。本次发行的发行对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件的规定。

　蓉胜超微本次发行经过了必要的授权，取得了贵会的核准；本次发行履行的程序符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；本次非公开发行对象符合发行人2014年度第一次临时股东大会通过的决定，符合公司及其全体股东的利益。本次发行按照上报中国证监会备案的发行方案进行，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的规定的要求。”

　（二）发行人律师意见

　发行人律师上海市锦天城律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

　“本所律师认为，本次非公开发行的发行对象属于在《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内、需履行相关的登记备案手续的发行对象均已在规定时间按照要求履行了登记备案手续。

　本次非公开发行的发行对象中，除贤丰投资外，其余发行对象与发行人及其控股股东贤丰矿业不存在关联关系。发行对象及人数符合《管理办法》、《实施细则》等规范性文件的相关规定和要求。

　截至本法律意见书出具之日，本次人民币普通股股票非公开发行已经取得现阶段根据法律、法规和规范性文件所有必要的授权和批准，该等授权和批准合法有效，发行对象已缴付了现金对价，本次发行的发行过程符合《管理办法》及《实施细则》的有关规定，本次人民币普通股股票非公开发行合法、有效”。

　二、保荐承销协议书主要内容和上市推荐意见

　（一）保荐承销协议书主要内容

　签署时间：2014年12月

　保荐机构：长城证券股份有限公司

　持续督导期间：持续督导期间为发行人本次发行上市的当年剩余时间及其后的一个完整会计年度。持续督导期间自发行人本次发行的证券上市之日起计算。

　（二）上市推荐意见

　保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核小组的审核。

　保荐机构认为：发行人申请其本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。长城证券同意推荐发行人本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

　第八节 备查文件

　一、保荐机构长城证券股份有限公司出具的关于广东蓉胜超微线材股份有限公司非公开发行股票的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；

　二、上海市锦天城律师事务所出具的关于广东蓉胜超微线材股份有限公司非公开发行股票的法律意见书和律师工作报告；

　三、其他与本次发行有关的重要文件。

　广东蓉胜超微线材股份有限公司

　2016年4月25日