2008年2月，经商务部《关于同意融德资产管理有限公司股权转让的批复》（商资批[2008]141号）批准，国际金融公司将其持有的发行人全部股权分别转让给中国华融和CCC2；股权转让完成后，发行人股东及其持股比例分别为：中国华融（持股59.3%）及CCC2（持股40.7%）；

　2012年11月，发行人董事会通过决议将发行人公司名称由融德资产管理有限公司变更为“华融融德资产管理有限公司”。

　（二）最近三年及一期实际控制人变动情况

　发行人最近三年及一期实际控制人一直为中华人民共和国财政部，实际控制人未发生变化。

　（三）发行人重大资产重组情况

　发行人最近三年及一期内未发生重大资产重组情况。

　（四）发行人股东情况

　发行人是依法成立的中外合资公司，截至2015年9月末，发行人股东为中国华融资产管理股份有限公司和CCC2。中国华融资产管理股份有限公司持有发行人59.30%的股权，为发行人控股股东。CCC2持有发行人40.70%的股权。

　表3-1：发行人股东情况

　■

　三、发行人组织机构和权益投资情况

　截至2015年9月末，纳入发行人合并范围内的子公司合计9家，发行人子公司具体情况如下：

　（一）具有法人地位的子公司

　截至2015年9月末，发行人共有1家具有法人地位的子公司，具体情况为：

　表3-2：发行人具有法人地位的子公司情况

　■

　北京融凯德投资管理有限公司成立于2011年6月24日，注册地址为北京市西城区金融大街8号楼901-7。注册资本为1,000万元。经营范围为投资管理；投资咨询；企业管理咨询；财务顾问。截至2014年末，该公司总资产130,992,682.49元，总负债为98,296,738.45元，所有者权益为32,695,944.04元，营业收入为7,948,960.79元，净利润为8,067,063.35元。

　（二）发行人有限合伙企业

　截至2015年9月末，发行人共有8家有限合伙企业，具体情况为：

　表3-3：发行人有限合伙企业情况

　■

　北京融普夏投资中心（有限合伙）成立于2013年4月9日，主要经营场所为北京市西城区金融大街8号楼901-9。经营范围为项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询。截至2014年末，北京融普夏投资中心（有限合伙）总资产为728,565,729.49元，总负债为523,416,727.77元，所有者权益为205,149,001.72元，营业收入为267,907,652.78元，净利润为252,732,150.67元。

　北京融普周投资中心（有限合伙）成立于2013年5月10日，主要经营场所为北京市西城区金融大街8号楼901-11。经营范围为项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询。截至2014年末，北京融普周投资中心（有限合伙）总资产为1,013,654,377.80元，总负债为101,821,124.44元，所有者权益为911,833,253.36元，营业收入为173,909,166.65元，净利润为123,780,320.21元。

　北京融普秦投资中心（有限合伙）成立于2013年5月10日，主要经营场所为北京市西城区金融大街8号楼901-12。经营范围为项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询。截至2014年末，北京融普秦投资中心（有限合伙）总资产为1,016,104,742.04元，总负债为11,801,000.00元，所有者权益为1,004,303,742.04元，营业收入为116,816,666.67元，净利润为110,422,425.39元。

　芜湖融普清投资中心（有限合伙）成立于2014年9月18日，主要经营场所为安徽省芜湖市镜湖区观澜路1号滨江商务楼9层912室。经营范围为企业投资（涉及前置许可的除外）。截至2014年末，芜湖融普清投资中心（有限合伙）总资产为96,981,473.64元，总负债为96,331,776.66元，所有者权益为649,696.98元，营业收入为148,110,400.00元，净利润为139,068,156.98元。

　芜湖融普明投资中心（有限合伙）成立于2014年9月18日，主要经营场所为芜湖市镜湖区观澜路1号滨江商务楼9层910室。经营范围为企业投资（涉及前置许可的除外）。截至2014年末，芜湖融普明投资中心（有限合伙）总资产为16,606.55元，总负债为16,980.00元，所有者权益为-373.45元，营业收入为300,000.00元，净利润为282,626.55元。

　苏州诚智远股权投资合伙企业（有限合伙）成立于2012年3月15日，主要经营场所为苏州市高新区竹园路209号10层1003-1室。经营范围为股权、实业、项目投资，从事投资管理相关咨询业务。截至2014年末，苏州诚智远股权投资合伙企业（有限合伙）总资产为140,002,281.53元，总负债为30,000.00元，所有者权益为139,972,281.53元，营业收入为0元，净利润为-44,420.73元。

　苏州盛达通股权投资合伙企业（有限合伙）成立于2012年3月19日，主要经营场所苏州市高新区浒墅关开发区鸿禧路148号（创业大厦）。经营范围为股权、实业、项目投资，从事投资管理相关咨询业务。截至2014年末，苏州盛达通股权投资合伙企业（有限合伙）总资产为70,597,366.17元，总负债为0元，所有者权益为70,597,366.17元，营业收入为56,057,278.75元，净利润为52,908,474.18元。

　融盛金（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）成立于2011年5月20日，主要经营场所为天津开发区新城西路52号滨海金融街6号楼三层V317室。经营范围为受托管理股权投资，从事投融资管理及相关咨询服务。截至2014年末，融盛金（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）总资产为17,619,075.87元，总负债为18,240.00元，所有者权益为17,600,835.87元，营业收入为0元，净利润为-29,875.46元。

　四、发行人控股股东和实际控制人基本情况

　（一）发行人控股股东和实际控制人

　1、控股股东

　发行人控股股东为中国华融资产管理股份有限公司。中国华融资产管理股份有限公司的前身中国华融资产管理公司成立于1999年11月1，注册资本为人民币10,000,000,000元,由财政部独家出资。经国务院批准，2012年9月28日整体改制为中国华融资产管理股份有限公司，由中华人民共和国财政部和中国人寿保险（集团）公司为发起人；2014年8月完成行业中规模最大的战略引资，合计人民币14,540百万元。截止2014年末，中国华融注册资本为32,695,870,462元，，主营范围为收购、受托经营金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；破产管理；对外投资；买卖有价证券；发行金融债券、同业拆借和向其他金融机构进行商业融资；经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问业务；资产及项目评估。根据华融集团2014年审计报告【德师京报（审）字（15）第P1216号】，截至2014年末，华融集团合并财务报表口径的总资产为600,521,142千元，总负债为516,989,028千元，所有者权益为83,532,114千元，营业收入为42,699,397千元，净利润为13,030,845千元。

　2、实际控制人

　发行人的实际控制人是中华人民共和国财政部。

　（二）发行人与控股股东及实际控制人的股权关系

　截至2015年9月末，发行人与控股股东及实际控制人之间的股权关系结构图如下：

　图3-1：发行人与控股股东及实际控制人之间的股权关系结构

　■

　（三）所持发行人股份/权质押或争议的情况

　截至2015年9月末，发行人控股股东和实际控制人所持有的发行人股份/权不存在被质押或争议的情况。

　五、发行人董事、监事和高级管理人员的基本情况

　（一）现任董事、监事及高级管理人员名单

　截至2015年9月30日，发行人董事、监事、高级管理人员基本情况如下：

　表3-4：发行人董监高名单

　■

　（二）公司董事、监事及高级管理人员简历

　1、董事会成员简历

　袁怀中先生，董事长、党委书记、法定代表人，1975年9月出生，博士研究生学历，高级经济师。历任上海证券交易所市场发展部高级经理、上市公司部高级经理、华融融德资产管理有限公司总经理助理、副总经理、副总经理（主持工作）。现任发行人董事长、党委书记、法定代表人。

　李毅文先生，副董事长，德意志银行亚太区战略投资部负责人和高级董事总经理。加入德意志银行之前，供职于高盛一个专注于能源和石油化工行业的一流股权研究团队，于2001年加入德意志银行亚太区战略投资部，负责建立该地区不良资产、贷款资产组合、复杂重组结构性融资和特殊情况投资等领域的交易和投资业务。2004年以来，李毅文先生拓展了德意志银行大中华区投资业务，包括管理了一批重大的第三方共同投资于国有企业重组、不良企业及房地产行业、不良资产组合及其他战略合资企业的项目。

　程莉女士，董事、总经理、党委副书记，1978年6月出生，硕士研究生学历，中级经济师。历任中国华融资产管理股份有限公司风险管理部副总经理、中国华融资产管理股份有限公司业务审查部副总经理、中国华融资产管理股份有限公司北京市分公司副总经理。现任发行人总经理、党委副书记、董事。

　Robert Petty先生，董事、凯华投资公司创始人、管理合伙人。曾在Amroc 投资公司和Peregrine Fixed Income公司工作并担任高级职位。2001年创建凯华投资公司，并将凯华投资发展为亚洲地区最大的信贷投资公司之一，并兼任所投资的3家公司的董事。

　张忠骥先生，董事。曾任中国华融资产管理股份有限公司创新业务部总经理、综合协同部总经理，现任发行人董事、中国华融资产管理股份有限公司上市办公室主任、业务总监。

　张潞闽先生，董事，德意志银行战略投资部董事。曾在摩托罗拉，西门子和中信合资公司，以及渣打银行从事金融和投资工作。于2005年4月加入德意志银行。

　侯丽女士，董事，担任中国华融资产管理股份有限公司计划财务部副总经理（总经理级）。

　刘学德先生，专职董事，1966年12月出生，硕士研究生学历，高级工程师。历任中国工商银行总行科技部应用开发处负责人、中国华融资产管理股份有限公司信息科技部高级经理、副总经理、中国华融资产管理股份有限公司经营管理部副总经理、中国华融资产管理股份有限公司股权管理部副总经理、中国华融资产管理股份有限公司投资事业部(国际业务部)副总经理、中国华融资产管理股份有限公司发展规划部副总经理。现任发行人专职董事。

　黄春雨先生，副总经理、董事，1964年11月出生，硕士研究生学历，经济师。历任亚洲战略投资公司北京办事处投资经理、马鸿（中国）投资管理公司北京办事处副总经理。现任发行人副总经理、董事。

　2、监事会成员简历

　杨佩女士，监事长、党委副书记，1963年5月出生，硕士研究生学历，高级经济师。历任中国工商银行总行法律事务部法律咨询处处长、中国工商银行法律事务部案件管理处处长、中国工商银行总行法律事务部副总经理、中国华融资产管理股份有限公司法律事务部副总经理（主持工作）、中国华融资产管理股份有限公司法律事务部总经理、风险管理部总经理。现任发行人监事长、党委副书记。

　Maria Chang女士，监事，现任德意志银行战略投资部董事。

　高洁女士，监事、风险合规部总经理，1975年7月出生，硕士研究生学历，高级经济师。历任中国华融资产管理股份有限公司国际业务部高级副经理，华融融德资产管理有限公司投资业务二部高级经理。现任发行人监事、风险合规部总经理。

　3、非董事高级管理人员简历

　崔文良先生，党委副书记，1965年8月出生，博士研究生学历，高级经济师。历任全国人大培训中心正局级干部兼副主任。现任发行人党委副书记。

　蔺泉长，副总经理，1975年6月出生，律师。历任华融融德资产管理有限公司法律合规部总经理、总经理助理、副总经理，中国华融资产管理股份有限公司山西分公司副总经理（主持工作）。现任发行人副总经理。

　郭芝海，副总经理，1964年6月出生，本科学历，高级经济师。历任中国华融资产管理股份有限公司第一重组办公室副主任、证券业务部副总经理，华融证券股份有限公司党委委员、副总经理、中国华融资产管理股份有限公司投资事业部副总经理、华融证券股份有限公司副总经理。现任发行人副总经理。

　陆懿，副总经理，1974年6月出生，硕士研究生学历，高级经济师。历任中国华融资产管理股份有限公司成都办事处债权管理部经理、综合管理部高级副经理、融德资产管理有限公司办公室、综合部、风险管理部部门总经理，华融融德资产管理有限公司总经理助理。现任发行人副总经理。

　赵宇杰，副总经理，1975年4月出生，博士研究生学历。历任华融国际信托有限责任公司创新业务四部总经理、华融融德资产管理有限公司总经理助理。现任发行人副总经理。

　（三）现任董事、监事及高级管理人员在股东单位及其他单位（不包括发行人下属公司）兼职情况

　截止本募集说明书签署之日，发行人现任董事、监事、高级管理人员兼职情况如下：

　1、在股东单位任职情况

　李毅文先生，兼任德意志银行亚太区战略投资部负责人和高级董事总经理。

　张忠骥先生，兼任中国华融资产管理股份有限公司上市办公室主任、业务总监

　张潞闽先生，兼任德意志银行战略投资部董事。

　侯丽女士，兼任中国华融资产管理股份有限公司计划财务部副总经理（总经理级）。

　Maria Chang女士，兼任德意志银行战略投资部董事。

　2、在其他单位任职情况

　Robert Petty先生，兼任凯华投资公司董事长。

　（四）持有发行人股份/权和债券情况

　截至本募集说明书签署之日，发行人董事、监事和高级管理人员均不存在持有发行人股份/权或债券的情况。

　六、发行人主要业务及主要产品的用途

　（一）发行人的主营业务经营情况

　在完成成立之初的不良资产处置任务后，发行人转型从事特殊资产投资业务，主要开展以房地产等行业为主的债权投资业务，并辅以资管业务、股权投资及投资咨询服务等。中国华融和德意志银行在公司治理、技术、业务和融资渠道等方面能够给予了公司有力支持。作为特殊资产投资公司，公司投资所受约束较少，投资收益率较高。特殊资产是指投资价值被低估的资产标的，可以分为特殊证券资产、特殊债权资产、特殊股权资产和其他特殊资产。

　2012-2014年，该公司分别实现营业收入15.30亿元、18.71亿元和25.86亿元，年复合增长率为30.01%；2015年上半年，公司实现营业收入14.26亿元。公司营业收入主要来源于投资业务产生的投资收益，2012-2014年，发行人投资业务收益分别为120,077.79万元、156,258.20万元和205,162.45万元，占同期营业收入的比重分别为78.46%、83.50%和79.34%。另外，在投资过程中，公司亦向客户提供财务咨询、融资建议及融资安排等中间业务，并按照客户融资额度的一定比例在项目放款后一次性收取融资安排费或代理业务手续费，2012-2014年，发行人中间业务收益分别为33,970.95万元、30,901.56万元和52,944.27万元，占同期营业收入的比重分别为22.20%、16.51%和20.47%。

　表3-5：2012年-2014年发行人营业收入构成

　单位：万元、%

　■

　1、投资业务

　华融融德主营业务转为特殊资产投资后，投资类业务以债权投资为主，辅之以资产管理业务和股权投资等。目前，公司投资业务行业分布仍以房地产为主，公司正着力探索在新能源、高新技术和矿产等领域的投资机会，以分散投资集中度风险。

　该公司在客户资源获取方面能够得到中国华融和德意志银行的有力支持，近年来，公司加强主动营销能力，2014年自有客户资源投放占比已超过70%。中国华融在全国各省的分公司向公司推荐全国各地的投资机会，并帮助开展在当地的投后管理，公司向中国华融分公司提供相应的项目推介费和投后管理费。为配合中国华融的“大客户战略”，公司从2012年起加强了对优质大客户的营销工作，尤其是在香港上市的大型房地产企业。另外，德意志银行也利用其在香港的投资平台和人才向公司推荐项目。随着公司业务能力的逐步增强，公司的主动营销能力也在逐步提高，客户网络逐渐扩大和稳固，对股东推荐的依赖有所降低。2013年以来，公司根据客户实力和可重复交易特性，将投资项目分为客户导向型和项目导向型，分别确定相应的尽职调查框架和重点，制定相应的交易结构、风控方案和投后管控要点，在控制风险的前提下与客户建立了长期合作关系、降低了交易成本。2014年公司新增投资额超过40%投向香港上市公司，新增投资额超过50% 投向公司老客户，公司已逐步形成了一批优质客户的梯队储备，为未来业务开展及经营奠定了良好基础。

　在遴选项目时，该公司会综合考虑投资项目所在地的经济实力、消费能力、项目类型、抵押物、项目生命周期、预期投资回报率等。从投资区域来看，公司项目多分散于一线省会城市及经济发达地区。

　作为特殊资产投资公司，该公司投资所受约束较少，因此可以投资于偏好项目生命周期的各个阶段。公司坚持实质重于形式的思路，针对企业的中短期资金需求，积极与银行合作，挖掘还款来源、抵押措施足够的项目，于项目中段进入，投资后通过改善其资本结构、提高管理水平和运营状况来提升其价值，后端引入银行资金完成退出。鉴于此类项目风险相对较高的特点，公司根据收益与风险匹配的原则，设定了较高的内部收益率目标。

　（1）债权投资业务

　发行人的债权投资业务从模式上看，主要是通过设立有限合伙基金及银行的委托贷款投向目标企业债权资产这两种方式。截至2014年末，发行人在投债权项目37个，在投项目计提风险准备金前的余额为188.83亿元，公司单个项目平均投资规模5.10亿元，单个项目投资金额较大，投资行业较为集中于房地产，地域分散于一线省会城市及经济发达城市。截至2014年末，发行人债券投资业务有限合伙基金项目9个，投资余额为40.06亿元，占总投资余额比21.21%；委托贷款项目28个，投资余额为148.77亿元，占总投资余额比78.79%。发行人所有项目平均计提的风险准备金约为1%。截至2014年末发行人主要投资模式下的项目情况如下：

　表3-6：截至2014年末发行人分投资模式下项目情况

　单位：亿、月、%

　■

　（2）资产管理业务

　发行人根据自身经营情况的和市场发展需求，大力拓展资产管理业务，减少资本消耗。近年来，发行人投资业务发展较快，较高的负债水平制约了表内融资，进而影响投资业务的发展。针对这一特点，发行人通过拓展资产管理业务进行表外融资，促进自主投资业务的发展。

　发行人资产管理业务具体的经营模式是发行人通过设立分级资产管理计划募集资金，以对接自主或者其他债权投资项目，该等模式一般由发行人持有劣后级份额，给予优先级投资者固定收益，超额收益则由劣后级份额享有。因此发行人能够享受整个资产管理计划产生的超额收益获得利润。发行人设立的分级资产管理计划杠杆倍数一般不超过3倍，所投项目的遴选、尽调、审查和风控等均按照一般投资业务标准进行。截至2014年末，发行人自有资金投入共计12.75亿元。截至2014年末，发行人资产管理产品情况如下：

　表3-7：截至2014年末发行人资产管理产品

　单位：月、%、亿元

　■

　（3）股权投资业务

　发行人的股权投资规模较小，主要投资于PRE-IPO企业，待企业上市之后通过处置上市公司股权获取收益。

　（4）投资业务收入构成

　表3-8：2012-2014年发行人投资业务收入构成

　单位：万元、%

　■

　发行人2012-2014年投资业务收益分别为120,077.79万元、156,258.20万元和205,162.45万元，占同期营业收入的比重分别为78.46%、83.50%和79.34%。为公司营业收入的主要来源。发行人投资业务收入主要由可供出售金融资产收益和委托贷款与应收款收益构成。

　发行人2012-2014年可供出售金融资产收益分别为1,871.00万元、155.00万元和11,304.21万元，占同期营业收入比重分别为1.22%、0.08%和4.37%，整体呈现上涨态势。2014年发行人可供出售金融资产收益大幅上升主要为处置IPO前企业的股权产生的收益。

　发行人2012-2014年委托贷款与应收款收益分别为107,718.26万元、152,640.48万元和191,486.33万元，占同期营业收入比重分别为70.39%、81.57%和74.05%，呈现快速增长的态势。发行人委托贷款与应收款收益主要为发行人通过开展债权投资业务及资产管理业务产生的收益。其中，2012年-2014年债权投资业务收入为116,259.61万元、152,640.48万元和180,080.35万元，2012年-2014年资产管理业务收入为0元、0元和11,405.98万元。

　2、中间业务

　在投资过程中，公司亦向客户提供财务咨询、融资建议及融资安排等中间业务，并按照客户融资额度的一定比例在项目放款后一次性收取融资安排费或代理业务手续费。

　表3-9：2012-2014年发行人中间业务收入构成

　单位：万元、%

　■

　发行人2012-2014年中间业务收益分别为33,970.95万元、30,901.56万元和52,944.27万元，占同期营业收入的比重分别为22.20%、16.51%和20.47%，整体呈现稳定的态势。发行人中间业务收入主要由代理业务收入—手续费收入和融资安排费构成。

　发行人2012-2014年代理业务收入—手续费收入分别为671.67万元、7,694.41万元和12,463.57万元，占同期营业收入比重分别为0.44%、4.11%和4.82%，整体呈现快速增长的态势。发行人代理业务收入—手续费收入主要为客户接受委托资产管理而收取的超额收益费用，呈现快速增长的原因主要为发行人业务的快速扩张。

　发行人2012-2014年融资安排费分别为0元、6,270.00万元和37,826.02万元，占同期营业收入比重分别为0、3.35%和14.63%，整体呈现快速增长的态势。发行人融资安排费主要为发行人在债权投资过程中，向客户提供财务咨询、融资建议及融资安排等增值服务，并按照客户融资额度的一定比例在项目放款后一次性收取的费用，呈现快速增长的原因主要为发行人业务的扩张和项目的增加。

　3、发行人主要成本构成

　2012-2014年，发行人营业成本分别为74,617.76万元、94,841.26万元和129,338.07万元。发行人营业成本主要包括营业税金及附加、业务及管理费、其他业务成本。主要为其他业务成本下的利息净支出，2012-2014年发行人利息净支出分别为42,669.26万元、61,448.60万元和90,462.43万元，占发行人同期营业成本的57.18%、64.79%和69.94%，符合发行人主要业务的特点。发行人2012-2014年营业成本结构和明细情况如下：

　表3-9：发行人2012-2014年营业成本结构和明细

　单位：万元、%

　■

　（二）发行人的业务流程

　1、尽职调查和投资决策流程

　华融融德在业务快速发展的同时，着力提高风险管控能力建设，全面提高风险管理水平，保障持续、健康、快速发展。从项目选择上，充分重视尽职调查工作，把基础工作做扎实。公司引入德意志银行的one-pager分析工具，实现了对投资项目的定量分析，更加强化了对风险的控制，使得投资分析更具科学性和实用性。从投资决策上看，单笔自有资金投资额7,000万以下的项目可由公司管理层自行审批（公司管理层自行审批总限额为4.50亿元）。超过该权限的项目投放均需报董事会审批，必须获得股东双方董事的批准之后才可执行。

　尽职调查流程示意图如下：

　图3-2：发行人尽职调查流程

　■

　2、风险管理流程

　发行人设立了风险管理委员会，风险管理委员会的主要职责是根据相关制度规定，对经营管理的全过程进行风险控制。风险管理委员会负责制定基金内控制度并执行；对运作中存在的风险问题和隐患进行研究并做出控制决策，负责听取各部门风险情况汇报，对潜在的风险问题提出解决建议，并部署相关的风险解决方案。项目风险控制上，关键部门、关键岗位的负责人必须做到“敢说、真做、敢管、真管”。项目审批环节层层把关，项目资金投放一般会经过考察推荐、业务部门尽职调查、业务分管领导签批、投审会审批、董事会审批几个阶段。基金管理人通过建立及实施风险管理制度与方法体系，风险控制与内部控制机制于项目受理后起动并贯穿各类投资业务始终，涉及立项、投资决策、投后管理及退出等阶段。通过项目投资的风险辨识评估、计量补偿、监测预警、业务审查、项目操作流程审查以及危机处理及应急反应行动等对项目运作进行监控与指导。

　3、投后管理的流程

　努力提升项目后期管理质量，将后期管理工作真正开展起来，建立后期管理工作内容与部门绩效考核挂钩的体制。加强风险后期监督管理力度，通过联合检查、定期跟踪、信息系统监测等技术手段切实做好后期跟踪监督工作。为投资企业提供增值服务，如帮助企业进行战略制定、帮助企业并购和资本运作，帮助企业融资等。

　由于中国特殊资产市场潜力很大，行业发展前景广阔，因此在房地产贷款、银信合作产品、非银行金融机构等四个方面的特殊资产经营潜力巨大。华融融德在投资手段、方式以及目标客户选择等方面有灵活选择和设计的优势；公司注重投资风险管理和内控体系的建设，建立了较完善的投资业务流程和风险控制机制，具有较高素质的人才队伍；公司还获得了母公司中国华融和德意志银行在公司治理、技术指导、业务开拓、投资决策和融资渠道等多方面的大力支持。因此，华融融德在中国华融商业化转型战略指引下，业务取得了长足的发展，不仅实现了初设确定的不良资产处置目标，而且已经在特殊资产投资业务领域取得了不俗的成绩，未来发展前景稳定。

　（三）发行人的行业地位

　华融融德是目前中国国内唯一一家中外合资且可以持续经营的从事类似资产收购、管理和处置等相关业务的资产管理公司，融合了中国华融和德意志银行等国际金融机构的品牌、技术、网络和客户优势，建立了与国际接轨的管理体制、治理结构。截至2012年末，公司初始投资的17.88亿元的不良资产包已顺利处置回现近20亿元，顺利完成了成立之初的历史使命。截至2014年末，公司资产总额突破215亿元，当年净利润超9.74亿元，ROE水平达21.51%，保持了平稳快速的发展趋势。公司2009-2013年连续四年获得纳税所在地颁发的纳税30强荣誉，其中2013纳税进入前十强。公司连续四年获得经营所在地产业促进局颁发的产业扶持资金，2010-2013年间奖励金额分别为1,400万元、1,186万元、2,437万元及3,400万元。公司获得工商银行北京分行重点客户资格，获取工总行主理基金业务A类资质，可在全国范围内与工行开展合作。公司于2015年获得上海新世纪给予的AA+级企业主体资质评级。

　（四）发行人的竞争优势

　与各类投资型企业和金融机构相比，华融融德具有三大优势：

　一是经营范围广泛，业务灵活。公司可从事夹层资本投资、债权投资、股权投资、基金募集和管理、受托资产管理，在投资方向、投资手段、投资方式、投资组合和客户目标等方面，均有灵活选择和设计的优势，能够提供银行等传统融资渠道无法提供的差异化融资产品，能够为客户量身定做解决方案、设计灵活的交易结构。

　二是股东背景强大。作为中国华融在特殊资产投资方面的专业子公司，华融融德获得了母公司在资本金注入、信用担保、投资决策、候选项目推荐、投后管理等各方面的支持。同时，德意志银行在资本金支持、投资决策、项目推荐和项目尽职调查技术支持等方面也给予大量支持。

　三是网络优势。中国华融遍布全国的31家分公司为公司业务开展提供较为强大的渠道支持和业务帮助。

　综上所述，发行人在金融投资和资产管理领域经验丰富、实力较强，并且具有良好的政府关系及商业信用。且拥有实力强大的中外股东背景。这些都是发行人保持盈利能力可持续性的关键。

　（五）发行人的经营方针和战略

　公司以“专注创造价值，创新引领发展”为战略目标，致力于打造成为中国特殊资产投资市场的领先服务商，公司以“做强主业、做大利润、做响品牌，不断增加可持续发展能力”为发展宗旨，深耕中国特殊资产投资市场，公司以“服务中国实体经济发展升级”为己任，以实际行动践行与客户共同成长的大客户战略。

　作为一家持续经营的资产管理公司，通过近些年的业务运作，华融融德圆满地完成了初设确定的不良资产处置目标，进入市场化转型发展的探索，公司在巩固债权投资业务持续稳定安全增长的同时，将继续扩大现有资产管理规模，丰富盈利模式。公司将提升资管产品设计能力和创新能力，加强资金的渠道建设，拓展银行、券商、保险、信托、基金等多种客户，通过有效组合自有资金投资和资产管理业务显著提高服务大客户的能力。同时，公司将调整客户结构和投资结构，拓展并购融资、债券投资、结构化产品投资。风险控制上，公司将完善全员、全程风险管理体制，提升内部管理水平，确保实现无风险利润，进一步提升市场影响力和品牌形象。此外，公司还将继续与中国华融系公司积极开展合作，发挥协同效应。

　公司2015年提出国际化、证券化、互联网化三大战略目标，旨在进一步提升公司核心竞争力和服务质量，打造专业化、多元化业务平台。2015年华融融德（香港）投资管理有限公司的成立为公司拓展境外投融资业务奠定坚实基础；未来资产证券化将逐步跟进；2015年起公司陆续与民生易贷、陆金所、招财宝等机构开展实质合作，互联网战略初见成效。

　七、发行人法人治理结构及相关机构最近三年及一期运行状况

　华融融德根据《公司法》等有关法律、法规的规定制定了公司章程，确立了董事会、监事会和经营管理层的职责分工，形成了完善的公司治理架构和公司治理制度，建立了健全的决策机制和内部控制及监督机制。华融融德大部分投资项目涉及的金额较大，大部分项目均需要两大股东共同批准。因此，公司的决策效率很大程度上取决于双方股东的沟通、协调机制。近年来，中国华融和华融融德领导层不断推进与外方股东的沟通协调，项目审批通过率有所提高。

　（一）发行人组织机构

　发行人经营层下设七个委员会，包括风险管理和内部控制委员会、投资业务审查委员会、资金审查委员会、资产管理业务审查委员会、资产处置审查委员会、绩效考核管理委员会和财务审查委员会。根据投资业务需要，公司按区域及产品种类设置了11个投资业务部门、3个资管部门和1个债券部门。投资业务部负责市场开发、市场营销；受理中国华融分公司推荐项目及其它来源项目的审查、相关事项协调；项目各阶段的尽职调查和项目报批以及项目的中后期管理。资产管理部负责对接公司项目募集外部资金，制定个性化、结构化投资方案。债券部负责搭建境内外债券投资业务平台，合理配置多元化债券投资组合。为加强公司营运资金管理，发行人下设财富管理中心，负责统筹安排公司流动性管理、表内负债管理及资产负债结构管理，有效的提高了资金管理水平及防范、化解流动性风险能力。华融融德中后台部门包括风险合规部、法律事务部、计划财务部和综合部。风险合规部负责投资项目风险管理的组织与协调；并定期分析投资项目风险管理状况及存在的风险隐患并出具风险管理报告；制订投资项目风险管理的相关制度办法等。法律事务部负责投资项目合规性和合法性审查；对项目进行法律审查，把控项目的法律和合规性风险；合同等交易文件的起草和交易文本最终确定的把关。在信息系统化建设方面，华融融德根据业务发展需要成功升级了融德投资项目信息管理系统，使信息管理在原有审批管理基础上，覆盖了包括项目推荐、项目审批、项目中后期管理、审计、档案管理等整个项目生命周期。发行人组织结构如下图所示：

　图3-3：发行人组织机构

　■

　（二）法人治理结构

　1、董事会

　董事会是公司的最高权力机构，由9名董事组成，其中6名由中国华融资产管理股份有限公司委派，3名由CCC2委派。各董事的任期为3年。中国华融资产管理股份有限公司指定一名董事出任董事长，CCC2指定另一名董事出任副董事长。

　董事长为公司的法定代表人，享有中国法律、《合资合同》、《章程》和董事会授予的权力，包括但不限于如下各项：

　（1）行使和授权总经理行使公司的日常经营管理权；

　（2）代表公司签署各项合同、协议和其它法律文件；

　（3）负责提议召集董事会例会和临时会议；

　（4）负责监督公司管理机构执行董事会决议的情况；

　（5）在公司的经营过程中，如果出现任何可能影响公司重大利益的情况或事件，根据董事长的合理审慎判断有必要立即采取行动以保护公司的，则董事长有权代表公司立即采取措施，并将所采取的行动通知董事会；

　（6）负责批准总经理建议采取的紧急措施。

　2、管理机构

　公司管理机构包括总经理1名，副总经理6名，均由董事会共同聘任。中国华融资产管理股份有限公司、CCC2除通过各自委任的董事行使特定的权利及权力外，股东双方没有任何授权、权利或权力以任何形式约束公司、对之实施直接管理或控制或参与管理或控制公司的业务及事务。

　总经理的权利、权力和授权包括但不限于以下内容：

　（1）根据董事会或董事长的事先书面授权，代表公司签署、转让、承认和备案登记总经理认为对于实现本《公司章程》规定的公司经营目的属必要或适当的一切文件或任何种类的文书，包括但不限于授权书、合同、证书、通知和任何种类或性质的其他文件或文书，以及对上述任何文件和文书的修改；

　（2）履行公司作为签约方的任何其他协议项下规定应由公司履行的任何事项，行使公司作为签约方的任何其他协议项下规定应由公司行使的任何权利；

　（3）促使公司签订公司办公场所的租约；

　（4）提名公司的任何顾问、资产管理人、资产服务商、经纪人、会计师、审计师、评估师、咨询人或律师，供董事会任命；

　（5）购买或续签经董事会批准的公司的保险合同；

　（6）按照规定编制公司的年度预算和业务计划并提交董事会批准；

　（7）根据中国法律，《章程》的规定和经批准的业务计划对公司的资产和财产进行管理和处置；

　（8）根据经董事会批准的年度预算或董事会的明确授权进行任何合理、必要的支出；

　（9）就有关公司日常业务过程中的一切业务和事务做出决定；

　（10）如果需要对公司的任何资产或其它财产迅速采取行动以避免不利后果，并且根据总经理的合理审慎判断，为了公司的最大利益，不立即采取行动将导致相关资产或财产的价值重大减少或可能导致任何人身伤亡，总经理经董事长批准后应有权对于任何该等资产或财产采取紧急措施。总经理在采取了该紧急措施后，将所采取的行动通知董事会。

　副总经理具体负责公司的经营事务；财务总监负责公司的财务事项；总审计师负责公司的合规管理和审计工作，直接向董事会负责；总经理助理协助总经理处理日常行政事务。除总审计师外，公司的管理机构成员应向总经理负责，并报告工作。

　（三）内部制度

　华融融德始终坚持“以制度管人、以流程管事”的原则，不断完善优化流程，不断加强基础管理制度建设，努力打造前中后台相互制约的“靠制度管人、用制度管权、按制度办事”健全的内部管控体系，同时还根据业务发展需要实施流程再造优化杜绝或减少“大企业病”，在确保不出管理漏洞和监管真空的条件下，提高工作效率。

　公司保持定期梳理公司业务流程和规章制度的良好做法，2014年制定和完善了多个委员会的议事规则，出台了《华融融德资产管理业务操作办法》和《华融融德基金业务管理办法》，为进一步规范公司业务操作流程提供了制度依据。2014年还修订了《华融融德投资业务操作办法》等一系列投资、风险和内部管理文件，以健全的制度和管控系统来加强自我约束、保障公司的安全运行并有效降低经营风险。另外，公司加强了财务管理，通过定期检查或专项财务检查，认真梳理财务管理流程和财务管理制度，不断提升财务管理工作水平和效率，确保公司各项业务的顺利开展。公司还强化了法律事务管理，公司根据业务特点要求法律事务部及时介入法律尽职调查工作，针对投资项目选聘独立的第三方律师事务所提供专业服务，公司内部律师除对外部律师的尽职调查报告进行严格的质量审核外，还会根据需要就重要法律事项开展独立的调查工作，并独立出具法律意见，以强化投资和资管业务的法律风险管理水平。值得一提的是华融融德将反商业贿赂等条款加入合同，还修订印刷标准制式化合同用于商务谈判，进一步强化法律风险管理意识，提升法律风险管理水平。

　（四）相关机构最近三年及一期内的运行情况

　最近三年及一期内在公司治理和运营方面，发行人能够依据有关法律法规和公司章程通知并按期召开董事会和监事会，运作正常。董事会和监事会的通知、召开方式、表决方式和决议内容符合《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《华融融德资产管理业务审查委员会议事规则》等公司内部规章的规定；董事会在审议有关事项时，关联董事、关联股东或其他利益相关者按照公司章程及有关法规的规定回避表决。华融融德充分发挥合资企业治理结构科学的优势，进一步加强和完善了董事会和监事会的工作机制，加强了中、外方董事和公司管理层的有效沟通和交流，充分集思广益，在贯彻落实中国华融关于华融融德的战略定位和良好治理制度的同时，在2014年进一步注重借力包括德意志银行和凯华投资等外方机构和董事的智慧和经验，华融融德在创新盈利模式、调整客户结构、推荐优质客户、强化内部管理等各个方面吸纳采取了中外方董事提出的建设性意见，为公司高效运转、持续增长和稳健经营提供了良好的发展环境。

　八、发行人最近三年及一期内违法违规及受处罚的情况说明及董事、监事、高级管理人员任职资格情况

　（一）发行人违法违规情况

　发行人严格按照《公司法》、相关法律法规及《公司章程》的规定规范运作、依法经营。发行人最近三年及一期内不存在违法违规行为，也不存在因违法违规行为受到相关主管机关处罚的情形。

　（二）发行人董事、监事、高级管理人员任职资格

　发行人的董事、监事及高级管理人员的任职资格符合《公司法》和《公司章程》的规定。报告期内，董事的变动履行了必要的法律程序，符合相关法律、法规和发行人章程的规定，合法有效。

　九、发行人的独立性

　发行人具有独立的企业法人资格。作为依法成立的有限公司，具有完备的公司治理结构，自主经营，自负盈亏。发行人的独立性表现在以下五个方面：

　（一）发行人业务独立

　发行人现有业务以债权股权投资为主。发行人设有必需的经营管理部门负责业务经营，该经营管理系统独立于控股股东、实际控制人及其控股的其他企业，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间实际没有同业竞争或显失公平的关联交易。因此，发行人具有业务独立性。

　（二）发行人资产独立完整

　发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形，也不存在其他资产被占用的情形。

　（三）发行人人员独立

　发行人董事会由9名董事组成，其中6名由中国华融资产管理股份有限公司委派，3名由CCC2委派，现任董事9人，各董事的任期为3年，但仅可由其原委派的一方随时撤换并委派新董事任职。管理机构包括总经理1名，副总经理6名，均由董事会共同聘任。发行人独立聘用员工，按照国家法律的规定与所聘员工签订劳动合同，并独立发放员工工资。发行人的劳动、人事及工资管理完全独立。

　（四）发行人机构独立

　发行人不设股东会，董事会是公司的最高权力机构，董事会、监事会形成决策、监督和执行相分离的法人治理结构。发行人董事会、监事会的职责权限明确，董事会与经理层之间分工具体，董事会根据出资人授权履行其决策职能，经理层对公司经营管理实施有效控制，监事会对公司决策层和经理层实施监督职能。根据发行人定位和业务特点，发行人下设部门分别为：综合部、业务管理部、投资业务部（11个）、资产管理部（3个）、债券投资部、计划财务部、财富管理中心、法律事务部以及风险合规部，各部门分工明确，具有完善的内部管理制度和良好的内部管理体系，其组织机构和内部经营管理机构设置的程序合法，独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在机构混同的情况。

　（五）发行人财务独立

　发行人设有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，能够独立做出财务决策，具有规范的财务会计制度和财务管理制度。发行人单独在银行开立账户、独立核算，并能够独立进行纳税申报和依法纳税。

　十、发行人关联方关系及交易情况

　发行人关联方主要是发行人股东、同一母公司控股公司及发行人子公司，2014年关联方交易类型主要体现为服务费、担保费、财务顾问费和房租物业管理费等。还涉及中国华融对公司的项目推介、信用增进和中国华融及其下属子公司对公司的长期借款，这体现了中国华融对公司的有力支持。华融融德关联交易遵循市场定价原则，不存在虚假交易情况。

　（一）关联方及关联关系

　截至2015年9月末，发行人关联方及关联关系情况如下：

　1、发行人控股股东

　表3-10：发行人控股股东情况

　单位：万元

　■

　2、发行人主要子公司

　发行人主要子公司详情请见本募集说明书“第五节 发行人基本情况”的“三、发行人组织机构和权益投资情况”。

　3、其他关联方

　表3-11：发行人其他关联方情况

　■

　（二）关联交易

　1、关联交易情况

　表3-12：发行人2012-2014年关联方交易明细

　单位：元

　■

　2、应付关联方款项

　表3-13：发行人2012-2014年应付关联方款项情况

　单位：元

　■

　3、其他关联方往来

　表3-14：发行人2012-2014年其他关联方往来情况

　单位：元

　■

　（三）关联交易的决策权限、决策程序、定价机制

　为了规范公司的关联交易，保证公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性；为了保证公司各项业务能够通过必要的关联交易顺利地开展，保障股东和公司的合法权益，公司制定了《办事处与子公司合作开展商业化业务收入分配办法》作为与子公司关联交易的制度准则。

　发行人关联交易定价按照公平市场价格，充分保护各方投资者的利益。公司在确认和处理有关关联人之间关联关系与关联交易时，应遵循并贯彻以下原则：尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；确定关联交易价格时，应遵循“自愿、平等、诚实信用以及等价有偿”的原则，并以书面协议方式予以确定；关联董事回避表决；必要时聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告。

　十一、发行人最近三年及一期内资金占用情况以及为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况

　发行人最近三年及一期内不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。

　十二、发行人内部管理制度建立和运行情况

　发行人严格按照《公司法》的要求，以建立健全完备的法人治理结构、实现规范化、制度化为宗旨，制定并严格执行了相应的内部管理制度。发行人重要的内部管理制度包括：《公司章程》、《华融融德资产管理有限公司董事长授权及相关说明》、《公司资金管理办法》、《华融融德基金业务管理办法》、《华融融德投资业务操作办法》、《华融融德资产管理业务操作办法》、《华融融德债券投资业务暂行管理办法》和《办事处与子公司合作开展商业化业务收入分配办法》等制度，发行人会计核查、财务管理、风险控制、重大事项决策等内部管理制度建立完备，运行状况良好。发行人将进一步健全公司各项规章制度，不断完善公司法人治理结构，规范公司的运作，以符合有关法律、法规的要求。

　十三、信息披露事务及投资者关系管理的制度安排

　发行人将安排专门人员负责信息披露事务以及投资者关系管理，发行人将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按照中国证监会的有关规定和《债券受托管理协议》的约定进行重大事项信息披露，使发行人偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。

　第四节 发行人资信情况

　一、获得主要贷款银行的授信情况

　发行人资信状况良好，与工商银行，农业银行、建设银行、交通银行、民生银行和北京农商银行等多家银行均建立了长期稳定的信贷业务关系，具有较强的间接融资能力。截至2015年9月末，发行人获得主要贷款银行的授信额度为175.90亿元，其中未使用授信额度为72.31亿元，未使用额度占授信额度的比例为42.47%。公司严格遵守银行结算纪律，按时归还银行贷款本息。公司近三年及一期的贷款偿还率和利息偿付率均为100%，不存在逾期而未偿还的债务。截至2015年9月末，发行人授信额度和使用情况如下：

　表4-1：2015年9月末发行人授信额度和使用情况

　单位：亿元

　■

　二、近三年及一期与主要客户业务往来情况

　发行人与主要客户业务往来均严格按照合同或协议执行，近三年及一期未发生过严重违约现象。

　三、最近三年及一期发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况

　2015年9月1日，发行人发行了华融融德资产管理有限公司2015年非公开发行公司债券，总发行规模30亿元，票面利率4.95%。

　发行人华融融德资产管理有限公司根据募集说明书约定用途妥善管理、使用发债资金，用于发行人及下属子公司补充营运资金。截至目前，募集资金使用情况如下：

　1、日常经营支出：发行人2015年9-12月期间累计发生业务及管理费用0.64亿元，借款利息支出5.44亿元，合计支出6.08亿元。

　2、税金支出：发行人2015年9-12月期间累计缴纳营业税费0.75亿元，所得税1.4亿元，合计纳税支出2.15亿元。

　3、香港子公司业务拓展：发行人香港子公司于2015年8月注册成立，主要从事香港市场并购业务及债券投资业务，截止2015年末累计投资2.18亿美元，部分资金来源于发债募集资金。

　除上述资金支出，为储备资金应对2016年初的资金安排，剩余部分募集资金暂未使用。

　最近三年及一期，发行人未发生延迟支付债务融资工具本息的情况。截至2015年9月末，发行人的债务情况已经全部在发行人的资产负债表内进行核算，并已经进行了准确、完整地披露。发行人近三年及一期的贷款偿还率和利息偿付率均为100%，不存在逾期而未偿还的债务。

　四、本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

　本期债券发行完毕后，发行人的累计公开发行的公司债券余额为15.00亿元，占公司截至2015年9月30日的合并资产负债表中所有者权益的比例为23.03%。

　五、影响债务偿还的主要财务指标

　发行人近三年及一期主要财务指标如下表：

　表3-2：发行人近三年及一期主要财务指标

　单位：倍、%、万元

　■

　注： （1）流动比率=流动资产/流动负债

　（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

　（3）资产负债率=负债总额/资产总额

　（4）利息保障倍数=（利润总额+列入财务费用的利息支出）/（列入财务费用的利息支出+当期资本化利息支出）

　（5）EBITDA利息保障倍数=（利润总额+财务费用中的利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销）/（财务费用中的利息支出+当期资本化利息支出）

　（6）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

　（7）利息偿付率=实际支付利息/应付利息

　第五节 财务会计信息

　立信会计师事务所（特殊普通合伙）已依据中国注册会计师独立审计准则对发行人2012年、2013年和2014年的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（信会师报字[2013]第721089号、信会师报字[2014]第720322号和信会师报字[2015]第720559号）。本部分所引用的2012年、2013年和2014年财务数据均来源于上述审计报告，引用的2015年上半年的财务数据均来源于发行人2015年1-6月未经审计的财务报表。

　投资者在阅读以下财务信息时，应当参照发行人完整的经审计的会计报表、注释以及本募集说明书中其他部分对发行人的历史财务数据的注释。

　一、发行人最近三年及一期的会计报表

　（一）合并财务报表

　1、合并资产负债表

　表5-1：发行人报告期合并资产负债表

　单位：元

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