声明

　本募集说明书及其摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》及其它现行法律、法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。

　发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺，截止本募集说明书封面载明日期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

　主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。

　受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。

　凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　投资者认购或持有本期公司债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。

　根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑本募集说明书第三节所述的各项风险因素。

　重大事项提示

　请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。

　一、截至2015年9月末，发行人的净资产为91.42亿元（合并报表中所有者权益合计），本次债券发行后累计公司债券余额占净资产的比例不超过40%；本次债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为5.61亿元（2012-2014年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本次债券一年利息的1.50倍。

　二、受国民经济总体运行状况、宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次公司债券采用固定利率且期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

　三、本次债券为无担保债券。经上海新世纪资信评估投资服务有限公司（以下简称“新世纪评级”）综合评定，发行人主体信用等级为AAA，本次公司债券信用等级为AAA，说明发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。在本次债券评级的信用等级有效期内，新世纪评级将对发行人进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。新世纪评级将在本次债券存续期内，每年对本次公司债券进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。新世纪评级将把跟踪评级报告发送至发行人，并同时发送至上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告，且上海证券交易所网站公告披露时间将不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

　四、2012-2014年度及2015年1-9月，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为233,451.48万元、-58,772.16万元、24,571.94万元和-28,560.58万元。2013年发行人经营活动产生的现金流量净额为负，主要因为发行人出售森兰?外高桥A10-3地块于2013年办理完毕交割手续，并确认了相应收入，但所对应的款项已于2012年预收。2015年1-9月发行人经营活动产生的现金流量净额为负，主要是因为发行人预缴森兰区域土地增值税支出7.6亿元所致。公司经营活动产生的现金流量净额在各年度之间波动较大，可能会影响公司财务结构的稳健程度，从而对本次债券的本息偿付产生一定的不利影响。

　五、截至2015年9月30日，发行人提供的对外担保余额（包括对子公司提供的担保）为31.23亿元，担保余额占公司净资产的比例为34.16% 。虽然被担保方的经营状况、盈利能力和资产质量较好，但在本次债券存续期内，公司无法保证被担保人的经营状况、资产状况及支付能力不发生负面变化。如果出现上述负面变化，公司将必须履行担保责任，届时公司需承担额外负债，进而影响到公司对本次债券履行其应承担的偿付责任。

　六、2012-2014年度及2015年1-9月，发行人负债总额中流动负债占比分别为84.63%、88.23%、81.81%及81.58%，流动负债占负债总额的比例较高，短期偿债压力较大，将影响公司长期规划的实施以及对资金的使用效率，进而影响公司的盈利水平。本次债券发行后，短期偿债风险将有所降低，负债结构得到优化，但随着发行人业务规模的进一步扩大，未来流动负债占负债总额比例有再上升的可能，且若未来发行人的经营环境发生重大不利变化，负债水平不能保持在合理的范围内，则有可能出现无法按期足额兑付本次债券本息的风险。

　七、发行人已根据实际情况安排了偿债保障措施来控制和保障本次债券按时还本付息，但是在本次债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全或无法履行，进而对本次债券持有人的利益产生不利影响。

　八、发行人目前资信状况良好。如果未来由于宏观经济环境等发行人不可控制的因素以及发行人自身经营风险和财务风险等因素导致发行人财务状况发生不利变化，或者在业务往来中发生严重违约行为，导致发行人的资信状况发生恶化，可能影响本次债券到期本息兑付。

　九、投资者认购或持有本次公司债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。债券持有人会议决议对全体本次债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明示表达不同意见或弃权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。

　十、本次公司债券发行结束后将申请在上海证券交易所上市。由于本次债券上市事宜需要在债券发行结束后方能进行，发行人无法保证本次债券能够按照预期上市交易，也无法保证本次债券能够在二级市场有活跃的交易，从而可能影响债券的流动性。

　第一节 释 义

　本募集说明书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

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　本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

　第二节 发行概况

　一、本次债券的发行授权及核准

　2015年10月28日，公司第八届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》、《关于公司面向合格投资者公开发行公司债券方案的议案》、《关于设立本次公开发行公司债券募集资金专项账户的议案》及《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次面向合格投资者公开发行公司债券相关事项的议案》，批准公司公开发行不超过人民币30亿元（含30亿元）的公司债券。

　2015年11月20日，公司2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》、《关于公司面向合格投资者公开发行公司债券方案的议案》、《关于设立本次公开发行公司债券募集资金专项账户的议案》及《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次面向合格投资者公开发行公司债券相关事项的议案》等议案，批准公司公开发行不超过人民币30亿元（含30亿元）的公司债券。

　2015年4月12日，经中国证监会证监许可[2016]771号文核准，公司获准向合格投资者公开发行不超过人民币30亿元（含30亿元）的公司债券。

　二、本期债券的基本情况和主要条款

　1、发行主体：上海外高桥集团股份有限公司。

　2、债券名称：上海外高桥集团股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）。

　3、发行规模：本期债券发行规模人民币7.5亿元。

　4、票面金额：人民币100元。

　5、发行价格：按面值平价发行。

　6、债券期限：本期债券的期限为5年，附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

　7、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

　8、还本付息的方式：本期公司债券按年付息，到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付的具体事项按照债券登记机构的相关规定办理。

　9、起息日：2016年4月27日。

　10、利息登记日：本期债券的利息登记日按登记机构相关规定处理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

　11、付息日：2017年至2021年间每年的4月27日为上一计息年度的付息日。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2017年至2019年间每年的4月27日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。

　12、兑付日：本期债券的兑付日为2021年4月27日。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2019年4月27日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。

　13、支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债券登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

　14、债券利率或其确定方式：本期发行的公司债券为固定利率债券。债券票面利率由公司和主承销商根据市场询价结果协商确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。

　15、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末上调本期债券后2年的票面利率。发行人将于本期债券存续期内第3个计息年度付息日前的第20个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

　16、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券存续期内第3个计息年度的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人。本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照上交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

　17、投资者回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给本公司的，须于公司发出关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告之日起5个交易日内进行登记，相应的公司债券票面总额将被冻结交易；若投资者未做登记，则视为继续持有本期债券并接受上述上调。

　18、担保情况：本期债券为无担保债券。

　19、募集资金专项账户：

　户名：上海外高桥集团股份有限公司

　开户行：中国建设银行股份有限公司上海自贸试验区分行

　银行账户：31050110057900000227

　20、信用级别及资信评级机构：经新世纪评级综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。新世纪评级将在本期债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

　21、牵头主承销商、债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司。

　22、联席主承销商：海通证券股份有限公司、兴业证券股份有限公司。

　23、发行方式、发行对象与配售规则：本期公司债券拟向符合法律法规规定的合格投资者公开发行，投资者以现金认购。本期发行的公司债券不向发行人股东优先配售。

　24、承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。

　25、上市安排：本期发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。

　26、募集资金用途：本期发行公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于补充流动资金。

　27、新质押式回购：发行人主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA，本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件。发行人拟向上交所及债券登记机构申请新质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按上交所及债券登记机构的相关规定执行。

　28、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

　三、本期债券发行及上市安排

　（一）本期债券发行时间安排

　发行公告刊登日期：2016年4月25日

　发行首日：2016年4月27日

　预计发行期限：2016年4月27日至2016年4月28日

　网下发行期限：2016年4月27日至2016年4月28日

　（二）本期债券上市安排

　本期公司债券发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本次公司债券 上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。

　四、本次债券发行的有关机构

　（一）发行人

　名称：上海外高桥集团股份有限公司

　注册地址：中国（上海）自由贸易试验区杨高北路889号

　法定代表人：刘宏

　联系人：黄磷

　电话：021-51980848

　传真：021-51980850

　（二）主承销商、簿记管理人

　1、牵头主承销商、薄记管理人

　名称：中信建投证券股份有限公司

　住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼

　法定代表人：王常青

　项目负责人：周伟

　项目组人员：周明圆、孔林杰

　电话：021-68801581

　传真：021-68801551

　2、联席主承销商

　（1）名称：海通证券股份有限公司

　住所：上海市广东路689号

　法定代表人：王开国

　项目负责人：李一峰、陆晓静

　项目组人员：李挺、刘磊

　电话：010-88027267

　传真：010-88027190

　（2）名称：兴业证券股份有限公司

　住所：福建省福州市湖东路268号

　法定代表人：兰荣

　项目负责人：王恺

　项目组人员：李根

　电话：021-38565454

　传真：021-38565905

　（三）发行人律师

　名称：上海市浦栋律师事务所

　住所：上海市浦东新区东方路710号汤臣金融大厦608室

　负责人：孙志祥

　经办律师：卞栋樑、周礼轩

　电话：021-58204822

　传真：021-58203032

　（四）会计师事务所

　名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

　住所：北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域

　事务所负责人：陈永宏

　经办会计师：胡建军、王传邦、王兴华、汪娟

　电话：021-51028018

　传真：021-58402702

　（五）资信评级机构

　名 称： 上海新世纪资信评估投资服务有限公司

　住 所： 上海市汉口路398号华盛大厦14F

　法定代表人： 朱荣恩

　经办人员：钱进、钟士芹

　电话：021-63501349

　传真：021-63610539

　（六）债券受托管理人

　名称：中信建投证券股份有限公司

　住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼

　法定代表人：王常青

　联系人：周伟、周明圆、孔林杰

　电话：021-68801581

　传真：021-68801551

　（七）募集资金专项账户开户银行

　账户名称：户名：上海外高桥集团股份有限公司

　开户银行：中国建设银行股份有限公司上海自贸试验区分行

　银行账户：31050110057900000227

　（八）申请上市的证券交易所

　名称：上海证券交易所

　住所：上海市浦东南路528号证券大厦

　总经理：黄红元

　电话：021-68808888

　传真：021-68807813

　（九）债券登记机构

　名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼

　负责人：高斌

　电话：021-38874800

　传真：021-58754185

　五、发行人与本次发行的中介机构、人员的利害关系

　2014年3月19日，发行人收到中国证监会《关于核准上海外高桥保税区开发股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]292号），核准发行人非公开发行不超过26,732万股新股。2014年4月23日，发行人完成向特定投资者发行共计124,568,181股A股股票（关于此次非公开详细情况，参见本募集说明书“第六节 发行人基本情况”），本次公司债券牵头主承销商中信建投证券作为发行人2014年非公开发行股票的保荐机构，履行持续督导职责的期间为自2014年4月25日至2015年12月31日。除此之外，截至2015年9月30日，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

　第三节 发行人及本次债券的资信状况

　一、本期债券信用评级情况

　经新世纪评级综合评定，本公司的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。新世纪评级出具了《上海外高桥集团股份有限公司2016年公司债券信用评级报告》。

　二、公司债券信用评级报告主要事项

　（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

　经新世纪评级综合评定，发行人主体信用等级为AAA，该级别反映了发行主体短期债务的支付能力和长期债务的偿还能力具有最大保障，经营处于良性循环状态，不确定因素对经营与发展的影响最小。

　本次债券信用级别为AAA，该级别反映了发行人本次债券偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低，本次债券评级展望为稳定。

　（二）评级报告的主要内容

　1、优势

　（1）外高桥股份作为上海自贸区核心区域外高桥保税区、保税物流园区及其配套园区的开发运营主体，将持续受益于自贸区制度创新带来的政策红利。

　（2）外高桥保税区在经济规模、产业功能、综合配套、投资环境等方面始终处于国内保税区前列，综合竞争优势显著。

　（3）经过多年发展，外高桥股份已经形成了园区开发、商业房地产和物流贸易三大业务板块，业务发展较为成熟，具有较强的竞争力。

　（4）外高桥股份持有的可变现经营性物业规模大，可为债务偿付提供一定保障。

　（5）上海自贸区挂牌成立后，外高桥股份能够利用境外资本市场进行融资，进一步拓宽了融资渠道，降低了融资成本。

　2、风险

　（1）外高桥股份商品销售及进出口代理业务收入占比较高，该业务易受国内外宏观经济环境的影响。

　（2）外高桥股份刚性债务规模较大，且以短期刚性债务为主，积聚了较大的债务偿付压力。

　（3）随着外高桥股份对“森兰?外高桥”等建设项目的持续推进，中短期内仍存在较大的资金需求，未来资本支出压力仍较大。

　（三）跟踪评级的有关安排

　根据政府主管部门要求和新世纪评级的业务操作规范，在本次评级的信用等级有效期至本次债券本息的约定偿付日止内，新世纪评级将对其进行持续跟踪评级，包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。

　跟踪评级期间，新世纪评级将持续关注外高桥股份外部经营环境的变化、影响外高桥股份经营或财务状况的重大事件、外高桥股份履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映外高桥股份的信用状况。

　1、跟踪评级时间和内容

　新世纪评级对外高桥股份的跟踪评级期限为评级报告出具日至失效日。

　定期跟踪评级将在本次信用评级报告出具后每年外高桥股份经审计的年度财务报告披露日起两个月内出具一次正式的定期跟踪评级报告。定期跟踪评级报告与首次评级报告保持衔接，如定期跟踪评级报告与上次评级报告在结论或重大事项出现差异的，新世纪评级将作特别说明，并分析原因。

　不定期跟踪评级自本次评级报告出具之日起进行。在发生可能影响本次评级报告结论的重大事项时，外高桥股份应根据已作出的书面承诺及时告知新世纪评级相应事项。新世纪评级及评级人员将密切关注与外高桥股份有关的信息，在认为必要时及时安排不定期跟踪评级并调整或维持原有信用级别。

　2、跟踪评级程序

　定期跟踪评级前向外高桥股份发送“常规跟踪评级告知书”，不定期跟踪评级前向外高桥股份发送“重大事项跟踪评级告知书”。

　跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场调研、评级分析、评级委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。

　新世纪评级的跟踪评级报告和评级结果将对债务人、债务人所发行金融产品的投资人、债权代理人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。

　在持续跟踪评级报告出具5个工作日内，新世纪评级将把跟踪评级报告发送至发行人，并同时发送至交易所网站公告，且交易所网站公告披露时间将不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

　三、发行人的资信情况

　（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况

　公司与各主要商业银行保持着良好的业务合作关系，截至2015年9月末，公司取得银行授信额度为430亿元，未使用的银行授信额度为300亿元，其中涉及工商银行、农业银行、中国银行、建设银行、交通银行、浦发银行、上海银行等20多家中资银行及包括汇丰银行、星展银行、恒生银行等在内的10多家外资银行。为公司通过货币市场及时融入资金，提供了有力保障。

　（二）最近三年及一期与主要客户业务往来的违约情况

　最近三年及一期，公司与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未发生重大违约情况。

　（三）最近三年及一期发行的债券以及偿还情况

　最近三年及一期公司未发行债券。

　（四）本次发行后的累计公司债券余额及占发行人最近一期净资产的比例

　若发行人本次申请发行的公司债券经中国证监会核准并全部发行完毕，公司累计公司债券余额不超过30亿元（含30亿元），占公司2015年9月30日合并报表净资产（含少数股东权益）的比例为32.82%，未超过公司净资产的40%。

　（五）最近三年及一期发行人有关偿债能力的财务指标（合并报表）

　报告期内，公司的主要财务指标如下（合并报表）：

　■

　注：上述财务指标计算公式如下，其中2015年前三季度数据未年化：

　（1）流动比率=流动资产/流动负债

　（2）速动比率=（流动资产-存货-一年内到期的非流动资产）/流动负债

　（3）资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%

　（4）归属于发行人普通股股东的每股净资产=期末归属于母公司股东权益合计/期末普通股股份总数

　（5）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

　（6）存货周转率=营业成本/存货平均余额

　（7）利息保障倍数=（合并利润总额+列入财务费用的利息支出）/（列入财务费用的利息支出+资本化利息支出）

　（8）每股经营活动产生的现金流量净额=当期经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额

　（9）每股净现金流量=当期现金及现金等价物净增加额/期末股本总额

　（10）贷款偿还率=实际贷款偿还额／应偿还贷款额

　（11）利息偿还率=实际支付利息／应付利息

　从各偿债指标来看，公司较强的盈利能力对债务偿还提供了可靠的基础性保障。

　总体来看，公司目前资产质量较好，资产安全性较高，能够有效保障本期债券的按时还本付息。