股东王祥龙系王娟兄长，持有公司0.50%的股份。

　除上述情况外，公司各股东之间不存在其他关联关系。

　四、公司的主营业务情况

　（一）公司主营业务

　公司是专业的精密箱体系统制造与服务供应商，从事定制化精密箱体系统的研发、设计、生产、销售以及服务。历经多年发展，公司已经形成包括技术研发、定制化设计、精密数控加工、表面处理、检验检测、组装配送和技术服务支持在内的精密箱体系统全流程业务体系，产品广泛应用于电梯制造以及新能源及节能设备、半导体设备、医疗设备、安检设备、通信设备等专用设备制造领域。

　精密箱体系统是在系统集成设计的基础上，运用现代机械加工的先进工艺方法对金属或非金属材料进行处理而制成的各类厢体、柜体系统，整个系统需要重点解决优化材料物理结构、电磁干扰屏蔽、高防护、合理的重量强度比等技术难题。精密箱体系统的研发涉及结构工程学、结构力学、空气动力学、材料学、电磁学等多个学科，其设计制造需结合三维设计、逆向工程、仿真模拟、力学测试、数字参数化及自动化制造等现代技术，故精密箱体系统是一种融合了系统集成设计与精密制造于一体的产品。

　（二）主要产品及用途

　公司的主要产品包括电梯箱体系统及专用设备柜体系统，主要产品介绍如下：

　电梯制造领域：

　■

　专用设备制造领域：

　■

　（三）主要销售模式

　公司的销售采取直接面向客户的直销模式，由市场部负责销售制度和营销策略的制定、市场开拓以及销售人员的考核。在销售过程中，公司首先需要通过客户体系认证，纳入客户的合格供应商体系后，在“以销定产”业务模式下客户直接向本公司进行订单采购。

　（四）主要原材料的需求情况

　公司的原材料采购分为原料、外购件和辅料，其中原料包括不锈钢板、钢板和铝板等；外购件主要为外购钣金件。公司原材料以通用材料为主，市场供应充足；另外，生产所需能源主要为电力，能够保障供应。

　（五）行业竞争情况以及公司的行业竞争地位

　根据中国证监会制定的《上市公司行业分类指引》，公司所处行业属于C33金属制品业，主要产品为应用于多种下游领域的精密箱体系统。

　1、行业竞争情况

　精密箱体系统制造行业涉及的下游行业众多，随着各行业技术进步，下游需求细分层次性日益显著。市场呈现出高度细分化的“蜂窝格局”，且各“蜂窝”都有着可观的发展潜力。

　■

　在庞大的市场容量下，根据下游行业产品功能、特点、使用目的及应用领域的不同，本行业产品具有细分化特点，各细分市场间对于精密箱体系统产品的技术要求存在差异：电梯制造领域主要关注轿厢系统与其他系统部件的契合度及自身重量；专用设备制造领域主要考察产品在面对恶劣户外环境时，对内部元器件的保护程度和内部的电磁防干扰水平以及箱体系统内部结构设计的精密度。

　虽然各细分市场相对独立，但其之间亦存在共性：各细分市场前景广阔，单个领域均可深耕，在单独“蜂窝”内形成规模化生产和品牌化效应后，一定程度上可遏制潜在进入者，降低该领域内的竞争程度；另外，细分行业内研发设计能力较强、生产制造经验丰富的优质企业的业务往往会涉足其他领域，在多“蜂窝”全面发展。

　2、发行人竞争地位

　公司是专业的定制化电梯轿厢系统制造企业，在电梯制造领域有一定的竞争优势。公司电梯制造主要服务客户为迅达、通力、蒂森克虏伯以及奥的斯，以上客户电梯销售排名均列世界前四位；同时，公司还与江南嘉捷、康力电梯等国内知名电梯制造商建立了合作关系。

　凭借出色的系统集成设计能力、精良的精密箱体系统制造水平和与客户良好的合作关系，公司逐步挖掘客户需求潜力，现已具备乘客电梯、载货电梯、医用电梯、观光电梯等各类电梯轿厢系统的研发、设计以及制造能力。报告期内，公司电梯制造领域的业务稳定增长，电梯箱体产品销售金额由2013年的37,159.16万元增长到2015年的39,878.32万元。

　随着公司研发设计能力、技术水平、制造经验和品牌知名度的不断提升，近年来公司在保持电梯制造领域领先地位的同时，逐步向各类高、精、尖的专用设备制造领域拓展业务，目前，公司已与南车、艺达思、赛默飞世尔、天弘、L-3等国内外优质客户建立了战略合作关系。

　五、与业务及生产经营有关的资产权属情况

　（一）商标

　根据《商标法》规定，注册商标的有效期为十年，自核准注册之日起计算。截至2015年12月31日，公司拥有1项商标，具体情况如下：

　■

　（二）土地使用权

　截至2015年12月31日，公司拥有的土地使用权共3项，面积合计69,249.80平方米。

　■

　（三）房屋建筑物情况

　截至2015年12月31日，公司共拥有生产经营用房地产共2处，面积合计27,205.04平方米，具体如下：

　■

　（四）专利

　根据《专利法》规定，发明专利权的期限为二十年，实用新型专利权的期限为十年，均自申请日起计算。截至2015年12月31日，公司拥有39项专利授权，其中发明专利8项、实用新型专利31项，具体情况如下：

　■

　截至2015年12月31日，公司的商标、专利权均在有效期内，不存在放弃、届满、终止等异常情况。

　六、同业竞争和关联交易

　（一）发行人的独立性

　发行人成立后，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》等规章制度的要求规范运作，逐步完善公司法人治理结构，建立健全各项管理制度。目前，公司在资产、人员、财务、机构、业务方面均独立于公司各股东，具有独立完整的业务体系，以及面向市场自主经营的能力，完全独立运作、自主经营，独立承担责任和风险。

　1、资产完整情况

　世嘉股份系由世嘉有限整体变更而来，世嘉有限的资产和人员全部进入公司，公司设立后依法办理了相关资产权属的变更登记手续。发行人资产独立于控股股东和其他发起人，公司具备完整的与精密箱体系统研发、生产和销售相关的生产系统、辅助生产及配套系统、研发系统等，合法拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或使用权，产权明确，不存在以承包、委托经营、租赁或其他类似方式，依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的资产进行生产经营的情况。

　2、人员独立情况

　公司在股份公司成立后建立、健全了法人治理结构，董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的相关规定产生，不存在有关法律、法规禁止的兼职情况。公司人事及工资管理与股东单位完全严格分离，公司所有员工均在公司领薪；公司制订了严格的员工聘用、考评、晋升等完整的劳动用工制度，公司与所有员工已签订了《劳动合同》，公司的劳动关系、人事及工资管理完全独立。

　3、财务独立情况

　公司设立了独立的财务部门，配备了专职财务人员，建立了完善的会计核算体系和财务管理决策制度，并实施严格的财务监督管理。公司在银行单独开立账户，独立支配资金与资产，不存在股东干预世嘉股份资金使用的情形；公司作为独立的纳税人，依法独立纳税，与股东单位无混合纳税情况。

　4、机构独立情况

　公司建立了完整的内部经营管理机构，制定了股东大会、董事会、监事会及独立董事制度，通过股东大会、董事会、监事会及董事会领导下的总经理负责制，独立行使经营管理职权，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间机构混同、合署办公等情况。公司在采购、生产、销售、技术研发、财务等方面设立了专门的职能部门，各职能部门在人员、办公场所和管理制度等各方面均完全独立，不存在受股东及其他任何单位或个人干预公司机构设置的情形。

　5、业务独立情况

　公司成立时，承继了世嘉有限全部的资产和业务，从而确保发行人从成立初始即拥有包括精密箱体系统产品的研发、生产和销售等在内的完整的主营业务体系，维持了主营业务的完整、独立与连续，也确保了股份公司的独立规范运营。

　公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争或者显失公平的关联交易，为避免可能出现的同业竞争，实际控制人出具了《避免同业竞争承诺》，有效维护了本公司的业务独立。

　经核查，保荐机构认为，发行人上述关于独立性的说明真实、准确、完整。发行人在资产、人员、财务、机构、业务方面均独立于公司各股东，具有独立完整的业务体系，以及面向市场自主经营的能力，完全独立运作、自主经营，独立承担责任和风险，已达到发行监管对公司独立性的要求。

　（二）同业竞争

　截至招股说明书签署日，王娟、韩惠明及其女儿韩裕玉共计持有本公司76.08%的股份，为公司的实际控制人。王娟、韩惠明及韩裕玉除持有本公司股份外，没有直接经营或通过其他形式经营与本公司相同或相似的业务。因此，公司与实际控制人不存在同业竞争。

　为避免同业竞争，公司实际控制人王娟、韩惠明、韩裕玉向股份公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：

　1、本人目前没有、将来也不直接或间接从事与公司现有及将来的业务构成同业竞争的任何活动，包括但不限于研发、生产和销售与公司研发、生产和销售产品相同或相近似的任何产品，并愿意对违反上述承诺而给公司造成的经济损失承担赔偿责任；

　2、本人目前除持有公司股份外，无其他与公司构成竞争或潜在竞争的对外投资。若未来存在由本人控股企业或间接控股的企业，本人将通过派出机构及人员（包括但不限于董事、经理）在该等企业履行本承诺项下的义务，并愿意对违反上述承诺而给公司造成的经济损失承担赔偿责任；

　3、自本承诺函签署之日起，如公司进一步拓展其产品和业务范围，本人及未来由本人控股的企业（如有）将不与公司拓展后的产品或业务相竞争；可能与公司拓展后的产品或业务发生竞争的，本人及未来由本人控股的企业（如有）按照如下方式退出与公司的竞争：（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；（2）停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；（3）将相竞争的业务纳入到公司来经营；（4）将相竞争的业务转让给无关联的第三方。”

　4、若未履行上述承诺，将赔偿由此给发行人造成的全部损失，并妥善处置全部后续事项。

　（三）关联交易及对公司财务状况和经营成果的影响

　1、关联交易

　发行人报告期内不存在产品或资产的购销、提供或接受劳务、提供资金或资源、与股权投资相关的关联交易事项。

　（1）接受担保

　公司实际控制人之一韩惠明为公司在宁波银行股份有限公司苏州分行办理各项业务所形成的债务提供最高额5,000万元的连带责任保证担保，担保期间为2011年12月2日至2016年10月30日。报告期各期末，担保项下公司开具的银行承兑汇票金额分别为1,035.93万元、1,184.39万元和2,609.20万元。

　（2）支付董事、监事和高级管理人员薪酬

　报告期内，发行人向董事、监事和高级管理人员支付薪酬金额分别为142.00万元、173.64万元和185.68万元。

　2、独立董事对关联交易发表的意见

　独立董事对关联交易的决策程序及合理性、公允性发表如下意见：

　“公司报告期内关联交易是在平等、协商的基础上进行的，交易价格公允、公平、合理，决策程序符合公司章程和相关法律法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。”

　七、董事、监事、高级管理人员

　■

　八、公司实际控制人简介

　公司实际控制人为韩裕玉、王娟和韩惠明。王娟和韩惠明系夫妻关系，韩裕玉系王娟与韩惠明女儿；韩裕玉持有公司3,568.80万股股份占本次发行前总股本的59.48%，王娟持有公司497.85万股股份占本次发行前总股本的8.2975%、任公司董事长，韩惠明持有公司497.85万股股份占本次发行前总股本的8.2975%、任公司董事、总经理。韩裕玉、王娟及韩惠明共同签署了一致行动承诺函。韩裕玉、王娟和韩惠明为公司实际控制人，控制公司76.08%的股权。

　韩裕玉女士：中国国籍，拥有加拿大永久居留权，身份证号码为32050219920129****，住所为江苏省苏州市沧浪区。

　王娟女士：中国国籍，拥有加拿大永久居留权，身份证号码为32051119660829****，住所为江苏省苏州市沧浪区。

　韩惠明先生：中国国籍，拥有加拿大永久居留权，身份证号码为32051119661221****，住所为江苏省苏州市沧浪区。

　九、财务会计信息及管理层讨论与分析

　（一）发行人报告期内合并财务报表

　1、合并资产负债表

　单位：元

　■

　2、合并资产负债表（续）

　单位：元

　■

　3、合并利润表

　单位：元

　■

　4、合并现金流量表

　单位：元

　■

　（二）报告期内非经常性损益

　单位：元

　■

　（三）报告期内主要财务指标

　■

　（四）净资产收益率和每股收益

　■

　（五）管理层讨论与分析

　1、财务状况简要分析

　报告期内，随着生产销售规模的扩张和资本性投入的不断加大，公司资产总额稳步增长。在资本性投入加大的同时，公司良好的经营回款情况以及适时股权融资，使得公司资产依然保持了较好的流动性，报告期内公司流动资产占比在60%左右。公司非流动资产投资紧紧围绕产能建设展开，非流动资产的快速增长缓解了产能的不足，同时也为公司未来持续、稳定的发展奠定了良好的基础。

　报告期内公司银行借款总体水平较低，负债构成主要为应付账款和应付票据，报告期内各期末，公司应付款项余额分别为5,422.19万元、6,180.04万元和7,352.32万元，占负债总额的比重分别为82.51%、83.91%和84.43%，系公司负债的主要构成部分。

　2、盈利能力简要分析

　报告期内，公司专注于精密箱体系统的研发、生产和销售，主营业务收入占营业收入的比重始终保持在98%左右,其他业务收入主要系边角料销售以及材料销售。

　报告期内，公司主营业务收入分别为40,241.00万元、43,570.03万元和45,594.26万元，以电梯箱体系统为主，占主营业务收入比例平均为90.40%。新能源及节能设备、半导体设备、医疗设备、安检设备等专用设备制造领域业务处于培育和发展初期。

　公司精密箱体系统产品都是定制化产品，在订单报价及询价阶段，公司会根据主要材料成本、产品的主要增值环节（包括：产品研发设计阶段、产品制造阶段和产品技术服务阶段等）以及交货期、信用期等因素，与客户就产品价格进行综合协商。报告期内各期主营业务毛利率分别为23.97%、23.62%和21.24%，毛利率水平相对稳定，各主要产品类别的毛利率水平也相对稳定，表明公司具备良好的成本控制能力和产品议价能力，保证了公司盈利能力的稳定性。

　3、现金流量简要分析

　（1）经营活动产生的现金流量

　报告期内，反映公司收益质量的经营活动现金流量分别为6,258.77万元、6,884.04万元和5,109.99万元，与各期实现的经营成果基本相当。公司在采购付款、存货运营以及销售回款等决定经营活动现金流量的关键性因素的管理和控制上取得了良好的成效。

　（2）投资活动产生的现金流量

　报告期内各期，公司投资活动产生的现金流量净额均为负值，投资活动产生的现金流出合计为7,812.10万元，主要为购建固定资产、无形资产等资本性支出。

　（3）筹资活动产生的现金流量

　报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-1,200.00万元、-2,400.00万元和-3,600.00万元。公司筹资活动现金净流出系支付现金股利。

　（六）股利分配情况

　1、发行人股利分配政策

　《公司章程》对于股利分配政策做出了如下规定：

　（1）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。

　股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

　公司持有的本公司股份不参与分配利润。

　（2）公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

　（3）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　2、报告期内股利分配情况

　2013年3月24日，世嘉股份2012年年度股东大会审议通过，对公司未分配利润进行分配，总计派发现金股利12,000,000.00元，上述股利已经支付完毕。

　2014年2月18日，世嘉股份2013年年度股东大会审议通过，对公司未分配利润进行分配，总计派发现金股利18,000,000.00元，上述股利已经支付完毕。

　2014年8月6日，世嘉股份2014年第二次股东大会审议通过，对公司未分配利润进行分配，总计派发现金股利6,000,000.00元，上述股利已经支付完毕。

　2015年2月12日，世嘉股份2014年年度股东大会审议通过，对公司未分配利润进行分配，总计派发现金股利24,000,000.00元，上述股利已经支付完毕。

　2015年7月29日，世嘉股份2015年第一次股东大会审议通过，对公司未分配利润进行分配，总计派发现金股利12,000,000.00元，上述股利已经支付完毕。

　3、发行后的股利分配政策

　公司上市后适用的《公司章程》（草案）对公司本次股票发行后的股利分配政策进行了如下规定：

　（1）利润分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

　（2）决策机制与程序：公司利润分配方案的制定与修改，由董事会审议通过后报股东大会批准。股东大会对利润分配方案进行审议时，应当充分考虑独立董事、监事会和股东（特别是中小股东）的意见，应当通过电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。在公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　（3）利润分配的形式、期间间隔以及现金分红的条件和最低比例

　①公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润，并优先考虑采取现金方式分配利润。在保障现金股利分配的条件下，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

　②公司在符合利润分配的条件下，应当每年度进行利润分配，也可以进行中期现金分红。

　③公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围。在公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未分配利润为正数的情况下，公司应当进行现金分红，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的20%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出方案。在满足购买原材料的资金需求、可预期的重大投资计划或重大现金支出的前提下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分红，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金分红，以偿还其占用的资金。

　（4）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　（5）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

　独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　（6）如公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，确需调整利润分配政策的，公司董事会应以股东权益保护为出发点，结合公司实际情况提出调整利润分配政策的方案，并应事先征求独立董事、监事会和股东（特别是中小股东）的意见，应当通过电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流。经公司董事会审议后提交公司股东大会，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上审议通过。调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件的规定。

　（7）公司利润分配的信息披露

　公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

　①是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求；

　②分红标准和比例是否明确和清晰；

　③相关的决策程序和机制是否完备；

　④独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

　⑤中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

　对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

　4、本次发行前滚存利润的分配安排

　根据公司2013年年度股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票完成前滚存未分配利润由新老股东共享的议案》，如果本次股票获准发行，本次股票发行上市前留存的可供分配利润由新老股东按持股比例共同享有。

　（七）控股子公司业务及财务情况

　发行人拥有世嘉新精密、中山亿泰纳两家子公司。

　1、苏州世嘉新精密冲压有限公司

　世嘉新精密注册资本100万元，其中自然人王祥龙出资95万元，世嘉有限出资5万元。2009年8月6日，世嘉新精密在苏州市高新区（虎丘）工商行政管理局办理了设立登记手续，取得注册号为320512000102835的《企业法人营业执照》。

　2011年6月8日，世嘉有限与王祥龙签署《股权转让协议》，王祥龙将持有的世嘉新精密95%股权计95万元出资额转让给世嘉有限。2011年6月17日，世嘉新精密在工商行政管理部门办理了变更登记手续，世嘉有限持有世嘉新精密100%股权，世嘉新精密主要从事加工生产销售钣金、冲压配件。

　截至2015年12月31日，世嘉新精密总资产为886.55万元，净资产为751.94万元；2015年实现净利润173.67万元。（以上数据经华普天健审计）

　2、中山市亿泰纳精密制造科技有限公司

　中山亿泰纳成立于2011年10月20日，原名中山市世嘉精密制造科技有限公司，注册资本1,000万元，为发行人全资子公司，注册地和主要经营地均为广东省中山市，主要从事电梯轿厢系统生产和销售。

　截至2015年12月31日，中山亿泰纳总资产为3,854.45万元，净资产为1,599.74万元；2015年实现净利润262.37万元。（以上数据经华普天健审计）

　第四节 募集资金运用

　经2015年年度股东大会审议通过，公司本次拟向社会公开发行人民币普通股不超过2,000万股。公司公开发行新股实际募集资金扣除发行费用后的净额全部用于公司主营业务相关项目。公司已经建立了募集资金管理制度，本次发行完成后，募集资金将存放于公司董事会决定的专户集中管理，做到专款专用。

　本次募集资金拟投资于以下项目：

　■

　为保证项目的顺利进行，在募集资金到位之前，公司将利用自筹资金先行投入，在募集资金到位后，利用募集资金予以置换。若实际募集资金（扣除发行费用后）不能满足项目投资需要，资金缺口由公司自筹解决。

　本次募集资金各投资项目的年度投资计划如下：

　■

　本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务展开，项目的建设符合公司未来发展战略，项目实施后将扩大公司主营产品的生产规模，提升公司的技术研发实力，最终增强公司的市场竞争力和整体实力，为公司未来可持续发展奠定了坚实的基础。

　第五节 风险因素和其他重要事项

　一、风险因素

　除已在本招股说明书摘要第一节“重大事项提示”披露的风险因素以外，本公司提请投资者关注以下风险因素：

　1、研发、技术风险

　精密箱体系统制造需要基于系统集成设计，运用各类精密加工工艺，解决终端产品外部空气动力结构、抗干扰、易散热、增强度、减重量等技术难题。随着公司下游服务行业不断向高、精、尖型业务领域拓展，下游客户对公司设计研发、工艺技术、机器设备以及生产环境的要求将不断提高。公司需要持续提升在结构设计、样品开发、产品性能测试等方面的能力，以客户需求为导向，研发新工艺、新材料，设计开发新产品。如果公司不能持续开发出客户满意的产品，将对公司竞争力和经营业绩带来不利影响。

　2、实际控制人控制风险

　截至本招股说明书签署日，王娟、韩惠明、韩裕玉合计持有公司4,564.50万股，占发行前总股本的76.08%，为公司实际控制人。本次发行后，韩裕玉、王娟及韩惠明合计仍持有的公司4,564.50万股，占公司本次发行后总股本的比例将不低于57.0563%，仍为公司实际控制人。公司存在上述实际控制人通过行使投票表决权、管理权、其他直接或间接方式，对公司的发展战略、经营决策、人事安排和利润分配等方面进行控制或干预，损害公司及中小股东利益的风险。

　3、公司规模迅速扩大引致的管理风险

　报告期内，公司经营业绩逐年提升，营业收入分别为40,951.91万元、44,326.62万元和46,240.13万元，净利润分别为5,173.40万元、5,708.51万元和5,389.19万元。随着募集资金投资项目的实施，公司的业务以及资产将进一步扩大，技术人员、生产人员将相应增加，公司将面临资源整合、技术开发、市场开拓等各方面的挑战。如果管理层不能随着公司业务规模的扩张而持续提高管理效率，组织模式和管理制度不能随着公司规模的扩张而及时调整、完善，将会制约公司长远的发展。

　4、募集资金投资项目风险

　公司募集资金拟投向“年产电梯轿厢整体集成系统20000套等项目”和“技术研发检测中心建设项目”，其中，“年产电梯轿厢整体集成系统20000套等项目”的实施将有效缓解目前公司产能不足的问题，公司产能将在现在基础上大幅提高；“技术研发检测中心建设项目”的实施将提升公司的自主研发能力和科技成果转化能力，满足市场对精密箱体系统产品和技术进步的需求。

　虽然公司已对本次募集资金投资项目的可行性进行了详细分析和充分论证，但在项目实施过程中仍然可能受到设备采购价格变化、市场变化、工程进度放缓等因素带来的项目投资额增长、无法按期实现项目投产等问题。

　本次募集资金投资项目中固定资产投资规模较大，完成募集资金投资项目共需要新增固定资产投资19,332.40万元，相应计提折旧也将大幅增长。由于募集资金投资项目的实施和收益实现需要一定周期，可能造成短期内净利润未与股本及净资产规模同比例增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后发行人即期回报存在被摊薄的风险。

　5.应收账款回收的风险

　报告期内，伴随着公司经营规模的快速增长，公司应收账款逐年增加。报告期内各期末，公司应收账款账面价值分别为4,671.76万元、5,295.21万元和7,880.68万元。若主要客户的信用状况发生不利变化，则可能导致应收账款不能按期收回或无法收回；在结算方式和信用期方面，目前的货款结算主要采取银行电汇直接结算，回款周期平均为45天，如果结算方式未来较多采用票据方式或回款周期延长，将会影响经营资金的日常管理和导致资金成本的上升。上述两方面都会对公司的生产经营和业绩产生不利影响。

　6、税收政策变化的风险

　2013年9月25日，公司通过高新技术企业复审并取得《高新技术企业证书》，有效期三年。在高新技术企业资格到期后，发行人需申请并通过高新技术企业认定，才能继续享受高新技术企业所得税优惠政策。如果未来国家变更或取消高新技术企业税收优惠政策或公司未申请或未通过高新技术企业认定，公司将执行25%的企业所得税税率，相比执行15%的所得税税率，税收成本的上升将直接带来净利润的减少。

　7、经营业绩下滑的风险

　2013至2015年，公司主营业务收入分别为40,241.00万元、43,570.03万元和45,594.26万元；实现净利润分别为5,173.40万元、5,708.51万元和5,389.19万元，其中2014年净利润较2013年增长10.34%，2015年净利润较2014年下降5.59%。根据公司2016年1-2月经营业绩情况预计，2016年一季度可实现营业收入较2015年同期变动幅度在-10%至10%之间，净利润同比下降0%-30%。

　二、其他重要事项

　1、重要商务合同

　（1）销售合同

　公司精密箱体系统的客户主要为电梯制造商、专用设备制造商，公司与这些设备制造商建立了长期合作关系，签订了年度销售框架协议，未约定销售单价和数量。公司根据客户实际订单需求进行销售。

　截至招股说明书签署日，公司正在履行的与主要客户签订的销售框架协议如下：

　■

　（2）采购合同

　公司根据客户订单计划和库存情况，由采购部向材料供应商直接采购。公司与主要供应商签订的采购框架协议如下：

　■

　2、重大诉讼或仲裁事项

　截至招股说明书签署日，本公司及控股子公司不存在可能对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景产生较大影响的诉讼或仲裁事项。

　截至招股说明书签署日，本公司控股股东、控股子公司、公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未涉及作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。

　截至招股说明书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在涉及刑事诉讼的情况。

　第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

　一、发行各方当事人情况

　■

　二、本次发行上市的重要日期

　■

　第七节 附录和备查文件

　1、招股说明书全文和备查文件可到发行人及保荐人（主承销商）的法定住所查阅。查阅时间：每周一至周五上午8:30～11:00；下午13:00～17:00

　2、招股说明书全文和备查文件可以通过深圳证券交易所网站查阅。