股票代码：000937 股票简称：冀中能源 公告编号：2016临-023

　冀中能源股份有限公司

　第五届董事会第三十五次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　冀中能源股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十五次会议于2016年4月13日下午2：30在公司金牛大酒店四层第二会议厅以现场和通讯相结合的方式召开，会议通知已于2日前以专人送达或传真方式发出。会议应到董事9名，现场出席4名，独立董事史际春、戴金平、杨有红和董事陈亚杰、李建忠进行了通讯表决。会议由董事长张成文先生主持，公司监事、高级管理人员及其他有关人员列席了会议，会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事经过认真审议，以记名投票的方式通过了《关于公司调整2015年度日常关联交易金额的议案》

　公司对 2015 年度日常关联交易进行了梳理，发现部分关联交易已超过预计金额上限及部分关联交易未进行预计，因此，公司对 2015 年度日常关联交易预计额进行调整，由原预计数682,870.22万元调增至708,969.22万元，增加26,099万元（具体内容详见同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网站上的《冀中能源股份有限公司关于调整2015年度日常关联交易金额的公告》）。

　关联董事张成文先生、陈亚杰先生、李建忠先生、李笑文先生、班士杰先生回避了表决。

　同意 4 票 反对 0 票 弃权 0 票

　由于本次新增关联交易预计金额未超过公司最近一期经审计净资产的5%，因此，不需提交公司股东大会审议。

　特此公告。

　冀中能源股份有限公司董事会

　二〇一六年四月十四日

　股票代码：000937 股票简称：冀中能源 公告编号：2016临-024

　冀中能源股份有限公司

　关于调整2015年度日常关联交易金额的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　重要内容提示：

　1、交易内容

　2016年4月13日，冀中能源股份有限公司（以下简称 “公司”）第五届董事会第三十五次会议审议通过了《关于公司调整2015年度日常关联交易金额的议案》。

　2、关联董事回避事宜

　在公司第五届董事会第三十五次会议对《关于公司调整2015年度日常关联交易金额的议案》进行表决时，关联董事张成文先生、陈亚杰先生、李建忠先生、李笑文先生、班士杰先生回避了表决

　3、由于本次新增关联交易预计金额未超过公司最近一期经审计净资产的5%，因此，不需提交公司股东大会审议。

　一、本次关联交易概述

　2015年4月27日和5月19日，公司第五届董事会第二十次会议和2014年年度股东大会分别审议通过了《关于公司2015年度日常关联交易的议案》，公司预计2015年与关联方发生的日常关联交易额合计为653,179.22万元。2015年8月27日，公司第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司新增2015年度日常关联交易的议案》，将2015年度日常关联交易总额由年初预计数653,179.22万元调增至682,870.22万元（具体内容详见2015年4月29日、5月20日和8月29日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网站上的相关公告）。

　公司对 2015 年度日常关联交易进行了梳理，发现部分关联交易已超过预计金额上限及部分关联交易未进行预计，因此，公司对 2015 年度日常关联交易预计额进行调整，具体情况如下表所示：

　单位：万元

　■

　调整后，公司2015年度日常关联交易总额由原预计数682,870.22万元调增至708,969.22万元，增加26,099万元。由于本次新增关联交易预计金额未超过公司最近一期经审计净资产的5%，因此，不需提交公司股东大会审议。

　二、关联方介绍和关联关系

　（一）冀中能源集团有限责任公司

　1、基本情况

　冀中能源集团有限责任公司（以下简称“冀中能源集团”），营业执照注册号：130500000015140；注册地址：邢台市中兴西大街191号；法定代表人：王社平；注册资本和实收资本均为：681,672.28万元；公司类型：有限责任公司（国有独资）；经营范围：能源行业投资，批发、零售业（涉及行政许可的，须取得许可证后方可从事经营）、焦炭销售、设备租赁、各类商品的进出口业务（国家限定和禁止经营的商品除外），以下范围仅限分支机构经营：煤炭开采、洗选和销售、制造业、电力、热力生产及供应、建筑业、仓储业、煤炭科研、设计和矿井建设、其他化工产品（不含危险化学品）生产与销售、服务业、住宿、餐饮，国有资产经营；成立时间：2005年12月16日。

　2、与上市公司的关联关系

　冀中能源集团为公司控股股东，符合《股票上市规则》第10.1.3条之第（一）项规定的关联关系情形。

　3、预计与公司新增关联交易的冀中能源集团下属企业

　预计与公司新增关联交易的冀中能源集团下属企业有冀中能源股份有限公司章村矿和冀中能源股份有限公司显德汪矿。

　4、履约能力分析

　截至2014年12月31日，冀中能源集团的总资产18,993,914.70万元、净资产4,205,206.97万元、2014年实现营业收入22,921,231.55万元、净利润-106,800.81万元。

　冀中能源集团经营状况正常，具备履约能力，不会给公司造成损失。

　（二）冀中能源峰峰集团有限公司

　1、基本情况

　冀中能源峰峰集团有限公司（以下简称“峰峰集团”），营业执照注册号：130400000007584；注册地址：峰峰矿区太中路2 号；法定代表人：陈亚杰；注册资本和实收资本均为：305,127.81 万元；公司类型：有限责任公司；经营范围：煤炭批发销售；进出口业务（按资格证书核定的范围经营）；以下限分支机构经营，煤炭开采、洗选、焦炭及焦化产品、煤化工产品（不含危险化学品）、建筑材料、机械、电器设备制造、销售；电力、煤气制造、销售；建筑施工；铁路专用线及自备车辆设备运营；物资销售；仓储、物业管理服务；广告；印刷；住宿；餐饮；中西医医疗；电影放映；房屋、设备及场地租赁；通信、计算机信息、有线电视业务代理；职业技能培训、图书馆、文化娱乐、艺术表演场馆、文艺创作与表演；房屋修缮；房地产中介；供水、电、热、气服务；管道修缮；公路运输；机械、机电设备及零配件加工、修理；木器加工；环卫及家政服务；园林绿化；食品、花卉销售；烟酒、饮料、日用百货、日用化学品（不含危险品）零售；洗浴；学前教育（以上范围需前置审批的待取得前置审批后方可经营）；成立时间：2003年7月18日。

　2、与上市公司的关联关系

　峰峰集团系公司控股股东冀中能源集团的控股子公司，并持有公司459,340,732股股份、占总股份的19.86%，符合《股票上市规则》第10.1.3条之第（二）项和（四）项规定的关联关系情形。

　3、预计与公司新增关联交易的峰峰集团下属企业

　预计与公司新增关联交易的峰峰集团下属企业有邯郸市峰滨经贸有限公司、冀中能源峰峰集团汕头市宏硕贸易有限公司、河北智谷电子科技有限责任公司、邯郸市孙庄采矿有限公司。

　4、履约能力分析

　截至2014年12月31日，峰峰集团的总资产3,406,352.48万元、净资产1,081,535.47万元，2014年实现营业收入5,569,346.84万元、净利润-13,608.19万元。

　峰峰集团及其下属企业经营状况正常，具备履约能力，不会给公司造成损失。

　（三）冀中能源邯郸矿业集团有限公司

　1、基本情况

　冀中能源邯郸矿业集团有限公司（以下简称“邯矿集团”），营业执照注册号：130400000012997；注册地址：邯郸市东柳北大街268号；法定代表人：班士杰；注册资本和实收资本均为：130,923.23万元；公司类型：有限责任公司；经营范围：煤炭批发（许可证有效期至2016年5月26日）；焦炭、铁精粉、铁矿石、化肥销售、进出口业务（按资质证书核定的范围经营）；房屋、设备及场地租赁；以下限分支机构经营：煤炭开采、洗选、销售；设备安装；中碱玻璃纤维、陶瓷、金属箔新材料制造、销售；煤机、机械铸件制造及修理；煤矿设备及器材销售；服装加工；服装销售；干洗；钢材、建材、生铁、化工产品销售；劳保用品；百货；手机销售；摄影、彩扩；画册、名片制作；刻录光盘；激光冲印；摄影器材销售及修理；数码产品；婚庆庆典；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；房屋、设备及场地租赁；仓储服务；发电、供热、粉煤灰综合利用；水泥、锅炉制造；生铁冶炼；住宿服务；中餐、饮料、烟酒、糖茶、食品、水产品、调料、服装零售；五金、小家电零售；美容保健服务；煤矿、矿山、建筑、机械电器设备租赁及配件销售；矿产地质勘探；煤矿专用设备仪表电器设备、监测试验、化验及维修加工；计算机软件开发、办公自动化设备及耗材、计算机、网络设备通信器材销售及维修；其他印刷品；房屋建筑工程施工、矿山工程施工；复印打字；搬运、装卸；（法律、法规规定需审批的审批后经营）；成立时间：2002年12月30日。

　2、与上市公司的关联关系

　邯矿集团系控股股东冀中能源集团的控股子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3条之第（二）项和第（四）项规定的关联关系情形。

　3、与公司发生关联交易的邯矿集团下属企业

　2015年度预计与公司发生关联交易的邯矿集团下属企业有冀中能源邯郸矿业集团聚隆矿业有限公司。

　4、履约能力分析

　截至2014年12月31日，邯矿集团的总资产1,536,368.81万元、净资产340,041.49万元，2014年实现营业收入1,335,203.97万元、净利润-1,996.72万元。

　邯矿集团及其下属企业经营状况正常，具备履约能力，不会给公司造成损失。

　（四）冀中能源张家口矿业集团有限公司

　1、基本情况

　冀中能源张家口矿业集团有限公司（以下简称“张矿集团”），营业执照注册号：130700000000690；注册地址：张家口下花园区；法定代表人：谢德瑜；注册资本和实收资本均为：33,259.27万元；公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；经营范围：煤炭生产，加工，销售；中餐服务、住宿、洗浴、卡拉OK歌舞（以上各项仅限分支机构经营）；金属材料、建筑材料、橡胶制品、煤专产品、化工产品、机械配件、汽车配件、五金销售；煤炭洗选加工、经销，煤质化验，煤矿生产安全技术咨询；机械设计与制造，矿用产品的生产、销售，机电设备的安装维修，零部件、标准件的加工；成立时间：2001年1月16日。

　2、与上市公司的关联关系

　张矿集团系公司控股股东冀中能源集团的全资子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3条之第（二）项规定的关联关系情形。

　3、与公司发生关联交易的张矿集团下属企业

　2015年度预计与公司发生关联交易的张矿集团下属企业有张家口第一煤矿机械有限公司。

　4、履约能力分析

　截至2014年12月31日，张矿集团的总资1,086,146.81万元、净资产280,893.67万元，2014年实现营业收入924,963.02万元、净利润23,910.72万元。

　张矿集团及其下属企业经营状况正常，具备履约能力，不会给公司造成损失。

　（五）冀中能源邢台矿业集团有限责任公司

　1、基本情况

　冀中能源邢台矿业集团有限责任公司（以下简称“邢矿集团”），营业执照注册号：130500000001660；注册地址：邢台市桥西区中兴西大街191号；注册资本和实收资本均为：103,326万元；法定代表人：祁泽民；公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；经营范围：批发、零售：电子产品、电气机械及器材、文化体育用品及器材、建材、机械设备、五金交电、纺织用品、服装、日用杂品、焦炭、一类医疗器械、家俱、仪器仪表、自营和代销各类商品的进出口业务（法律、行政法规禁止经营和限制经营的商品除外）；物业服务、设备租赁、房屋租赁；以下仅限分支机构经营；煤炭生产与销售、电力生产与销售、蒸气生产与供应、本企业生产科研所需的原辅材料、自动化控制工程、承包境外煤炭行业工程和境内国际招标工程、生产、销售；化工产品、化工原料，塑钢、铝合金门窗制造、销售、PVC塑料门窗型材、板材、管材、配件及中空玻璃的制造、销售；PB、PVC热收缩膜及塑料包装材料制造、销售，供水、点、暖设备安装维修，房屋维修，商务服务、加工业、住宿和餐饮业，普通货运及危险货物运输，批发、零售食品、饮料、烟（法律、行政法规、国务院禁止经营的除外，限制经营的待取得许可证后方可经营）；成立时间：1990年10月12日。

　2、与上市公司的关联关系

　邢矿集团系公司控股股东冀中能源集团的全资子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3条之第（二）项规定的关联关系情形。

　3、与公司发生关联交易的邢矿集团下属企业

　2015年度与公司发生关联交易的邢矿集团下属企业有冀中能源邢台矿业集团工程有限责任公司。

　4、履约能力分析

　截至2014年12月31日，邢矿集团总资产732,300.38万元、净资产311,072.63万元，2014年度实现营业收入250,381.69万元、净利润14,622.04万元。

　邢矿集团及其下属企业经营状况正常，具备履约能力，不会给公司造成损失。

　（六）河北中煤四处矿山工程有限公司

　1、基本情况

　河北中煤四处矿山工程有限公司（以下简称“中煤四处”），营业执照注册号：130500100001966；注册地址：邢台市桥西区冶金北路138号；法定代表人：高晓林；注册资本和实收资本均为：8,000万元；公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）经营范围：按资质承揽矿山井巷工程、特殊凿井、机电设备安装工程、工民建工程施工；矿山机械设备制造；机械加工；矿用非标准设备的制作；矿用砼搅拌输送机、矿用支护器材制作销售；钢结构、机电设备修理；工矿配件销售；锅炉安装；设备租赁；房屋租赁（法律、行政法规、国务院禁止经营的除外，限制经营的待取得许可证后方可经营）。

　2、与上市公司的关联关系

　中煤四处系公司控股股东冀中能源集团的代管公司，符合《股票上市规则》第10.1.3条之第（二）项规定的关联关系情形。

　3、履约能力分析

　截至2014年12月31日，中煤四处的总资产49,870.21万元、净资产10,045.36万元，2014年度实现营业收入38,284.05万元、净利润483.48万元。

　煤炭四处经营状况正常，具备履约能力，不会给公司造成损失。

　三、关联交易主要内容

　（一）有关采购原材料、购买设备、销售商品的关联交易按市场价确定交易价格。

　（二）有关接受劳务的关联交易由双方根据公允的原则友好协商确定。

　四、关联交易协议签署情况

　（一）与各关联方签订的日常关联交易协议

　公司与各关联方已于2012年4月签订了《与日常经营相关的关联交易协议》，并经公司2011年年度股东大会审议通过。本次新增日常关联交易仍适用上述协议。协议的具体情况如下：

　1、交易标的及总量确定方式

　经本协议各方协商确定，每年拟发生的交易类别、品种和数量以公司股东大会审批通过的年度日常关联交易预计项目及数额为依据，并以交付时实际供应量为准。

　2、交易的定价原则

　协议各方一致同意按照下列顺序确定交易价格标准，以保证该等交易价格的公允性。

　（1）有国家有权部门定价依据的，应当依据相关文件执行；如国家强制性定价依据发生变化的，执行新的定价依据。

　（2）无国家有权部门定价依据的，应当详细描述市场价格的实际状况及确定适用标准的合理依据。

　（3）既无国家有权部门定价依据，又无市场价格的，应当严格把握“由交易各方按有关关联交易的成本加计合理的利润率（不超过10%）”的方法确定。

　（4）没有上述三项标准时，可依上个会计年度交易价格标准为基准，由各方协商确定。但是，交易价格以后每年的增长率不应超过同期物价指数的增长率。

　3、交易的结算办法

　协议各方一致同意本着保证公司财务独立性的原则，分别确定本协议各项交易的财务结算办法。

　（1）有国家有权部门确定的财务结算办法的，按规定执行。

　（2）无国家有权部门确定的财务结算办法的，按市场惯例执行。

　协议中约定的交易按月结算的，在每月10日前结清上月的交易款项；按年结算的，在次年2月1日前结清上一年的交易款项。

　4、特别约定

　协议对各单位的附属企业具有同样的效力。

　（二）与冀中能源集团签订的《资产收购协议》

　根据公司第五届董事会第二十八次会议决议，因下属部分开采年限较长的矿井面临资源枯竭的境况，尚可开采年限低于5年，公司与控股股东冀中能源集团签订了《冀中能源集团有限责任公司与冀中能源股份有限公司之资产收购协议》，公司将下属章村矿、显德汪矿和陶一矿整体资产及相关负债，转让至冀中能源集团。鉴于本次资产出售涉及的审计、评估工作及报批手续耗时较长，经双方协商一致，同意自托管基准日（2015年11月1日）起，公司将标的资产的整体经营权按标的资产的资产账面值委托冀中集团全权进行经营管理，公司不再将其纳入合并范围（具体内容详见2015年10月31日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上的《冀中能源股份有限公司出售资产暨关联交易公告》。

　2015年11月和12月，公司与章村矿发生的销售设备1992.02万元、销售电力359.19万元，与显德汪矿发生的劳务服务290.62万元，均视同关联交易，共增加关联交易预计金额2644万元。

　（三）与邢台金隅咏宁水泥有限公司签订的《股权转让协议》等协议

　根据公司第五届董事会第十八次会议决议，公司通过河北省产权交易中心将所持邢台咏宁水泥有限公司60%股权采取公开挂牌竞价的方式对外转让，受让方为北京金隅股份有限公司，交易价格为24,566.86万元。2015年2月1日，公司与北京金隅股份有限公司签署了《股权转让协议》及《过渡期管理协议》（具体内容详见2014年12月3日、2015年1月5日和2月3日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上的相关公告》。

　?2015年3月31日，公司已收到大部分股权转让交易价款且股权转让手续已办理完毕。至此，邢台咏宁水泥有限公司作为公司联营企业，采用权益法核算，后更名为邢台金隅咏宁水泥有限公司（以下简称“金隅咏宁”）。

　按照《股权转让协议》及《过渡期管理协议》等协议约定，2015年度，公司与金隅咏宁发生过渡期租赁费679.25万元，收取设备租赁费104.42万元，材料采购569.27万元，销售水泥907.71万元，销售电力1506.25万元，共增加关联交易预计金额3770万元。

　五、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响

　此次关联交易是为了满足公司正常生产经营的需要，公司与关联方的交易定价公允，交易公平、合理，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的主营业务、持续经营能力和独立性产生不良影响。

　六、独立董事意见

　公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了独立意见：

　关于公司日常关联交易的相关材料，经审阅并听取公司有关人员关于该事项的专项汇报，该等关联交易对交易双方是公平合理的，没有损害非关联股东的利益；公司通过这些日常关联交易，保证了公司及子公司生产的正常进行，而且交易公平、合理，符合公司的整体利益和长远利益。该等关联交易体现了公平、公正、公开的市场原则，符合公司及全体股东的利益，我们对此表示认可。

　公司与关联方之间发生的采购材料、销售商品等交易均为公司日常经营活动所需，定价公允、合理，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益情形，同意上述关联交易。

　七、备查文件目录

　1、公司第五届董事会第三十五次会议决议；

　2、独立董事意见。

　特此公告。

　冀中能源股份有限公司董事会

　二○一六年四月十四日