本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　浙江金鹰股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4月12日收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对浙江金鹰股份有限公司终止非公开发行股票事项的问询函》（上证公函【2016】0349号），公司对该问询函中提及的问题进行说明和答复如下：

　一、请公司说明2015年6月13日非公开发行股票预案披露至今的具体工作进程、时点和基本情况，并提供董事会勤勉尽责的事实依据。

　回复：

　（一）、基本情况

　本次非公开发行股票募集资金主要用于新能源汽车动力电池项目（以下简称“电池项目”）、新能源汽车动力总成项目（以下简称“总成项目”）以及补充公司流动资金。电池项目、总成项目都是在公司自有厂区内新建厂房实施，不涉及资产收购等事项，因此本次非公开发行股票事项中未开展资产类的审计、评估等工作。公司在2015年6月13日发布了非公开发行股票预案以来工作重点在与合作方进行签署相关协议的协商及谈判。

　（二）、具体工作进程、时点

　1、电池项目

　经过多轮协商及谈判，公司最终于2015年8月10日与日本方面在舟山市签署了《关于电动汽车动力电池（片状三元锂电池）等电池项目合作协议》，并于2015年8月11日披露了进展公告。（编号：临2015—066）。

　2015年9月17日、18日，公司在舟山与日本方面对设备买卖合同、技术服务合同、人员支持合同进行协商洽谈。

　2、总成项目

　根据项目筹划方案，募集资金投入的总成项目是电池项目的配套项目，公司从2015年8月以来，与北京方面就签署协议等事项进行了深入的讨论协商及持续的谈判。

　2015年9月8日、9日在北京，与北京方面就工信部2015-57号公告对本项目的影响进行商讨。

　2015年10月23日、24日在北京，与北京方面就技术协议等事项进行洽谈。

　2016年2月27日在北京，与北京方面就项目的风险事项进行洽谈。

　（三）、董事会勤勉尽责情况

　本次非公开发行股票事项在董事会的决策及各位董事的指导下进行，项目在推进过程中，董事长、董事积极参与，相互沟通，充分讨论，期间董事会审议情况如下：

　1、2015年6月12日，公司第八届董事会第二次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案 》等系列关于本次非公开发行股票事项的议案（编号：2015-047）。

　2、2016年4月11日，公司第八届董事会第六次会议审议通过《关于终止公司2015年度非公开发行A股股票事项的议案》(编号2016-005)。

　独立董事发表了独立意见，认为公司董事会决定终止本次非公开发行股份事项符合相关法律法规及公司章程的规定，公司董事会审议相关议案时履行了必要的程序。独立董事认为这个决定是正确的，负责任的。终止本次非公开发行股票事项对公司的生产经营活动不会有实质性的影响，对公司的未来发展不会有不利影响。

　结论：公司董事会及公司董事勤勉地履行了职责。

　二、请公司说明参与本次非公开发行股票事项的中介机构名称及其工作进展。

　回复：

　为了本次非公开发行股票事项的实施，公司拟聘请的保荐机构为浙商证券股份有限公司，公司的法律顾问是国浩律师（杭州）事务所，公司的审计机构是天健会计师事务所（特殊普通合伙）。为推行本次非公开发行股票事项的实施，中介机构开展的主要工作有：

　1、召开多次中介协调会，就项目的进展、实施等方面提供专业技术支持；

　2、对涉及到的协议、合同进行讨论、起草、审核；

　3、对公司和项目进行了初步的尽职调查。

　三、请公司结合募投项目，说明与相关合作方未达一致意见导致非公开发行终止的具体情况、主要障碍以及公司推进相关工作的具体举措，并说明是否及时就非公开发行股票事项终止的风险进行风险揭示。

　回复：

　（一）、公司终止本次非公开发行的具体情况

　公司未能与合作方就项目合作最终达成一致，最终未能签署《技术协议书》等分、子协议，并综合考量了相关风险因素。

　（二）、主要障碍

　1、设备价格问题

　合作方提供的设备买卖合同的设备价格与公司调研的价格存在巨大差价，严重伤害了双方合作基础。

　2、政策因素

　中国工业和信息化部为加强锂电池行业管理和推动行业持续健康发展，于2015年9月6日发布了《锂电池行业规范条件》，对从事锂电池生产的企业提出了更高的标准和严格的行业准入要求，门槛大幅提高。

　（三）、具体举措

　1、公司就推行项目过程中遇到的问题和障碍进行多次调研和反复论证；

　2、公司与合作方就善后事项、协议签署等进行持续的交涉和谈判；

　（四）、风险揭示

　1、公司在2015年6月13日发布的非公开发行股票预案中已经进行了风险提示：“第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行有关的风险说明”。主要风险有：1、宏观经济周期性的风险；2、新入市场风险；3、行业竞争加剧的风险；4、专业人才方面的风险；5、经营管理方面的风险；6、募集资金投资项目实施风险；7、净资产收益率短期下降的风险；8、审批风险等等。

　2、2016年4月11日，公司第八届董事会第六次会议审议通过了《终止本次非公开发行股票的议案》，并于2016年4月12日披露终止公告（编号：2016-009）。

　四、请公司本次非公开发行保荐机构发表专业意见。

　回复：

　鉴于公司尚未召开关于审议此次非公开发行股票等相关事项的股东大会，所以未签署正式的《保荐协议》，公司此次非公开发行股票尚未聘请保荐机构。

　特此公告。

　浙江金鹰股份有限公司

　2016年4月14日