运城关铝热电有限公司（下称“债务人”）长期拖欠凯迪生态环境科技股份有限公司（以下简称“公司”、“转让方”）工程款,2014年，我公司对债务人提起民事诉讼。2015年6月19日，山西省高级人民法院作出（2014）晋民初字第8号《民事判决书》，判决债务人向我公司支付工程款157,800,960元及相应利息。判决生效后，因债务人怠于履行还款义务，我公司向法院申请了强制执行。截至本公告披露之日，债务人尚未偿还上述债务，我公司享有对债务人的债权。

　经友好协商，我公司与中国华融资产管理股份有限公司湖北省分公司（下称“受让方”）于2016年4月11日签订了《债权转让协议》，协议将公司对债务人的上述债权转让给受让方。

　一、协议风险提示

　1、本协议已于2016年4月11日经双方法定代表人签字并加盖单位公章后生效。

　2、受让方应于《债权转让协议》2.2条约定的条件成就之日起十个工作日内将转让价款一次性支付至转让方指定的账户中。

　3、因本次受让方信用级别较高，有及时履约能力，无重大风险及重大不确定性。

　二、协议当事人介绍

　协议方：中国华融资产管理股份有限公司湖北省分公司

　负责人：龙志林

　主营业务：在中国人民银行批准的业务范围内，在总公司的授权下开展业务活动。

　总公司经营范围：收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；对外投资；买卖有价证券；发行金融债券、同业拆借和向其它金融机构进行商业融资；破产管理；财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问业务；资产及项目评估；经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。

　营业场所：武汉市武昌区体育街特1号（银泰大厦16-22层）

　中国华融资产管理股份有限公司湖北省分公司与上市公司不存在关联关系。

　三、协议主要内容

　1、协议签订日期：2016年4月11日

　2、本协议中“债权”系指经山西省高级人民法院（2014）晋民初字第8号《民事判决书》确认的转让方对债务人享有的债权，即转让方享有的对债务人工程款债权157,800,960.00元，和自2011年6月1日起至债务人偿还全部债务之日止的利息债权。截至2015年11月21日（以下简称“基准日”），转让方享有对债务人债权金额合计204,681,787.8元，其中本金157,800,960.00元，利息46,880,827.8元。

　3、截至基准日，债权金额为人民币贰亿零肆佰陆拾捌万壹仟柒佰捌拾柒元捌角（小写：￥204,681,787.8元），其中本金壹亿伍仟柒佰捌拾万零玖佰陆拾元（小写：￥157,800,960.00元），利息肆仟陆佰捌拾捌万零捌佰贰拾柒元捌角（小写：￥46,880,827.8元）

　4、转让方及受让方一致同意，本协议项下债权的转让价款为人民币壹亿捌仟万元整（小写：￥180,000,000.00元）。受让方应于下列条件成就之日起十个工作日内将转让价款一次性支付至转让方指定的账户中：

　a.受让方取得保证人阳光凯迪新能源集团有限公司按照相关法 律及其公司章程规定履行相应的法律程序后，出具的同意提供保证担保的相关决议。

　b.本协议、《保证协议》等全部协议签署完毕。

　5、转让方与受让方应当依照有关法律、法规规定，各自承担与本协议项下债权转让有关的任何税费。

　6、违约救济：

　a.任何一方违反本协议的约定，即构成违约，应承担由此产生的法律责任；因此造成另一方损失的，应承担赔偿责任。

　b.若债权不存在、或转让方违反上述承诺与保证或债权金额低于本协议列明的金额，受让方有权解除本协议，要求转让方返还债权转让价款、赔偿相应损失，并要求转让方支付违约金，违约金=债权转让价款×0.05%×自受让方支付债权转让价款之日至转让方返还债权转让价款日之间的天数。

　7、协议解除：

　a.因债权（包括但不限于因债权的真实性等原因）被司法机关认定无效的，本协议解除，转让方应向受让方返还债权转让价款，并按如下公式向受让方支付资金占用费：资金占用费=债权转让价款×0.05%×自受让方支付债权转让价款之日至转让方返还债权转让价款日之间的天数。

　b.本协议生效日起20个工作日内，第2.2条所约定的债权转让价款支付条件非因转让方或债务人原因而未能成就的，本协议自动解除，转让方与受让方互相不承担任何责任。

　c.本协议生效日起20个工作日内，第2.2条所约定的债权转让价款支付条件因转让方或债务人原因而未能成就的，受让方有权解除本协议，并要求转让方承担受让方为履行本协议而遭受的损失。

　d.受让方依据本协议约定停止支付债权转让价款或解除本协议的，受让方不因此承担任何违约或赔偿责任。

　8、争议解决：凡因本协议之订立、解释与履行所产生的全部争议，双方应在争议发生后首先以友好协商的方式解决。如任何争议不能以友好协商方式解决的，则将争议提交受让方住所地有管辖权的法院通过诉讼方式解决。

　四、协议对上市公司的影响

　本次关于关铝项目的债权转让有助于上市公司盘活资产，有助于公司消除坏账，及时进行现金回流。

　凯迪生态环境科技股份有限公司

　董事会

　2016年4月13日