证券代码：000530；200530 证券简称：大冷股份；大冷B 公告编号：2016-030

　大连冷冻机股份有限公司

　七届四次董事会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况

　1、本次董事会会议通知，于2016年4月7日以书面方式发出。

　2、本次董事会会议，于2016年4月13日以通讯表决方式召开。

　3、应参加表决董事9人，实际表决董事9人。

　4、本次董事会会议的召开，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　二、董事会会议审议情况

　1、关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁的议案。

　经董事会确认，公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件已经成就，同意公司按照《限制性股票激励计划（草案）》的有关规定及公司 2015 年第一次临时股东大会的授权办理限制性股票第一期解锁事宜。符合限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件的激励对象共有 41 人，达到解锁条件的限制性股票数量为304.5万股，占目前公司股本总数的 0.85%。

　本次解锁事宜需在公司相关部门的手续办理结束后方可解锁，届时将另行公告。

　公司独立董事、监事会对此发表了意见，辽宁华夏律师事务所出具了法律意见书，上海荣正投资咨询有限公司出具了独立财务顾问报告，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　公司董事纪志坚、徐郡饶、刘凯、丁杰为本次股权激励计划的激励对象，系关联董事，已回避表决。其他非关联董事参与本议案表决。

　同意：5票；反对：0票；弃权：0票。

　三、备查文件

　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

　2、独立董事意见。

　大连冷冻机股份有限公司董事会

　2016年4月14日

　证券代码：000530；200530 证券简称：大冷股份；大冷B 公告编号：2016-031

　大连冷冻机股份有限公司

　七届三次监事会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、监事会会议召开情况

　1、本次监事会会议通知，于2016年4月7日以书面方式发出。

　2、本次监事会会议，于2016年4月13日，在公司五楼会议室，以现场表决方式召开。

　3、应出席的监事人数为3人，实际出席的监事人数为3人。

　4、本次监事会会议，由监事会主席于福春先生主持。

　5、本次监事会会议的召开，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　二、监事会会议审议情况

　1、关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁的议案

　公司监事会对《限制性股票激励计划（草案）》确定的第一个解锁期可解锁限制性股票的激励对象是否符合解锁条件进行核实后，认为：

　《限制性股票激励计划（草案）》中41名激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等有关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，同时公司人力资源部依据公司《限制性股票激励计划考核管理办法》等相关绩效考核办法对全体激励对象在考核年度内进行了工作绩效考核，公司董事会薪酬与考核委员会对该考核结果予以审核，确认41名激励对象在上一年度绩效综合评价考核均为合格，同意公司按《限制性股票激励计划（草案）》办理本次解锁事宜。

　具体解锁情况，详见《大连冷冻机股份有限公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁明细表》。

　同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

　三、备查文件

　1、经与会监事签字的监事会决议

　大连冷冻机股份有限公司监事会

　2016年4月14日

　证券代码：000530；200530 证券简称：大冷股份；大冷B 公告编号：2016-032

　大连冷冻机股份有限公司

　关于限制性股票激励计划第一个解锁期

　解锁条件成就的公告

　公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　大连冷冻机股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4月13日召开了七届四次董事会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁的议案》。本次符合解锁条件的激励对象共计41人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为3,045,000股，占目前公司股本总数的0.85%。现就有关事项说明如下：

　一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

　1、2014年12月9日，公司召开六届十三次董事会议，会议审议通过《大连冷冻机股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《大连冷冻机股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法》及关于提请大连冷冻机股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案。

　2、2014年12月9日，公司独立董事对本次激励计划是否有利于公司的持续发展和是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

　3、2014年12月9日，公司召开六届八次监事会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核实，并审议通过《大连冷冻机股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《大连冷冻机股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法》、公司限制性股票激励计划（草案）激励对象名单。

　4、2015年1月10日，公司获悉报送的限制性股票激励计划（草案）及相关材料经中国证监会备案无异议。

　5、2015年2月12日，公司2015年第一次临时股东大会审议并通过了《大连冷冻机股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》、《大连冷冻机股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法》、《关于提请大连冷冻机股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　6、2015年3月4日，公司召开六届十五次董事会议和六届九次监事会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的报告》，同意授予41名激励对象1,015万股限制性股票，并确定本次股权激励计划的授予日为2015年3月4日。独立董事对此发表了独立意见。

　7、2016年4月13日，公司召开七届四次董事会议和七届三次监事会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁的议案》。独立董事对此发表了独立意见。

　二、限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就情况

　（一）限制性股票的锁定期及限售期已届满

　根据公司《限制性股票激励计划（草案）》，自2015年3月4日公司向激励对象授予限制性股票起12个月为锁定期，自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止，公司可申请解锁所获总量的30%。

　公司确定限制性股票的授予日为2015年3月4日，上市日为2015年3月26日。截至2016年3月26日，该部分限制性股票的锁定期及限售期均已届满。

　（二）限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就的说明

　■

　综上所述，董事会认为公司激励计划涉及的限制性股票的第一个解锁期解锁条件已经成就，同意达到考核要求的41名激励对象在第一个解锁期可解锁限制性股票为3,045,000股。本次实施的股权激励计划的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

　三、限制性股票激励计划第一个解锁期具体解锁情况

　■

　激励对象具体名单，详见公司于2015年3月5日刊登于巨潮资讯网的《限制性股票激励计划激励对象名单》。

　四、董事会薪酬与考核委员会的审核意见

　董事会薪酬与考核委员会审核后认为：公司满足《限制性股票激励计划（草案）》第一个解锁期的解锁条件，41名激励对象第一个解锁期绩效考核合格，其作为激励对象的解锁资格合法、有效。综上，董事会薪酬与考核委员会一致同意41名激励对象在公司激励计划规定的第一个解锁期内解锁。

　五、独立董事意见

　1、公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》以及公司《限制性股票激励计划（草案）》等法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生股权激励计划中规定的不得解锁的情形；

　2、独立董事对激励对象名单进行了核查，认为本次可解锁限制性股票的激励对象已满足激励计划规定的解锁条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效；

　3、公司本次对各激励对象限制性股票的解锁安排（包括解锁期限、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；

　4、本次解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。

　综上，我们同意公司41名激励对象在《限制性股票激励计划（草案）》规定的第一个解锁期内解锁，公司为其办理相应解锁手续。

　六、监事会核实意见

　公司监事会对《限制性股票激励计划（草案）》确定的第一个解锁期可解锁限制性股票的激励对象是否符合解锁条件进行核实后，认为：

　《限制性股票激励计划（草案）》中41名激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等有关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，同时公司人力资源部依据公司《限制性股票激励计划考核管理办法》等相关绩效考核办法对全体激励对象在考核年度内进行了工作绩效考核，公司董事会薪酬与考核委员会对该考核结果予以审核，确认41名激励对象在上一年度绩效综合评价考核均为合格，同意公司按《限制性股票激励计划（草案）》办理本次解锁事宜。

　七、法律意见书结论性意见

　本所律师认为，大冷股份限制性股票激励计划第一个解锁期的解锁条件已成就，且已获得了现阶段必要的批准和授权，尚待履行相关信息披露义务后办理本次解锁的相关手续。

　八、独立财务顾问报告结论性意见

　本财务顾问认为，本次限制性股票的解锁事项符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》和《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；本次限制性股票解锁事项尚需根据相关规定履行信息披露义务，并按照《公司法》及相关规定办理限制性股票解锁相关手续。

　九、备查文件

　1、公司七届四次董事会议决议；

　2、公司七届三次监事会议决议；

　3、独立董事意见；

　4、法律意见书；

　5、独立财务顾问报告。

　特此公告。

　大连冷冻机股份有限公司董事会

　2016年4月14日