证券代码：000802 股票简称：北京文化 公告编号：2016-36

　北京京西文化旅游股份有限公司

　第六届董事会第二十一次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　北京京西文化旅游股份有限公司（以下简称“北京文化”或“公司”）第六届董事会第二十一次会议于2016年4月12日上午以通讯表决形式召开。会议应参与董事9人，实际参与表决董事9人。会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。

　1、审议《关于修订<公司章程>》的议案

　经中国证券监督管理委员会《关于核准北京京西文化旅游股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2852号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）324,459,895股，新增股份于2016年4月5日在深圳证券交易所上市。

　现据此修订《公司章程》相应条款，具体内容如下：

　一、注册资本变更

　修订前：第五条 公司注册资本人民币388,600,360元。

　修订后：第五条 公司注册资本人民币713,060,255元。

　二、公司股份总数变更

　修订前：第十八条 公司发行的股票，以人民币表明面值。

　公司的股份总数为374,980,360股，每股面值1元，计374,980,360元。公司的股本结构为：普通股374,980,360股。

　修订后：第十八条 公司发行的股票，以人民币表明面值。

　公司的股份总数为713,060,255股，每股面值1元，计713,060,255元。公司的股本结构为：普通股713,060,255股。

　除以上修订外，《公司章程》其他条款保持不变。

　根据《公司法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司2014年第三次临时股东大会及2015年第三次临时股东大会分别审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《延长股东大会授权董事会办理公司非公开发行股票相关事宜授权有效期的议案》，同意授权董事会“根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记”。本议案无需提交股东大会审议。

　表决情况：此议案9名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　2、审议《关于参与投资制作电视栏目<极限挑战第二季>》的议案

　公司拟参与电视栏目《极限挑战第二季》的投资制作。经过对市场调研，公司认为这是一部比较有商业价值的电视栏目。

　本次参与电视栏目《极限挑战第二季》投资制作，将会增强公司在影视文化行业的竞争能力、提升公司的盈利能力，为公司财务带来积极的影响，使公司在影视文化行业加快发展，从而更好的提升公司的品牌影响力和核心竞争力（项目具体情况详见同日公告《关于投资制作电视栏目<极限挑战第二季>情况的公告》，公告编号：2016-37）。

　根据《公司章程》规定，上述事项属于董事会审核事项，无需经股东大会审议。公司将根据事项进展情况，进行持续披露。请广大投资者理性投资，注意风险。

　表决情况：此议案9名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　3、审议《关于收购世纪伙伴公司业绩承诺情况说明》的议案

　现将《关于收购世纪伙伴公司业绩承诺情况说明》提交本次董事会审议。根据《盈利预测补偿协议》，截止2015年12月31日，世纪伙伴承诺扣除非经常性损益后归属于母公司股东的累积净利润为110,000,000元。根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中喜审字[2016]0970号《审计报告》，截止2015年12月31日，北京世纪伙伴文化传媒股份有限公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的累积净利润为112,676,011.57元。（详见同日公司在巨潮网披露的《关于收购世纪伙伴公司业绩承诺情况的说明》和《关于收购世纪伙伴公司业绩承诺情况的审核报告》）

　表决情况：此议案9名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　4、审议《关于收购浙江星河公司业绩承诺情况说明》的议案

　现将《关于收购浙江星河公司业绩承诺情况说明》提交本次董事会审议。根据《盈利预测补偿协议》，截止2015年12月31日，浙江星河承诺扣除非经常性损益后归属于母公司股东的累积净利润为65,300,000元。根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中喜审字[2016]0969号《审计报告》，截止2015年12月31日，浙江星河文化经纪有限公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的累积净利润为68,703,053.77元。（详见同日公司在巨潮网披露的《关于收购浙江星河公司业绩承诺情况的说明》和《关于收购浙江星河公司业绩承诺情况的审核报告》）

　表决情况：此议案9名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　北京京西文化旅游股份有限公司

　董 事 会

　二○一六年四月十二日

　证券代码：000802 证券简称：北京文化 公告编号：2016-37

　北京京西文化旅游股份有限公司关于

　投资制作电视栏目《极限挑战第二季》情况的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　经公司第六届董事会第二十一次会议审议通过《关于参与投资制作电视栏目<极限挑战第二季>》的议案。公司参与电视栏目《极限挑战第二季》的投资制作。

　电视栏目《极限挑战第二季》项目公司的投资金额为4,500万元，公司近一期经审计资产总额为142,274.57万元，净资产为101,085.65万元，净利润为2,122.46万元，根据《公司章程》规定，本次对外投资事项需经董事会审议通过，无需股东大会审议。本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。为便于投资者了解有关情况，加强与投资者沟通和交流，现就该事项的有关情况说明如下：

　一、风险提示

　1、本次投资、摄制存在投资成本不能收回或全部收回的风险；

　2、项目存在延期播出资金晚回收的风险。

　敬请投资者注意投资风险。

　二、合作方基本情况

　（一）南京大道行知文化传媒有限公司

　1、公司名称：南京大道行知文化传媒有限公司

　2、住所：南京市建邺区新城科技园嘉陵江东街18号05栋12楼

　3、法定代表人：龚立波

　4、注册资本：1,000万元人民币

　5、经营范围：广播电视节目的制作、发行（不得制作时政新闻及同类广播电视节目）。设计、制作、代理、发布国内各类广告（凭许可证经营的项目除外）；会议及展览服务；实业投资；投资管理、受委托资产管理；投资咨询（不含证券、期货业务）、商务信息咨询、经济信息咨询、企业管理咨询；版权代理服务、版权咨询服务、其他版权服务；家用视听设备零售；软件开发、信息系统集成服务；企业形象策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　6、股权情况：南京大道行知文化传媒有限公司股东为龚立波、南京大美天成投资合伙企业（有限合伙）、南京大巧若拙投资合伙企业（有限合伙）、南京无形投资合伙企业（有限合伙）、喀什大道有你股权投资合伙企业（有限合伙）和南京至简投资合伙企业（有限合伙）。

　公司与南京大道行知文化传媒有限公司无关联关系。

　（二）北京鑫宝源影视投资有限公司

　1、公司名称：北京鑫宝源影视投资有限公司

　2、住所：北京市朝阳区北苑路86号院311号楼1层101、2层201

　3、法定代表人：丁芯

　4、注册资本：1,000万元人民币

　5、经营范围：广播电视节目制作；电视剧制作（电视剧制作许可证有效期至2017年04月01日）；项目投资；从事文化经纪业务；投资管理；影视策划；组织文化艺术交流活动；租赁影视器材、舞台服装及道具；制作、代理、发布广告。（1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；广播电视节目制作以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

　6、股权情况：北京鑫宝源影视投资有限公司股东为赵宝刚、丁芯和北京完美影视传媒有限责任公司。

　公司与北京鑫宝源影视投资有限公司无关联关系。

　三、电视栏目情况

　1、栏目名称：《极限挑战第二季》

　2、节目类型：大型励志体验真人秀

　3、播出时段：周日晚21:00

　4、演员：黄渤、孙红雷、黄磊、罗志祥、王迅、张艺兴

　5、预计投入：该项目暂由公司与南京大道行知文化传媒有限公司和北京鑫宝源影视投资有限公司联合投资，我公司投资金额为4,500万元，公司收益情况将按照深交所披露要求在公司定期报告中详细披露。

　6、预计上映时间：2016年4月17日

　四、对公司影响

　本次项目实施完成后，将会增加北京文化影视文化行业的竞争力，促进公司综艺节目业务的发展，使北京文化在影视文化行业中加快发展，从而更好的提升公司的品牌影响力和核心竞争力。

　五、其他说明

　公司将按照监管部门要求披露有关项目的详细情况，公司对广大投资者一直以来对公司的关注和支持深表感谢，并提醒广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　北京京西文化旅游股份有限公司

　董事会

　二〇一六年四月十二日

　证券代码：000802 证券简称：北京文化 公告编号：2016-38

　北京京西文化旅游股份有限公司

　关于股东股权质押的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　北京京西文化旅游股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到公司股东中国华力控股集团有限公司（以下简称“华力控股”）有关股权质押的通知，具体情况如下：

　一、股东股权质押的基本情况

　■

　二、股东股份累计被质押的情况

　截至公告披露日，华力控股通过普通证券账户和投资者信用账户持有我公司股份110,091,309股，占公司总股本15.4393%，通过海通证券股份有限公司约定购回专用账户持有公司股票3,750,000股，占公司总股本0.5259%，累计质押股数为110,087,600股，占公司总股本15.4388%。

　三、备查文件

　1、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司股份冻结明细。

　特此公告。

　北京京西文化旅游股份有限公司

　董 事 会

　二〇一六年四月十三日