发行人及发行人执行董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　特 别 提 示

　1、河北以岭医药集团有限公司按照中国证券监督管理委员会颁布的《公司债券发行与交易管理办法》（证监会令第113号）、《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》（证监会公告[2008]41号）等有关法规，以及深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所可交换公司债券业务实施细则》和中国证券登记结算有限责任公司颁布的《中国证券登记结算有限责任公司可交换公司债券登记结算业务细则》等相关规定组织实施可交换公司债券发行。

　2、本次可交换公司债券发行人为河北以岭医药集团有限公司，预备用于交换的标的股票为以岭药业A股股票。与可转换公司债券相比，本次债券的发行人为上市公司股东，发行主体存在差异。投资者应当充分关注可交换债券及预备用于交换的股票的相关信息，根据自身的风险承受能力作出独立、慎重、适当的投资决策，并自行承担投资风险。发行人和主承销商郑重提示广大投资者注意投资风险，理性投资，认真阅读《河北以岭医药集团有限公司2016年面向合格投资者公开发行可交换公司债券募集说明书》和《河北以岭医药集团有限公司2016年面向合格投资者公开发行可交换公司债券发行公告》，募集说明书摘要将刊登在2016年4月14日的《中国证券报》上。

　3、本次债券在发行方式、定价及配售方式等方面与可转换公司债券及公司债券均存在一定区别，敬请投资者重点关注《河北以岭医药集团有限公司2016年面向合格投资者公开发行可交换公司债券发行公告》中的相关内容。

　4、本次债券发行金额不超过预备用于交换的股票公告募集说明书前二十个交易日均价计算的市值的70%，并将预备用于交换的股票设定为本次债券的担保物。但由于受到经济周期、调控政策以及其他不可控因素的影响，不排除作为担保物的标的股票的价格短期内出现大幅下跌导致标的股票的市值无法实现对本次债券本金的超额担保，从而影响对本次债券本息清偿的最终保障效果。

　重 要 提 示

　1、河北以岭医药集团有限公司（以下简称“发行人”、“本公司”、“公司”或“以岭医药集团”）面向合格投资者公开发行不超过人民币10亿元可交换公司债券（以下简称“本次债券”）已获得中国证券监督管理委员会证监许可[2016]109号文核准。

　本次债券采取一次性发行的方式。

　2、发行人本次债券发行规模为人民币8亿元，每张面值为100元，共计800万张，发行价格为100元/张。

　3、根据《公司债发行与交易管理办法》相关规定，本次债券仅面向合格投资者发行（包括合格机构投资者和合格个人投资者），公众投资者不得参与认购。本次债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。本次债券采取全部面向合格投资者网下发行的方式。网下发行的期限为三个交易日，即2016年4月18日（T日）至2016年4月19日（T+1日）每日的9:00-17:00及2016年4月20日（T+2日）的9:00-15:00。

　4、发行人的主体信用评级为AA，本次债券评级为AA;本次债券发行前，发行人最近一期末净资产为49.80亿元（截至2015年9月30日未经审计合并报表中所有者权益合计数）;截至2015年9月末，发行人合并口径资产负债率为31.38%，母公司口径的资产负债率为80.94%；发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为8,368万元（2012年-2014年度经审计的合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本次债券一年利息的1.5倍，预计2013年-2015年度实现的年均可分配利润仍不少于本次债券一年利息的1.5倍。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。

　5、预备用于交换的以岭药业A股股票及其孳息是本次债券的担保及信托财产，该等以岭药业A股股票数额为9,000万股，本次发行可交换公司债券的金额不超过预备用于交换的股票按募集说明书公告日前二十个交易日均价计算的市值的70%。截至2015年9月30日，发行人共持有以岭药业股票376,276,000股，占其总股本的比例为33.37%。

　6、本次债券为五年期品种。

　7、本次债券票面利率询价区间为1.00%-2.50%，，最终票面利率将根据网下询价结果， 由发行人和主承销商根据网下询价结果以簿记建档方式确定。本次可交换公司债券存续期内票面利率固定不变。

　发行人和簿记管理人将于2016年4月15日（T-1日）向网下投资者进行利率询价，并根据询价结果确定本次债券的最终票面利率。发行人将于2016年4月18日（T日）在《中国证券报》、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http:/www.cninfo.com.cn）上公告本次债券的最终票面利率，敬请投资者关注。

　8、发行人主体评级为AA，本次债券的信用评级为AA，评级展望稳定，符合质押式回购的条件。发行人拟向证券登记机构申请质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜按证券登记机构的相关规定执行。

　9、本次债券发行采取网下面向《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）规定的合格投资者询价配售的方式。网下发行的对象是持有中国结算深圳分公司开立的A股证券账户的合格投资者。网下申购由簿记管理人根据簿记建档情况进行配售。具体发行安排将根据深圳证券交易所的相关规定进行。具体配售原则请详见本公告之“三、网下发行”之“（五）配售”。

　10、本次债券代码为“120001”，简称为“16以岭EB”。本次网下发行面向合格投资者。合格投资者通过向簿记管理人提交《河北以岭医药集团有限公司2016年面向合格投资者公开发行可交换公司债券网下利率询价及认购申请表》（以下简称“《网下利率询价及认购申请表》”）的方式参与网下询价申购。合格机构投资者网下最低申购金额为1,000万元（含1,000万元），超过1,000万元的必须是100万元的整数倍。合格个人投资者网下最低申购金额为100万元（含100万元），超过100万元的必须是100万元的整数倍。

　投资者在向簿记管理人传真《网下利率询价及申购申请表》的同时须将电子版文件发送至电子邮箱eb@citics.com。请投资者务必保证电子版文件与传真的《网下利率询价及申购申请表》内容完全一致。如有差异，簿记管理人将以传真的《网下利率询价及申购申请表》信息为准。

　11、本次网下发行面向合格投资者（包括合格机构投资者与合格个人投资者），簿记管理人将采取下属措施以确保本次网下发行的公平公允性：（—）本次债券发行若出现超额申购的情况，簿记管理人将按等比例原则进行配售；（二）簿记管理人将安排专用簿记室开展本次债券的簿记工作，配备足够数量的传真机和专用邮箱以接收投资者的申购文件，安排专门的电话咨询岗负责接听投资者的咨询电话，以确保投资者的申购文件顺利传达至簿记管理人；（三）北京国枫律师事务所作为发行人律师，将现场见证簿记及配售过程，以确保簿记及配售过程的公平、公正与公允性。具体详见本公告之“三、网下发行”之“（七）网下发行的公平、公正、公允性”。

　12、参与网下询价的合格投资者应及时足额缴纳定金，定金数量为最大拟认购金额的20%。若投资者以两个及以上产品参与申购，需分产品缴纳定金。每个产品缴纳定金数量应不低于该产品最大拟认购金额的20%，未分产品申购或未足额缴纳定金均为无效申购。每个产品所缴纳的定金须一笔划至簿记管理人指定账户，如多笔划账，簿记管理人有权确认对应申购无效。参与网下询价的合格投资者必须在2016年4月15日（T-1日）足额向簿记管理人指定账户划入定金，同时向簿记管理人邮件发送划款凭证等指定文件的扫描件，具体文件清单详见本公告之“二、网下向合格投资者利率询价”之“（四）询价办法”。投资者应关注资金的在途时间，确保申购定金于2016年4月15日（T-1日）16:00前到达簿记管理人指定账户。未按上述规定及时划入定金或定金未按时达到簿记管理人指定账户或缴纳的定金不足均为无效申购。

　网下合格投资者在办理定金付款时请务必在划款备注栏注明证券账户号码。如深圳证券账户号码为：0123456789，则请在划款备注栏注明：0123456789。未填写备注栏或账户号码填写错误的，簿记管理人有权确认对应申购无效。

　13、投资者不得非法利用他人账户或资金进行认购，也不得违规融资或替他人违规融资认购。投资者认购并持有本次债券应遵守相关法律法规和中国证监会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。

　14、敬请投资者注意本公告中本次债券的发行方式、发行对象、发行数量、发行时间、认购办法、认购程序、认购价格和认购款缴纳等具体规定。

　15、本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本次债券上市交易的申请。本次债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本次债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本次债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意。若届时本次债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本次债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担。本次债券不在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。

　16、本公告仅对本次债券发行的有关事宜进行说明，不构成针对本次债券的任何投资建议。投资者欲详细了解本次债券情况，请仔细阅读《河北以岭医药集团有限公司2016年面向合格投资者公开发行可交换公司债券募集说明书》，募集说明书摘要已刊登在2016年4月14日的《中国证券报》上。有关本次发行的相关资料，投资者亦可到深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http:/www.cninfo.com.cn）查询。

　17、有关本次发行的其他事宜，发行人和主承销商将视需要在《中国证券报》和深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http:/www.cninfo.com.cn）上及时公告，敬请投资者关注。

　18、上市公司以岭药业于2016年3月30日经董事会审议通过利润分配预案：以2015年度利润分配方案未来实施时股权登记日的股本总额为基数，向公司全体股东每10股派发现金股利1.00元（含税）。该预案仍待4月21日股东大会批准。本次现金分红后，将以以岭药业股东大会审议通过并公告派送现金股利事宜作为触发条件，发行人将在5个交易日内公告调整换股价格。

　释 义

　除非另有说明，下列简称在本公告中具有如下含义：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

本公司、公司、发行人或以岭医药集团	指	河北以岭医药集团有限公司
标的公司、以岭药业	指	石家庄以岭药业股份有限公司
预备用于交换的股票、标的股票	指	发行人持有并设定预备用于本次债券交换的以岭药业股票
本次债券	指	发行人本次公开发行的“河北以岭医药集团有限公司2016年面向合格投资者公开发行可交换公司债券”
本次发行	指	本次债券的发行
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
登记公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人、中信证券	指	中信证券股份有限公司
联席主承销商、东方花旗	指	东方花旗证券有限公司
资信评级机构、上海新世纪评级	指	上海新世纪资信评估投资服务有限公司
网下询价日（T-1日）	指	2016年4月15日，为本次发行接受合格投资者网下询价的日期
发行首日、网下认购起始日（T日）	指	2016年4月18日，为本次发行接受投资者网下认购的起始日期
承销团	指	主承销商为本次发行根据承销团协议组织的、由签署承销团协议的各方组成的承销团
元	指	人民币元

　一、本次发行基本情况

　1、证券类型：可交换为以岭医药集团所持的以岭药业股票的可交换债。该可交换债将在深交所上市，未来经可交换债交换的以岭药业股票将继续在深交所交易流通。

　2、债券名称：河北以岭医药集团有限公司2016年面向合格投资者公开发行可交换公司债券（债券简称：16以岭EB）。

　3、发行主体：河北以岭医药集团有限公司。

　4、发行规模：本次债券发行规模为8亿元。

　5、债券票面金额：本次债券票面金额为100元。

　6、可交换债基本情况：

　（1）标的股票名称：以岭药业（002603.SZ）。

　（2）标的股票公司名称：石家庄以岭药业股份有限公司。

　（3）标的股票公司所属行业：医药制造业。

　（4）标的股票性质：无限售条件流通股。

　（5）发行人持股规模情况：截至募集说明书出具日，发行人持有以岭药业股票数量376,276,398股，占以岭药业总股本比例为33.37%。

　（6）债券期限：本次发行的可交换债期限为发行首日起五年，即自2016年4月18日至2021年4月18日。

　（7）票面利率：本次发行的可交换债为固定利率，在债券存续期内固定不变。本次可交换债采取网下发行方式，票面利率将由公司与主承销商根据网下利率询价结果在预设利率区间内以簿记建档方式确定。本次可交换债票面利率采取单利按年计息，不计复利。

　（8）债券到期偿还：在本次发行的可交换债的兑付日，公司将以本次发行的可交换债的票面面值的107%（不含最后一期年度利息）的价格向投资者兑付全部未换股的可交换债。

　（9）计息年度的利息计算

　计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可交换债持有人按持有的可交换债票面总金额自本次债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　年利息的计算公式为：I=B×i

　I：指年利息额；

　B：指本次发行的可交换债持有人持有的可交换债票面总金额；

　i：指可交换债当年票面利率。

　（10）付息方式

　①本次发行的可交换债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次债券发行首日，即2016年4月18日。

　②付息日：每年的付息日为本次发行的可交换债发行首日起每满一年的当日，即本次债券存续期间每年（不含发行当年）的4月18日，公司将在每年付息日当日支付当年利息。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日当日支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请交换成以岭药业A股股票的可交换债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　④可交换债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　换股年度有关股利的归属等事项，根据相关法律法规及深交所的规定确定。

　（11）初始换股价格：18.00元/股（不低于《募集说明书》公告前一个交易日或前二十个交易日以岭药业股票交易均价的孰高者）。

　（12）换股期限：本次可交换债换股期限自债券发行结束之日起满12个月后的第一个交易日起至摘牌日前一个交易日止（即2017年4月20日至摘牌日前一个交易日止）。如为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日。

　（13）担保情况：本次债券的担保物为发行人预备用于交换的以岭药业股份有限公司股票9,000万股。预备用于交换的股票在本次债券发行前，发行人承诺除为本次发行设定质押担保外，不存在被司法冻结等其他权利受限情形。

　（14）信用级别及资信评级机构：经上海新世纪评级综合评定，本公司的主体信用等级为AA，本次债券的信用等级为AA，评级展望稳定，符合质押式回购的基本条件。

　7、发行价格：本次债券按面值平价发行。

　8、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

　9、本金支付日：本次债券的本金支付日为2021年4月18日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。

　10、主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：本公司聘请中信证券股份有限公司作为本次债券的牵头主承销商、簿记管理人及债券受托管理人。聘请东方花旗证券有限公司作为本次债券的联席主承销商。

　11、向公司股东配售的安排：本次债券不向公司股东优先配售。

　12、发行对象及发行方式：本次债券面向《管理办法》规定的合格投资者公开发行，采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由主承销商根据询价情况进行债券配售。具体发行安排将根据深圳证券交易所的相关规定进行。

　13、承销方式：本次债券由主承销商负责组建承销团，以承销团余额包销的方式承销。本次债券发行最终认购不足8亿元部分全部由主承销商组织承销团余额包销，各承销方应足额划付各自承担余额包销责任比例对应的募集款项。

　14、拟上市交易场所：深圳证券交易所。

　15、上市安排：本次发行结束后，发行人将尽快向深交所提出关于本次债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

　16、质押式回购：公司主体信用等级为AA，本次债券信用等级为AA，本次债券符合质押式回购的基本条件。公司拟向证券登记机构申请质押式回购安排。本次债券的质押式回购相关申请尚需有关部门最终批复。如获批准，具体折算率等事宜按证券登记机构的相关规定执行。

　17、发行费用概算：本次发行费用概算不超过本次债券发行总额的2%，主要包括承销费用、审计师费用、律师费用、资信评级费用、发行推介费用和信息披露费用等。

　18、募集资金用途：本次债券募集资金扣除发行费用后拟用于补充流动资金。

　19、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。

　20、换股价格确定方法和调整办法：

　（1）初始换股价格的确定方法

　本次可交换债的初始换股价格为18.00元/股（不低于《募集说明书》公告前一个交易日或前二十个交易日以岭药业股票交易均价的孰高者）。若在本次可交换债券发行前，以岭药业股票因派送股票股利、转增股本、配股、派送现金股利等情况使以岭药业股票价格发生变化时，将对换股价格进行调整。

　（2）换股价格的调整方法及计算公式

　在本次发行可交换债之后，当以岭药业股票因派送股票股利、转增股本、配股、派送现金股利等情况使以岭药业股票发生变化时，将按下述公式进行换股价格的调整：

　派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n）；

　配股P1=(P0+Axk)/(1+k)；

　上述两项同时进行：P1=(P0+Axk)/(1+n+k）；

　派送现金股利：P1=P0-D；

　上述三项同时进行：P1=(P0 –D + Axk)/(1+n+k)。

　其中：P0为初始换股价，n为送股或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后换股价。

　当以岭药业股票出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行换股价格调整，并在中国证监会指定的信息披露媒体及互联网网站上公告相关事宜，并于公告中载明换股价格调整日、调整办法及暂停换股期间（如需）。当换股价格调整日为本次发行的可交换债持有人换股申请日或之后，交换股票登记日之前，则该持有人的换股申请按公司调整后的换股价格执行。

　若调整换股价格从而造成预备用于交换的股票数量少于未偿还可交换公司债券全部换股所需股票的，公司将事先补充提供预备用于交换的股票，具体触发条件及时点如下：

　派送股票股利或转增股本：不会出现预备用于交换的股票数量不足的情形。

　配股：若出现预备用于交换的股票数量少于未偿还本次债券全部换股所需股票的情形，将以以岭药业刊登配股发行结果公告作为触发条件，公司将在发行结果公告刊登后的五个交易日内公告换股价格调整事项，并在换股价格调整公告中约定换股价格调整日并在换股价格调整日之前补充提供预备用于交换的股票。

　派送现金股利：若调整换股价格后出现预备用于交换的股票数量少于未偿还本次债券全部换股所需股票的情形，以以岭药业股东大会审议通过并公告派送现金股利事宜将作为触发条件，公司将在五个交易日内公告换股价格调整事项，并在换股价格调整日（即派送现金股利除息日）之前补充提供预备用于交换的股票。

　当以岭药业发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可交换债持有人的债权利益或换股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可交换债持有人权益的原则调整换股价格。有关换股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　21、换股股数确定方式：本次发行的可交换债持有人在换股期内申请换股时，换股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：V为可交换债持有人申请换股的可交换债票面总金额；P为申请换股当日有效的换股价。

　22、换股时不足一股金额的处理方法：换股时不足交换为一股的可交换债余额，公司将按照上交所、证券登记机构等部门的有关规定，在可交换债持有人换股当日后的五个交易日内以现金兑付该可交换债余额。该不足交换为一股的可交换债余额对应当期应计利息的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。

　23、换股价格向下修正条款：换股期内，当标的股票在任意连续二十个交易日中至少十个交易日的收盘价低于当期换股价格的85%时，发行人执行董事及股东有权决定换股价格是否向下修正。若由于向下修正换股价格，造成预备用于交换的股票数量少于未偿还可交换债券全部换股所需股票的，公司应当在换股价格修正日之前补足预备用于交换的股票，同时就该等股票设定担保。

　如发行人执行董事及股东决定向下修正换股价格，发行人在股东决议后第一个交易日披露《可交换公司债券向下修正换股价格公告》，并于公告中载明修正换股价格生效日、修正办法、暂停换股时期（如有）。

　24、赎回条款：

　（1）到期赎回条款

　在本次债券本金支付当日，公司将以本次债券票面面值的107%（不含最后一期年利息）的价格向持有人赎回全部未换股的可交换债。

　（2）有条件赎回条款

　本次发行的可交换债设置有条件赎回条款，赎回条件如下：

　A、进入换股期后，当下述两种情形的任意一种出现时，发行人有权决定按照债券票面价格（包括赎回当年的应计利息）的价格赎回全部或部分未换股的可交换公司债券：

　①在换股期内，如果标的股票在任意连续二十个交易日中至少十个交易日的收盘价格不低于当期换股价格的130%，公司有权决定赎回全部或部分未换股的可交换债；

　②当本次可交换债券未换股余额不足2,000万元时（如适用的上市规则另有规定，则适用相应规定）。

　B、在本次债券有效存续期间，若换股所需股票被司法冻结、扣划或者其他权利瑕疵影响至换股期终止始终不能换股，或因标的股票重大事项导致暂停换股时间超过债券存续期导致投资者无法换股时，发行人将对本次债券换股不足部分予以赎回。发行人应当根据剩余可预备用于交换的股票数量与换股价格的乘积去除以未偿还可交换债券余额，得到覆盖比例X，发行人将按照票面本金和票面利率计算的应计利息之和，赎回每名投资者所持有的债券余额中的部分债券，每名投资者被赎回债券的金额为：该名投资者所持有的债券余额×（1－X）。

　25、赎回程序：

　（1）发行人应当在满足换股期内赎回条件的下一个交易日，披露是否行使赎回权相关事项。若公司决定行使赎回权的，发行人应当在赎回登记日前至少进行3次赎回提示性公告。公告内容应当载明赎回程序、赎回登记日、赎回价格、付款方法、付款时间等内容。发行人将在赎回日当日通过中证登深圳分公司付款并办理变更登记。赎回完成后，发行人将披露《可交换公司债券赎回结果公告》。

　（2）在本次债券换股期间，若换股所需股票被司法冻结、扣划或者其他权利瑕疵影响至换股期终止始终不能换股，或因标的股票重大事项导致暂停换股时间超过债券存续期导致投资者无法换股时，发行人应当在该等事项发生之日起的五个交易日内披露行使赎回权相关公告，并在赎回登记日前至少进行3次赎回提示性公告。公告内容应当载明赎回程序、赎回登记日、赎回价格、付款方法、付款时间等内容。发行人将在赎回日当日通过中证登深圳分公司付款并办理变更登记。赎回完成后，发行人将披露《可交换公司债券赎回结果公告》。

　26、回售条款：

　本次债券存续期的最后两年，当标的股票在任意连续二十个交易日中至少十个交易日的收盘价低于当期换股价格的80%时，公司在回售条件触发次日发布公告，债券持有人有权在公告日后十个交易日内将其持有的本次债券全部或部分回售给公司。回售价格为债券票面面值的103%（含当期利息）。若在上述交易日内发生过换股价格因发生送红股、转增股本、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的换股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的换股价格和收盘价格计算。若出现换股价格向下修正的情况，则上述“连续二十个交易日”须从换股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　本次债券存续期的最后两年，发行人应当在满足可交换债券回售条件的下一个交易日，披露回售相关事项，并在回售申报期结束前至少进行3次回售提示性公告，公告内容应当载明回售程序、回售申报期、回售价格、付款方法、付款时间等内容。发行人将在公告约定的付款日通过中证登深圳分公司付款并办理变更登记。回售完成后，发行人将披露《可交换公司债券回售结果公告》。

　27、停牌规定：可交换债券上市期间，若预备用于交换的股票部被司法冻结、扣划或者其他权利瑕疵影响投资者换股权利的，发行人应当在该等事项发生之日向深交所申请下一交易日起可交换债券停牌。标的股票因重大事项停牌的，发行人应视事项的重要性，选择是否需要向深交所申请可交换债券停牌。同时，发行人将与上市公司保持密切联系，及时披露预备用于交换的股票被司法冻结、扣划、其他权利瑕疵影响及停牌情况进展。

　28、指令顺序：可交换公司债券持有人在同日做出转让、转托管、换股、回售等两项或两项以上申报或发行人在同日行使赎回权的，按转让、回售、赎回、换股、转托管顺序处理。

　29、换股涉及的税费：可交换公司债券持有人换股时，发行人和持有人视同股票买卖缴纳相关税费，发行人将在可交换公司债券换股前按照中国证券登记结算有限公司深圳分公司的相关规定将相应税金提前存入指定账户。

　30、与本次债券发行有关的时间安排：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

日期	发行安排
T-2日 　（2016年4月14日）	公告募集说明书及其摘要、发行公告、评级报告
T-1日 　（2016年4月15日）	网下询价，投资者于当日16:00前将申购定金足额划至薄记管理人指定账户 　确定票面利率
T日 　（2016年4月18日）	公告最终票面利率 　网下发行起始日
T+2日 　（2016年4月20日）	网下申购定金如有不足，网下合格投资者需于当日15:00前按照网下配售结果补足余款 　簿记管理人于当日17:00前退还未获配售的网下申购定金
T+3日 　（2016年4月21日）	公告发行结果公告

　注：上述日期为交易日。如遇重大突发事件影响发行，发行人和主承销商将及时公告，修改发行日程。

　二、网下向合格投资者利率询价

　（一）网下投资者

　本次网下利率询价对象/网下投资者为在登记公司开立合格证券账户且持有中国结算深圳分公司开立的A股证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外），包括合格机构投资者与合格个人投资者。合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

　（二）利率询价预设区间及票面利率确定方法

　本次债券的票面利率询价区间为1.00%-2.50%，票面利率由发行人和簿记管理人根据网下向合格投资者的询价结果在上述利率预设区间内以簿记建档方式确定。

　（三）询价时间

　本次债券网下利率询价的时间为2016年4月15日（T-1日），参与询价的投资者必须在2016年4月15日（T-1日）9:00-15:00之间将《河北以岭医药集团有限公司2016年面向合格投资者公开发行可交换公司债券网下利率询价及认购申请表）》（以下简称“《网下利率询价及认购申请表》”）（见附件一）传真至簿记管理人处，并同时将电子版Word文件发送邮件至簿记管理人邮箱eb@citics.com。

　（四）询价办法

　1、填制《网下利率询价及认购申请表》

　拟参与网下询价的投资者应从本公告中所列示的网站或中信证券网站http://www.cs.ecitic.com/下载《网下利率询价及认购申请表》，并按要求正确填写。

　填写网下利率询价及认购申请表时应注意：

　（1）应在发行公告所指定的利率预设区间范围内填写询价利率；

　（2）每一份《网下利率询价及认购申请表》最多可填写3个询价利率，询价利率可不连续；

　（3）填写询价利率时精确到0.01%；

　（4）询价利率应由低到高、按顺序填写；

　（5）合格机构投资者的最低申购金额不得低于1,000万元（含1,000万元)，每个询价利率上的申购金额不得少于1,000万元（含1,000万元)，超过1,000万元的必须是100万元的整数倍；合格个人投资者的最低申购金额不得低于100万元（含100万元)，每个询价利率上的申购金额不得少于100万元（含100万元)，超过100万元的必须是100万元的整数倍；

　（6）每一申购利率对应的申购金额为单一申购金额，即在该利率标位上，投资者的新增认购需求；

　（7）每个产品在《网下利率询价及认购申请表》中的累计申购金额不得超过本次债券的发行规模，簿记管理人另有规定除外。

　2、提交

　参与利率询价的合格投资者应在2016年4月15日（T-1日）9:00-15:00间将以下资料传真至簿记管理人处。

　投资者在传真的同时必须在2016年4月15日（T-1日）15:00前将以下资料发送至簿记管理人邮箱eb@citics.com。

　其中合格机构投资者需提交以下材料：

　（1）附件一《网下利率询价及认购申请表》电子版Word文件（可从中信证券网站http://www.cs.ecitic.com/下载）；

　（2）法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份证复印件；

　（3）支付定金的划款凭证复印件；

　（4）深交所证券账户卡复印件；

　（5）有效的企业法人营业执照（副本）复印件（加盖单位公章）或其他有效的法人资格证明文件复印件（加盖单位公章）。

　合格个人投资者需提交以下材料：

　（1）附件一《网下利率询价及认购申请表》电子版Word文件（可从中信证券网站http://www.cs.ecitic.com/下载）；

　（2）支付定金的划款凭证复印件；

　（3）深交所证券账户卡复印件；

　（4）有效个人身份证明文件复印件（签字）；

　（5）个人投资者符合合格投资者条件的相关证明文件，即名下金融资产不低于人民币三百万元，包括：

　①银行出具并盖章的存款证明（人民币或按交易前一日汇率计算的等值外币，下同）；

　②证券公司、基金公司或托管机构出具的持有股票、债券、基金及其他证券的证明或资金账户余额证明；

　③银行、证券公司、信托机构出具的投资资产管理计划、银行理财计划、券商理财计划、信托计划的证明；

　④其他金融资产证明（包括但不限于保险产品、期货权益等金融资产）。

　申购传真：010-66290465，咨询电话：010-66290410。

　投资者填写的《网下利率询价及认购申请表》一旦传真至簿记管理人处，即具有法律约束力，不得撤销。投资者如需对已提交至簿记管理人处的《网下利率询价及认购申请表》进行修改的，须征得簿记管理人的同意，方可进行修改并在规定的时间内提交修改后的《网下利率询价及认购申请表》。

　发送邮件时请务必按要求将邮件主题及Word网下利率询价及认购申请表以“机构全名-投资者类型-项目名称”的形式命名（投资者类型包括基金、证券、财务、信托、保险、其他）。例如：基金公司以“XX基金管理有限公司-基金-16以岭EB”的形式命名。

　请投资者务必保证电子版申购订单与传真的申购订单内容完全一致，如有差异，簿记管理人将以传真的申购订单信息为准。

　未按要求传真申购单或未按要求发送电子邮件，簿记管理人有权确认其报价无效。

　3、缴纳定金

　参与网下询价的合格投资者，必须在2016年4月15日（T-1日）足额向簿记管理人指定账户（见下文）划入申购定金，同时向簿记管理人邮件发送划款凭证等指定文件的扫描件。投资者需考虑资金的在途时间，应确保申购定金于2016年4月15日（T-1日）16:00前到达簿记管理人指定账户。定金数量为最大拟认购金额的20%。

　若投资者以两个及以上产品参与申购，需分产品缴纳定金。每个产品缴纳定金数量应不低于该产品最大拟认购金额的20%，未分产品申购或未足额缴纳定金均为无效申购。每个产品所缴纳的定金须一笔划至簿记管理人指定账户，如多笔划账，簿记管理人有权确认对应申购无效。

　网下合格投资者在办理定金付款时请务必在划款备注栏注明证券账户号码。例如，投资者证券账户为0123456789，则应在附注里填写：0123456789。未填写备注栏或账户号码填写错误的，簿记管理人有权确认对应申购无效。敬请投资者仔细核对汇款信息以及留意款项在途时间，以免延误。

　账户名称：中信证券股份有限公司

　开户银行：中信银行北京福码大厦支行

　银行账户： 8110701412200431155

　汇入行人行支付系统号：302100011536

　联系人：何佳睿、杨昕

　联系电话：010-66290410

　传真：010-66290465

　4、利率确定

　发行人和簿记管理人通过市场询价协商确定本次债券的最终票面利率，并将于2016年4月18日（T日）在《中国证券报》及深交所网站（http://www.szse.cn）上公告本次债券的最终票面利率。发行人将按上述确定的票面利率向投资者公开发行本次债券。

　三、网下发行

　（一）发行对象

　网下发行的对象为符合《管理办法》规定且在登记公司开立合格证券账户的合格投资者（国家法律、法规禁止购买者除外），包括合格机构投资者与合格个人投资者。合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

　（二）发行数量

　本次债券发行规模为8亿元，认购不足8亿元的剩余部分由承销团以余额包销的方式购入。

　每个合格机构投资者网下最低申购金额为1,000万元（含1,000万元），超过1,000万元的必须是100万元的整数倍。每个合格个人投资者网下最低申购金额为100万元（含100万元），超过100万元的必须是100万元的整数倍。每个产品在《网下利率询价及认购申请表》中填入的最大认购金额不得超过本次债券的发行规模。

　（三）发行时间

　本次债券网下发行的期限为三个交易日，即2016年4月18日（T日）至2016年4月19日（T+1日）每日的9:00-17:00及2016年4月20日（T+2日）的9:00-15:00。

　（四）申购办法

　1、参与本次债券网下申购的合格投资者应遵守有关法律法规的规定并自行承担有关的法律责任。

　2、凡参与网下申购的合格投资者，申购时必须持有深交所的证券账户。尚未开户的合格投资者，必须在2016年4月15日（T-1日）前办理完毕开户手续。

　3、欲参与网下申购的合格投资者须参与网下询价。

　参与网下询价及申购的各合格投资者应在2016年4月15日（T-1日）9:00-15:00间将以下资料传真至簿记管理人处：

　投资者在传真的同时必须在2016年4月15日（T-1日）15:00前将以下资料电子版发送至簿记管理人邮箱eb@citics.com：

　其中合格机构投资者需提交以下材料：

　（1）附件一《网下利率询价及认购申请表》电子版Word文件（可从中信证券网站http://www.cs.ecitic.com/下载）；

　（2）法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份证复印件；

　（3）支付定金的划款凭证复印件；

　（4）深交所证券账户卡复印件；

　（5）有效的企业法人营业执照（副本）复印件（加盖单位公章）或其他有效的法人资格证明文件复印件（加盖单位公章）。

　合格个人投资者需提交以下材料：

　（1）附件一《网下利率询价及认购申请表》电子版Word文件（可从中信证券网站http://www.cs.ecitic.com/下载）；

　（2）支付定金的划款凭证复印件；

　（3）深交所证券账户卡复印件；

　（4）有效个人身份证明文件复印件（签字）；

　（5）个人投资者符合合格投资者条件的相关证明文件，即名下金融资产不低于人民币三百万元，包括：

　①银行出具并盖章的存款证明（人民币或按交易前一日汇率计算的等值外币，下同）；

　②证券公司、基金公司或托管机构出具的持有股票、债券、基金及其他证券的证明或资金账户余额证明；

　③银行、证券公司、信托机构出具的投资资产管理计划、银行理财计划、券商理财计划、信托计划的证明；

　④其他金融资产证明（包括但不限于保险产品、期货权益等金融资产）。

　申购传真：010-66290465，咨询电话：010-66290410。

　投资者填写的《网下利率询价及认购申请表》一旦传真至簿记管理人处，即具有法律约束力，不得撤销。投资者如需对已提交至簿记管理人处的《网下利率询价及认购申请表》进行修改的，须征得簿记管理人的同意，方可进行修改并在规定的时间内提交修改后的《网下利率询价及认购申请表》。

　发送邮件时请务必按要求将邮件主题及Word网下利率询价及认购申请表以“机构全名-投资者类型-项目名称”的形式命名（投资者类型包括基金、证券、财务、信托、保险、其他）。例如：基金公司以“XX基金管理有限公司-基金-16以岭EB”的形式命名。

　请投资者务必保证电子版申购订单与传真的申购订单内容完全一致，如有差异，簿记管理人将以传真的申购订单信息为准。

　未按要求传真申购单或未按要求发送电子邮件，簿记管理人有权确认其报价无效。

　参与网下询价的合格投资者，必须在2016年4月15日（T-1日）足额向簿记管理人指定账户（见下文）划入申购定金，同时向簿记管理人邮件发送划款凭证等指定文件的扫描件。投资者需考虑资金的在途时间，应确保申购定金于2016年4月15日（T-1日）16:00前到达簿记管理人指定账户。定金数量为最大拟认购金额的20%。

　划款时应注明合格投资者全称和“16以岭EB认购定金”字样，同时向簿记管理人传真及邮件发送划款凭证。

　账户名称：中信证券股份有限公司

　开户银行：中信银行北京福码大厦支行

　银行账户：8110701412200431155

　汇入行人行支付系统号：302100011536

　联系人：何佳睿、杨昕

　联系电话： 010-66290410

　传真：010-66290465

　（五）配售

　簿记管理人根据网下询价结果及网下发行期间合格投资者认购申请情况对所有有效申购进行配售，合格投资者的获配金额不会超过其累计有效申购金额。

　簿记管理人将根据最终确定的票面利率统计网下有效申购总量，对所有有效申购进行配售（有效申购指：参与网下利率询价，并符合公告中有关申购规定，且在票面利率以下（含票面利率）仍有申购金额的申购），合格投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则：

　1、网下有效申购总量小于或等于本次债券的发行规模，所有申购均按其有效申购量获得足额发售；

　2、网下有效申购总量大于本次债券的发行规模（即出现了超额申购的情况）时，主承销商计算配售比例（配售比例=最终确定的网下发行数量/网下有效申购总量），每一有效申购订单将根据该有效订单的有效申购金额与配售比例之积获得配售，实际配售量按1,000元取整，若个人合格投资者按配售比例计算获配额不足1,000元，按1,000元进行配售。

　（六）申购资金的补缴或多余资金的退还

　1、簿记管理人将在网下发行期间向最终获得配售的网下合格投资者按照《网下利率询价及申购申请表》中的联系方式发送《河北以岭医药集团有限公司2016年面向合格投资者公开发行可交换公司债券配售缴款通知书》，内容包括其获得配售的数量、应退还的多余申购定金（如有）或其应补缴的申购资金，请投资者注意查收。

　2、投资者缴纳的申购定金将被直接抵作申购资金。若定金不足以缴付申购资金，则获得配售的合格投资者须在2016年4月20日（T+2日）15:00前（指资金到账时间），将其应补缴的申购资金划至簿记管理人指定的银行账户（同上述申购定金的收款账户），在划款时应注明投资者证券账户号码，同时向簿记管理人传真划款凭证。

　若获得配售的合格投资者未能在2016年4月20日（T+2日）15:00前补足申购资金，其配售资格将被取消，已缴纳的申购定金将不予退还，其所放弃认购的债券将由主承销商包销，并由主承销商将有关情况予以公告。主承销商有权进一步依法追究违约投资者的法律责任。

　未获配售投资者的申购定金，以及申购定金大于申购资金的多余定金，将统一在2016年4月20日（T+2日）按照申购定金汇入的原路径退还。

　（七）网下发行的公平、公正、公允性

　本次网下发行面向合格投资者（含合格机构投资者与合格个人投资者），簿记管理人将采取以下措施保证本次网下发行的公平、公正、公允性：

　1、本次可交换债的发行若出现超额申购的情况，簿记管理人将按等比例原则进行配售，即每一有效申购订单将根据该有效订单的有效申购金额与配售比例（配售比例=最终确定的网下发行数量/网下有效申购总量）之积获得配售，实际配售量按1,000元取整，若个人合格投资者按配售比例计算获配额不足1,000元，按1,000元进行配售。若本次可交换债网下有效申购总量小于或等于本次债券的发行规模，所有申购均按其有效申购量获得足额发售；

　2、簿记管理人将安排专用簿记室开展本次债券的簿记工作，配备足够数量的传真机和专用邮箱以接收投资者的申购文件，安排专门的电话咨询岗负责接听投资者的咨询电话，以确保投资者的申购文件顺利传达至簿记管理人；

　3、北京国枫律师事务所作为发行人律师，将现场见证簿记及配售过程，以确保簿记及配售过程的公平、公正与公允性。

　五、认购费用

　本次发行不向投资者收取佣金、过户费、印花税等费用。

　六、风险揭示

　因收款银行、登记公司问题导致的退款延迟到账、发行失败等非因发行人或主承销商原因的问题导致投资者发生损失的，投资者的全部损失由相关责任方承担，发行人或主承销商不承担责任。

　主承销商在已知范围内已充分揭示本次发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《河北以岭医药集团有限公司2016年面向合格投资者公开发行可交换公司债券募集说明书》。

　七、发行人和主承销商

　1、发行人：河北以岭医药集团有限公司

　住所：石家庄高新区天山大街238号

　联系地址：石家庄高新区天山大街238号

　法定代表人：吴以岭

　联系人：王宁

　联系电话：0311-85901703

　传真：0311-85901311

　2、牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中信证券股份有限公司

　住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

　联系地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦

　法定代表人：张佑君

　联系人：宋颐岚、王宏峰、何佳睿、常唯、舒翔、杨昕

　联系电话：010-60833626、010-60836755

　传真：010-60833504

　3、联席主承销商：东方花旗证券有限公司

　住所：上海市黄浦区中山南路318号24楼

　联系地址：上海市黄浦区中山南路318号24楼

　法定代表人：马骥

　联系人：殷伟、董航

　联系电话：021-23153586

　传真：021-23153509

　发行人：河北以岭医药集团有限公司

　牵头主承销商、簿记管理人：中信证券股份有限公司

　联席主承销商：东方花旗证券有限公司

　2016年4月13日

　附件一： 河北以岭医药集团有限公司2016年面向合格投资者

　公开发行可交换公司债券网下利率询价及认购申请表

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

填表前请详细阅读发行公告、募集说明书及填表说明。 　本表一经申购人完整填写，合格机构投资者由法定代表人（或其授权代表）签字及加盖单位公章后传真至主承销商（簿记管理人）后、合格个人投资者经本人签字后，即构成申购人发出的、对申购人具有法律约束力的要约。

基本信息（合格机构投资者填写）

机构名称

法定代表人

经办人姓名

移动电话

办公电话

传真号码

电子邮箱

基本信息（合格个人投资者填写）

个人姓名

身份证明文件类型

身份证明文件号码

移动电话

传真号码

电子邮箱

认购主体信息

申购信息

序号

证券账户户名 　（深圳）

证券账户代码（深圳）

托管券商席位号（深圳）

所管理的产品名称（如适用）

身份证明号码（营业执照注册号等，如适用）

票面利率1

申购金额 　（万元）

票面利率2

申购金额 　（万元）

票面利率3

申购金额 　（万元）

1

2

3

退款信息

序号

退款汇入行全称

退款收款人账号

退款收款人全称

退款汇入行地点

大额支付系统号

1

2

3

合计申购单数

合计最大申购金额（万元）

合计缴纳定金（万元）

（单位盖章） 　年 月 日

合格个人投资者签字： 　年 月 日

重要提示：2016年4月15日（T-1日）9:00至15:00间，参与利率询价的合格机构投资者请将此表填妥签字并加盖公章后，连同法人代表授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）、经办人身份证复印件、支付定金的划款凭证复印件、深交所证券账户卡复印件、有效的企业法人营业执照（副本）复印件（加盖单位公章）或其他有效的法人资格证明文件复印件（加盖单位公章）传真至簿记管理人处，并将Word版本发送电子邮件至eb@citics.com；参与利率询价的合格个人投资者请将此表填妥并签字后，连同支付定金的划款凭证复印件、深交所证券账户卡复印件、有效个人身份证明文件复印件（签字）、个人投资者符合合格投资者条件的相关证明文件传真至簿记管理人处，并将Word版本发送电子邮件至eb@citics.com。申购传真：010-66290465，咨询电话：010-66290410。

5、申购人理解并接受，如遇有不可抗力、监督者要求或其他可能对本次发行造成重大不利影响的情况，在经与主管机关协商后，发行人及主承销商有权暂停或终止本次发行； 　6、每一申购利率对应的申购金额为单一申购金额，即在该利率标位上投资者的新增认购需求。投资者的有效申购量为低于和等于最终确定的票面利率的所有标位的累计申购量。

　填表说明：（以下内容不用传真至主承销商（簿记管理人）处，但应被视为本发行公告不可分割的部分，填表前请仔细阅读）

　1、参与本次发行网下利率询价发行的合格投资者应认真填写网下利率询价及认购申请表。

　2、票面利率应在询价利率区间内由低到高填写，最小变动单位为0.01%。

　3、有关票面利率和申购金额的限制规定，请参阅发行公告相关内容。

　4、网下发行本次债券的合格机构投资者申购金额下限为1,000万元（含1,000万元），超过1,000万元的应为100万元的整数倍，合格个人投资者申购金额下限为100万元（含100万元），超过100万元的应为100万元的整数倍。

　5、每个产品在《网下利率询价及认购申请表》中的累计申购金额不得超过本次债券的发行规模，簿记管理人另有规定除外。

　6、每一申购利率对应的申购金额为单一申购金额，即在该利率标位上投资者的新增认购需求。投资者的有效申购量为低于和等于最终确定的票面利率的所有标位的累计申购量。

　7、以下为申购利率及申购金额的填写示例（声明：本示例数据为虚设，不含任何暗示，请投资者根据自己的判断填写）。

　假设本次债券期票面利率的询价区间为1.00%-2.50%。某投资者拟在不同利率标位上分别申购不同的金额，其可做出如下填写：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

票面利率（%）	申购金额（万元）
1.75	1,000
2.00	2,000
2.25	2,000

　上述报价的含义如下：

　◆当最终确定的票面利率高于或等于2.25%时，有效申购金额5,000万元；

　◆当最终确定的票面利率低于2.25%，但高于或等于2.00%时，有效申购金额3,000万元；

　◆当最终确定的票面利率低于2.00%，但高于或等于1.75%时，有效申购金额1,000万元；

　◆当最终确定的票面利率低于1.75%时，该申购要约无效。

　8、参与询价认购的合格机构投资者请将此表填妥并加盖单位公章后，在本发行公告要求的时间内连同法人代表授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）、经办人身份证复印件、支付定金的划款凭证复印件、深交所证券账户卡复印件、有效的企业法人营业执照（副本）复印件（加盖单位公章）或其他有效的法人资格证明文件复印件（加盖单位公章）传真至主承销商（簿记管理人）处。本表一经申购人完整填写，且由其法定代表人（或其授权代表）签字并加盖单位公章，传真至主承销商（簿记管理人）后，即对申购人具有法律约束力，不可撤销。参与询价认购的合格个人投资者请将此表填妥并并签字后，连同支付定金的划款凭证复印件、深交所证券账户卡复印件、有效个人身份证明文件复印件（签字）、个人投资者符合合格投资者条件的相关证明文件传真至簿记管理人处。本表一经申购人完整填写，且由其本人签字后，传真至主承销商（簿记管理人）后，即对申购人具有法律约束力，不可撤销。

　若因合格投资者（含合格机构投资者和合格个人投资者）填写缺漏或填写错误而直接或间接导致申购无效或产生其他后果，由合格投资者自行负责。

　9、参与询价与申购的合格投资者（含合格机构投资者和合格个人投资者）应遵守有关法律法规的规定，自行承担法律责任。

　10、投资者须通过以下传真号码以传真方式参与本次询价与认购，以其他方式传送、送达一概无效。合格投资者（含合格机构投资者和合格个人投资者）传真后，请及时拨打联系电话进行确认。申购传真：010-66290465，咨询电话：010-66290410。

　附件二：合格投资者网下申购说明

　本次可交换债采取网下面向合格投资者发行的方式。可申请认购的投资者不仅包括合格机构投资者，也包括合格个人投资者。其中合格个人投资者是指名下金融资产不低于人民币三百万元的个人。合格机构投资者网下最低申购金额为1,000万元（含1,000万元），超过1,000万元的必须是100万元的整数倍。合格个人投资者网下最低申购金额为100万元（含100万元），超过100万元的必须是100万元的整数倍。

　合格投资者需在2016年4月15日9:00-15:00之间通过传真及邮件的方式向簿记管理人中信证券股份有限公司提交《河北以岭医药集团有限公司2016年面向合格投资者公开发行可交换公司债券网下利率询价及认购申请表》（可从中信证券网站http://www.cs.ecitic.com/下载）、支付定金的划款凭证复印件和深交所证券账户卡复印件。除此之外，合格投资者还需要向中信证券提供相应资质文件，例如合格个人投资者需要向中信证券提交有效个人身份证明文件复印件（签字），及证明其名下金融资产不低于人民币三百万元的相关证明文件（具体请参见本公告正文）。投资者在向簿记管理人传真《网下利率询价及申购申请表》的同时须将电子版文件发送至电子邮箱eb@citics.com。请投资者务必保证电子版文件与传真的《网下利率询价及申购申请表》内容完全一致。如有差异，簿记管理人将以传真的《网下利率询价及申购申请表》信息为准，申购传真：010-66290465，咨询电话：010-66290410。另外，参与网下询价的合格投资者应及时足额缴纳定金，定金数量为最大拟认购金额的20%，并确保申购定金于2016年4月15日（T-1日）16:00前到达簿记管理人指定账户。未按上述规定及时划入定金或定金未按时达到簿记管理人指定账户或缴纳的定金不足均为无效申购。

　本次可交换债仅采取网下发行的方式，不设置网上发行。本次网下发行仅面向合格投资者进行发行，簿记管理人将采取下属措施以确保本次网下发行的公平公允性：（1）本次债券发行若出现超额申购的情况，簿记管理人将按等比例原则进行配售。即主承销商计算配售比例（配售比例=最终确定的网下发行数量/网下有效申购总量），每一有效申购订单将根据该有效订单的有效申购金额与配售比例之积获得配售，实际配售量按1,000元取整，若个人合格投资者按配售比例计算获配额不足1,000元，按1,000元进行配售；（2）簿记管理人将安排专用簿记室开展本次债券的簿记工作，配备足够数量的传真机和专用邮箱以接收投资者的申购文件，安排专门的电话咨询岗负责接听投资者的咨询电话，以确保投资者的申购文件顺利传达至簿记管理人；（3）北京国枫律师事务所作为发行人律师，将现场见证簿记及配售过程，以确保簿记及配售过程的公平、公正与公允性。

　具体信息合格投资者请以本公告正文为准。投资者欲详细了解本次债券情况，也可仔细阅读在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http:/www.cninfo.com.cn）公布的《河北以岭医药集团有限公司2016年面向合格投资者公开发行可交换公司债券募集说明书》，募集说明书摘要将刊登在2016年4月14日的《中国证券报》上。有关本次发行的其他相关资料，投资者亦可到深圳证券交易所网站（http:/www.szse.cn）及巨潮资讯网（http:/www.cninfo.com.cn）查询。

　牵头主承销商/簿记管理人/债券受托管理人

　中信证券股份有限公司

　（广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）

　联席主承销商

　上海市黄浦区中山南路318号24楼

　2016年4月