根据日常经营需要，预计公司及下属全资子公司和控股子公司2016年度的日常关联交易的基本情况如下：

　■

　二、关联方介绍和关联关系

　（一）关联方的基本情况

　1、中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）

　国机集团注册资本1,680,000万元，法定代表人：任洪斌，住所：北京市海淀区丹棱街3号，经营范围：对外派遣境外工程所需的劳务人员；国内外大型成套设备及工程项目的承包，组织本行业重大技术装备的研制、开发和科研产品的生产、销售；汽车、小轿车及汽车零部件的销售；承包境外工程和境内国际招标工程；进出口业务；出国（境）举办经济贸易展览会；组织国内企业出国（境）参、办展。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。

　2、中国汽车工业国际合作有限公司

　中国汽车工业国际合作有限公司注册资本25,000万元，法定代表人：韩晓军，住所：北京市海淀区中关村丹棱街3号，经营范围为：承包境外汽车行业工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；向境外派遣各类劳务人员（不含港澳台地区）（对外劳务合作经营资格证书有效期至2021年01月05日）；货物进出口、技术进出口、代理进出口；承办展览展示；汽车产品、技术的开发、技术转让、技术培训、技术服务、市场调查；企业形象策划、企业管理、信息咨询（中介除外）；包装装潢的设计与制作；销售广告设计制作设备及器材、影视设备及器材、汽车配件、机械设备、电子设备、环保设备、电子计算机、办公用品、五金交电、化工产品（不含危险化学品）、化工原料、消防器材、石油制品（燃料油、成品油除外）、建筑材料、橡胶制品、家居用品、纺织品、日用百货、工艺美术品、花卉、汽车；投资管理；人员培训。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。

　3、中国机械设备工程股份有限公司

　中国机械设备工程股份有限公司注册资本412,570万元，法定代表人：孙柏，住所：广安门外大街178号，业务范围：向境外派遣各类劳务人员（不含海员，有效期至2017年11月03日）。进出口业务；承包境外工程、招标代理业务；主办境内对外经济技术展览会；外贸咨询和广告、商品展览；与以上业务有关的技术咨询、技术服务；机械设备、电气设备、电子产品、仪器仪表、包装材料、建筑材料的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　4、北京国机联创广告有限公司

　北京国机联创广告有限公司注册资本500万元，法定代表人：任伟，住所：北京市海淀区丹棱街3号五层5023，经营范围：设计、制作、代理、发布广告；市场调查；包装装潢设计；会议服务；承办展览展示活动；城市园林绿化；组织文化艺术交流活动；专业承包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。

　5、北京中凯华国际货运代理有限责任公司

　北京中凯华国际货运代理有限责任公司注册资本2,000 万元，法定代表人：赵立志，住所：北京市海淀区丹棱街3号国机大厦A座17层，经营范围：承办海运、空运进出口货物的国际运输代理业务，包括：揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、相关的短途运输服务及运输咨询业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　6、北京中汽福瑞汽车销售服务有限公司

　北京中汽福瑞汽车销售服务有限公司注册资本2,000万元，法定代表人：尹建弘，住所：北京市石景山区古城大街北京国际汽车贸易服务园区F区7号，法定经营范围：许可经营项目：长安福特马自达汽车有限公司、福特汽车（中国）有限公司授权品牌汽车销售；一类汽车维修（小型车维修）；保险兼业代理；零售预包装食品。（食品流通许可文件有效期至2015年5月13日）。一般经营项目：销售汽车零部件、仪器仪表、通讯设备、机械电子设备、建筑材料、五金交电、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、百货、金属材料、机电产品；汽车装饰；物业管理；信息咨询服务（不含中介）；汽车租赁；货物进出口、技术进出口、代理进出口。

　7、天津中汽工业国际贸易有限公司

　天津中汽工业国际贸易有限公司注册资本3,000万元，法定代表人：侯跃，住所：天津空港经济区汽车园中路15号，经营范围：国际贸易及相关的简单加工；汽车、摩托车及零配件的经营；汽车及相关技术的开发及咨询服务；自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；进口日产牌汽车销售；英菲尼迪（INFINITI)品牌汽车销售；小型客车整车修理，总成修理，整车维护，小修，维修救援，专项修理和维修竣工检验；财产损失保险、短期健康保险和意外伤害保险、责任保险；汽车租赁；旧机动车交易；农副产品、桶装润滑油、化工产品（危险化学品除外）、燃料油M100-99，M100-75（闪点61度以上）、金属材料、焦炭的销售（国家有专项、专管规定的，按规定执行）。

　8、中汽对外经济技术合作有限公司

　中汽对外经济技术合作有限公司注册资本6,500万元，法定代表人：乔工，住所：北京市朝阳区北苑路180号加利大厦D座15层，经营范围：批发预包装食品（食品流通许可证有效期至2017年6月23 ）；进出口业务；汽车行业的工程、产品、技术、市场咨询服务；中外汽车行业的各类经济技术交流和新产品、新技术展示；汽车（含小轿车）、摩托车的销售；汽车配件、机械设备、电子设备、环保设备、电子计算机及办公用品、五金交电、化工产品及化工原材料（危险化学品除外）、消防器材、石油制品（燃料油、成品油除外）、建筑材料、橡胶制品、家俱、纺织品、日用百货、工艺美汽车配件、机械设备、电子设备、环保设备、电子计算机及办公用品、花卉的销售；汽车租赁；餐饮投资管理；室内外装修。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。

　9、莱州华汽机械有限公司

　莱州华汽机械有限公司注册资本8,695.3万元，法定代表人：李嘉川，住所：山东省莱州市云峰北路3589号，经营范围：生产、销售：汽车摩擦材料制品、刹车盘（毂）类汽车配件、其它机械配件及纸盒、木箱、塑料袋等包装产品。货物进出口（国家限制或禁止进出口的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　10、长沙汽电汽车零部件有限公司

　长沙汽电汽车零部件有限公司注册资本12,720.4045万元，法定代表人：尹建弘，住所：长沙经济技术开发区盼盼路29号，经营范围：开发、研制、生产、销售汽车电器、机械、电子设备并提供技术咨询服务。

　11、中汽人才交流中心

　中汽人才交流中心注册资本200万元，法定代表人：彭明京，住所：北京市海淀区丹棱街3号5层，经营范围：劳务派遣；教育咨询；技术开发、技术咨询；销售汽车零部件。收集、整理、存储和发布人才供求信息；组织人才培训；保管本系统流动人员人事档案；零售图书、报纸、期刊、电子出版物。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。

　12、国机资产管理公司

　国机资产管理公司注册资本46,998.9636万元，法定代表人：张弘，住所：朝阳门外大街19号华普国际大厦11、12层，经营范围： 投资与资产管理；产权经纪；房屋租赁；进出口业务；机械产品、电子产品的销售；汽车销售；技术开发、技术推广、技术服务、技术咨询。（不得以公开方式募集资金；不得公开交易证券类产品和金融衍生品；不得发放贷款；不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。

　13、北京图新智盛信息技术有限公司

　北京图新智盛信息技术有限公司注册资本2,000万元，法定代表人：孙玉国，住所：北京市石景山区实兴大街30号院3号楼2层A-0216房间，经营范围： 技术开发、技术服务、技术推广、技术咨询、技术转让；基础软件服务；销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备、机械设备、电子产品。（未取得行政许可的项目除外）。

　14、中国机械工业建设集团有限公司

　中国机械工业建设集团有限公司注册资本67,000万元，法定代表人：刘敬桢，住所：北京市东城区王府井大街277号，经营范围：施工总承包；专业承包；建设工程项目管理；货物进出口；技术进出口；代理进出口；技术咨询；销售机电设备；机械设备租赁；对外派遣承包境外工程所需的劳务人员。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。

　（二）与上市公司的关联关系

　国机集团是公司控股股东，目前持有公司63.83%的股份。中国汽车工业国际合作有限公司、中国机械设备工程股份有限公司、北京国机联创广告有限公司、北京中凯华国际货运代理有限责任公司、天津中汽工业国际贸易有限公司、中汽对外经济技术合作有限公司、莱州华汽机械有限公司、长沙汽电汽车零部件有限公司、中汽人才交流中心、国机资产管理公司、中国机械工业建设集团有限公司为公司控股股东国机集团的控股子公司或间接控制的公司。北京中汽福瑞汽车销售服务有限公司的法定代表人为公司副总经理尹建弘先生。北京图新智盛信息技术有限公司的总经理为公司副总经理方竹先生。

　根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，上述公司为公司的关联法人，因此，上述交易构成关联交易。

　（三）履约能力分析

　国机集团连续多年位居中国机械工业企业百强榜首、国资委中央企业业绩考核A级企业、世界五百强企业；中国汽车工业国际合作有限公司是中国会展界具有规模和影响力的中央企业，拥有广泛的客户资源和众多的专业买家资源，还是中国重要的成套电站设备出口商和重要的汽车及其配件贸易商，通过了ISO9000国际质量标准的认证；中国机械设备工程股份有限公司是优质的国际工程承包上市公司；北京国机联创广告有限公司是一家专业从事企业活动策划执行、展览展示、影视服务、平面设计、媒体代理的综合机构，持续多年服务于国内各大知名展会；北京中凯华国际货运代理有限责任公司是国内承办海运、空运进出口货物的国际运输代理公司；北京中汽福瑞汽车销售服务有限公司是业绩优秀的汽车销售公司；天津中汽工业国际贸易有限公司是专门从事进口车业务的国际贸易公司，是英菲尼迪在天津地区的唯一授权经销商；中汽对外经济技术合作有限公司是国内外汽车配套及售后市场的优秀专业性公司；莱州华汽机械有限公司是刹车盘、刹车毂、刹车片的生产企业，在世界售后维修市场享有较高的声誉；长沙汽电汽车零部件有限公司是汽车电机电器专业制造行业唯一的国企，长期供应上海大众、一汽大众、南京依维柯等主机厂；中汽人才交流中心系国家部委人才交流机构联合会成员、中国人才交流协会理事单位，是我国汽车行业唯一的国家级综合性专业人才服务机构；国机资产管理公司是国机集团的资产管理和运营平台、战略投资平台，以资产管理、资产运营业务为主，以国际贸易、战略投资业务为辅的综合性资产管理公司；北京图新智盛信息技术有限公司是行业领先的车载信息服务提供商；中国机械工业建设集团有限公司拥有工程施工总承包一级资质和AAA级资信等级。

　三、关联交易的定价政策和定价依据

　公司及下属全资子公司和控股子公司与上述关联方的关联交易均为日常生产经营中发生的，遵循公平、公开、公正的原则，以市场价格为依据进行交易。

　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　公司向关联方提供劳务、销售汽车等的交易，有助于公司日常经营业务的开展和执行，符合公司正常生产经营的客观需要，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，符合公司和全体股东的利益。关联交易在上市公司同类业务所占比重较小，公司主要业务、收入、利润来源对关联交易无重大依赖，关联交易对上市公司独立性未产生不利影响。

　五、报备文件

　（一）第七届董事会第四次会议决议；

　（二）第七届董事会第四次会议独立董事意见。

　特此公告。

　国机汽车股份有限公司董事会

　2016年4月14日

　证券代码：600335 证券简称：国机汽车 公告编号：临2016-10号

　国机汽车股份有限公司

　关于预计2016年度为下属公司提供担保的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●预计担保总额：2016年度预计为下属公司提供担保总额255,650万元

　●未提供反担保

　●截至2015年末，本公司及下属控股公司对外担保总额为66,667.90万元（未包含拟担保事项在内），均为对下属控股公司担保，占公司最近一期经审计净资产的11.72%

　●公司无对外逾期担保

　一、担保情况概述

　（一）担保基本情况

　2016年度预计为下属公司提供担保总额255,650万元，上述担保额度有效期自股东大会批准之日起至本公司2016年年度股东大会召开日止，有效期内担保额度可滚动使用。本公司将严格执行对外担保管理规范，在每笔担保业务发生时，履行公司内部审批程序。

　1、根据经营需要，国机汽车股份有限公司（以下简称“本公司”）下属控股公司天津中进沛显汽车服务有限公司（以下简称“中进沛显”）拟向广汽汇理汽车金融有限公司申请不超过2,000万元（除特别说明外，文中币种为人民币）的融资授信额度，用于采购三菱品牌汽车，由本公司提供担保，担保期限壹年。

　2、根据经营需要，本公司下属控股公司天津津广盛世汽车销售服务有限公司（以下简称“津广盛世”）拟向广汽汇理汽车金融有限公司、中国银行等金融机构申请不超过4,000万元融资授信额度，由本公司全资子公司中国进口汽车贸易有限公司（以下简称“中进汽贸”）提供担保，担保期限壹年。

　3、根据经营需要，本公司下属控股公司天津盛世和美汽车销售服务有限公司（以下简称“盛世和美”）拟向光大银行、中信银行、农业银行等金融机构申请不超过2,000万元融资授信额度，由本公司全资子公司中进汽贸提供担保，担保期限壹年。

　4、根据经营需要，本公司下属控股公司天津滨海盛世国际汽车园投资发展有限公司（以下简称“滨海盛世”）拟向建设银行申请不超过10,150万元融资授信额度，以自有资产抵押方式提供担保，担保期限壹年。

　5、根据经营需要，本公司下属控股公司中进万国汽车销售服务有限公司（以下简称“中进万国”）拟向福特汽车金融（中国）有限公司申请总额不超过12,000万元的融资授信额度，用于采购福特品牌汽车，由本公司全资子公司中进汽贸（天津）进口汽车贸易有限公司（以下简称“中进进口”）提供担保，担保期限壹年。

　6、根据经营需要，本公司下属全资子公司中国汽车工业进出口有限公司（以下简称“中汽进出口”）拟向中国银行申请不超过35,000万元融资授信额度，以自有资产抵押方式提供担保，担保期限壹年。

　7、根据经营需要，本公司下属全资子公司中汽进出口拟向国机财务有限责任公司申请不超过30,000万元融资授信额度，以股票质押方式提供担保，担保期限壹年。

　8、本公司下属控股公司上海中汽汽车进出口有限公司（以下简称“上海中汽”）拟向中国银行申请不超过2,000万元的融资授信额度，由中汽进出口提供担保，担保期限壹年。

　9、根据经营需要，本公司下属控股公司北京中汽都灵沙龙汽车销售服务有限责任公司（以下简称“中汽都灵沙龙”）拟向中国银行、菲亚特汽车金融有限责任公司、广汽汇理汽车金融有限公司、建设银行等金融机构申请不超过6,500万元的融资授信额度，用于采购菲亚特品牌汽车，由中汽进出口提供担保，担保期限壹年。

　10、根据经营需要，本公司下属控股公司宁波捷瑞汽车销售服务有限公司（以下简称“宁波捷瑞”）拟向宁波银行等金融机构申请不超过3,000万元的融资授信额度，用于采购纳智捷品牌汽车，由中汽进出口提供担保，担保期限壹年。

　11、根据经营需要，本公司下属控股公司哈尔滨中宝汽车销售服务有限公司（以下简称“哈尔滨中宝”）拟向交通银行申请不超过4,500万元的融资授信额度，用于采购宝马品牌汽车，由中汽进出口提供担保，担保期限壹年。

　12、根据经营需要，本公司下属控股公司宁波中汽汽车销售有限公司（以下简称“宁波中汽”）拟向招商银行、工商银行、浙商银行等金融机构申请不超过6,250万元的融资授信额度，用于采购东风日产品牌汽车，由中汽进出口提供担保，担保期限壹年。

　13、根据经营需要，本公司下属控股公司北京中汽雷日汽车有限公司（以下简称“中汽雷日”）拟向工商银行、招商银行、北京银行、东亚银行、浙商银行、民生银行、平安银行、中信银行等金融机构申请不超过104,000万元的融资授信额度，由中汽进出口保证、采购车辆的合格证质押方式提供担保，担保期限壹年。

　上述授信均用于采购雷诺品牌汽车，中汽雷日除进行雷诺、东风雪铁龙、日产品牌汽车零售外，还是雷诺品牌中国区的总批发商，面向全国雷诺品牌经销商销售汽车。

　14、根据经营需要，本公司下属控股公司UQUALITY AUTOMOTIVE PRODUCTS CORPORATION（以下简称“美国UAP公司”）向华美银行申请不超过500万美元（折合人民币约3,200万元）的融资授信额度，由中汽进出口保证、自有资产抵押方式提供担保，担保期限壹年。

　15、根据经营需要，本公司下属控股公司贵州凯顺贸易有限公司（以下简称“贵州凯顺”）拟向交通银行申请不超过2,000万元的融资授信额度，由中汽进出口提供担保，担保期限壹年。

　16、根据经营需要，本公司下属控股公司江苏中汽进出口有限公司（以下简称“江苏中汽”）拟向江苏银行申请不超过1,000万元融资授信额度，以自有资产抵押方式提供担保，担保期限壹年。

　17、根据经营需要，本公司下属控股公司宁波宁兴丰田汽车销售服务有限公司（以下简称“宁波宁兴丰田”）拟向上海银行、平安银行、兴业银行、杭州银行等金融机构申请不超过10,700万元的融资授信额度，用于采购丰田品牌汽车，由宁波国机宁兴汽车投资有限公司（以下简称“国机宁兴”）提供担保，担保期限壹年。

　18、根据经营需要，本公司下属控股公司余姚宁兴丰田汽车销售服务有限公司（以下简称“余姚宁兴”）拟向平安银行、中信银行等金融机构申请不超过5,000万元的融资授信额度，用于采购丰田品牌汽车，由国机宁兴保证、自有资产抵押、合格证质押方式提供担保，担保期限壹年。

　19、根据经营需要，本公司下属控股公司奉化宁兴丰田汽车销售服务有限公司（以下简称“奉化宁兴”）拟向中国银行等金融机构申请不超过5,900万元的融资授信额度，用于采购丰田品牌汽车，以国机宁兴保证、自有资产抵押方式提供担保，担保期限壹年。

　20、根据经营需要，本公司下属控股公司宁波宁兴一车一品汽车服务有限公司（以下简称“一车一品”）拟向杭州银行等金融机构申请不超过550万元的融资授信额度，由国机宁兴提供担保，担保期限壹年。

　21、根据经营需要，本公司下属控股公司象山宁兴汽车销售服务有限公司（以下简称“象山宁兴”）拟向中国银行等金融机构申请不超过3,000万元的融资授信额度，用于采购别克品牌汽车，以自有资产抵押方式提供担保，担保期限壹年。

　22、根据经营需要，本公司下属控股公司象山宁兴润丰汽车销售服务有限公司（以下简称“象山润丰”）拟向中国银行等金融机构申请不超过2,900万元的融资授信额度，用于采购丰田品牌汽车，以自有资产抵押方式提供担保，担保期限壹年。

　（二）担保事项内部决策程序

　《关于预计2016年度为下属公司提供担保的议案》已于2016年4月13日经公司第七届董事会第四次会议审议通过，该议案尚需提交至2015年年度股东大会审议。

　二、被担保人基本情况

　（一）天津中进沛显汽车服务有限公司

　注册地址：天津自贸区（空港经济区）汽车园中路39号

　注册资本：1,000万元

　法定代表人：许全有

　主要经营范围：广汽三菱和三菱品牌汽车的销售；汽车技术服务，汽车配件、摩托车及配件、金属材料、五金工具、服装日用百货、普通机械的批发、零售及进出口；汽车装潢；汽车仓储；小型客车整车修理、总成修理、整车维护、小修、维修救援、专项修理和维修竣工检验；保险兼业代理（代理险种：财产损失保险、短期健康保险和意外伤害保险、责任保险）；以上相关的咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　股东情况：公司全资子公司中进汽贸持股50%，香港沛显实业有限公司持股40%，个人股东持股10%。中进沛显为纳入本公司合并报表范围的控股公司。

　中进沛显的股权结构图见下：

　■

　截止2015年12月31日，中进沛显的资产总额4,262.70万元，负债总额2,684.47万元，净资产1,578.23万元，资产负债率62.98%；2015年1-12月利润总额120.01万元，净利润88.82万元。

　（二）天津津广盛世汽车销售服务有限公司

　注册地址：天津市津南区葛沽镇盛宏园8号

　注册资本：1,000万元

　法定代表人：况兆铭

　主要经营范围：广汽品牌汽车销售；汽车配件、汽车装俱批发兼零售；小型客车整车修理、总成修理、整车维护、小修、维修救援、专项修理、维修竣工检验；仓储服务（危险品除外）；二手车中介服务；货物及技术进出口业务；商务信息咨询服务；汽车租赁。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专营专项规定的按规定办理）。

　股东情况：

　■

　天津空港国际汽车园发展有限公司（以下简称“天津空港”）与本公司全资子公司中进汽贸约定：自2015年7月1日起，将天津空港所持天津滨海盛世国际汽车园投资发展有限公司（以下简称“滨海盛世”）40%股权所对应的全部表决权委托给中进汽贸行使，津广盛世为纳入本公司合并报表范围的控股公司。

　截止2015年12月31日，津广盛世的资产总额2,107.38万元，负债总额2,611.45万元，净资产-504.07万元，资产负债率123.92%；2015年1-12月利润总额-152.71万元，净利润-152.71万元。

　（三）天津盛世和美汽车销售服务有限公司

　注册地址：天津滨海民营经济成长示范基地创意中心A座1912室048号

　注册资本：1,000万元

　法定代表人：况兆铭

　主要经营范围：进口、国产别克品牌汽车销售；汽车配件、装俱的批发兼零售；二手车销售；为旧机动车交易活动提供咨询服务；货物及技术的进出口业务；仓储服务（危险品除外；港口除外）；商务信息咨询；汽车租赁；小型客车整车修理、总成修理、整车维护、小修、维修救援、专项修理、维修竣工检验（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专营专项规定的按规定办理）。

　股东情况：

　■

　天津空港与本公司全资子公司中进汽贸约定：自2015年7月1日起，将滨海盛世40%股权所对应的全部表决权委托给中进汽贸行使，盛世和美为纳入本公司合并报表范围的控股公司。

　截止2015年12月31日，盛世和美的资产总额1,888.27万元，负债总额2,769.33万元，净资产-881.05万元，资产负债率146.66%；2015年1-12月利润总额-133.24万元，净利润-133.24万元。

　（四）天津滨海盛世国际汽车园投资发展有限公司

　注册地址：天津滨海民营经济成长示范基地创意中心A座1307室035号

　注册资本：20,000万元

　法定代表人：贾屹

　主要经营范围：对汽车产业进行投资；中外品牌汽车及汽车零部件展示、展览及相关配套服务；汽车及汽车零部件仓储；汽车零部件加工；二手车销售；二手车交易；中介服务；试车场地租赁；广告制作、代理、发布；汽车销售；货物及技术进出口业务；汽车美容装饰；汽车停车场；劳务服务；通讯设备、电子设备的批发兼零售；汽车租赁；自有房屋租赁；物业服务；供热、供冷服务；汽车咨询服务；保洁服务；园林绿化工程；管道维修；预包装食品、日用百货、办公用品批发；餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　股东情况：

　■

　天津空港与本公司全资子公司中进汽贸约定：自2015年7月1日起，将滨海盛世40%股权所对应的全部表决权委托给中进汽贸行使，滨海盛世为纳入本公司合并报表范围的控股公司。

　截止2015年12月31日，滨海盛世的资产总额94,505.06万元，负债总额93,168.32，净资产1,336.74万元，资产负债率98.59%；2015年1-12月利润总额-3,975.00万元，净利润-3,975.00万元。

　（五）中进万国汽车销售服务有限公司

　注册地址：北京市北京经济技术开发区北环东路15号

　注册资本：1,500万元

　法定代表人：伍刚

　主要经营范围：销售汽车、汽车零配件；经济信息咨询（不含中介服务）；汽车装饰；技术咨询、技术服务、技术转让；提供劳务服务（不含中介服务）；汽车大修、总成大修、汽车小修、汽车维护、汽车专项修理；代理保险法律、法规和行政规章制度许可范围内的险种。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。

　股东情况：本公司全资子公司中进汽贸持股100%，中进万国为纳入本公司合并报表范围的控股公司。

　截止2015年12月31日，中进万国的资产总额13，695.90万元，负债总额11，143.37万元，净资产2,552.53万元，资产负债率81.36%；2015年1-12月利润总额1,074.90万元，净利润698.48万元。

　（六）中国汽车工业进出口有限公司

　注册地址：北京市海淀区北四环中路265号

　注册资本：21,753.2万元

　法定代表人：尹建弘

　主要经营范围：批发预包装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）（有效期至：2017年9月17日）；进出口业务；承办汽车行业国内外展览业务；汽车工业技术咨询和技术服务；汽车及其有关的汽车配件、机电、纺织品、化工材料、石化产品（危险化学品除外）的销售；汽车租赁；承包境外汽车行业相关工程和境内国际招标工程；信息技术咨询服务；建材、钢材、水泥、木材、棉短绒、动物毛绒、皮草、饲料、有色金属、煤炭、焦炭、针织品及原料、鞋帽、农用薄膜、橡胶及制品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。

　股东情况：本公司持股100%。

　截止2015年12月31日，中汽进出口的资产总额286,703.19万元，负债总额237,473.76万元，净资产49,229.43万元，资产负债率82.83%；2015年1-12月利润总额4,219.26万元，净利润412.05万元。

　（七）北京中汽都灵沙龙汽车销售服务有限责任公司（以下简称“中汽都灵沙龙”）

　注册地址：北京市海淀区杏石口路15号

　注册资本：1,000万元

　法定代表人：楼志刚

　主要经营范围：销售汽车、汽车零配件、电子产品、机械设备；经济贸易咨询；投资咨询；承办展览展示活动；汽车美容；意外伤害保险（航空意外险除外）、机动车辆保险（保险业务许可证有效期至2016年09月02日）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。

　股东情况：本公司全资子公司中汽进出口持股51%，其他自然人股东合计持股49%，中汽都灵沙龙为纳入本公司合并报表范围的控股公司。

　截止2015年12月31日，中汽都灵沙龙的资产总额4,081.22万元，负债总额4,533.13万元，净资产-451.91万元，资产负债率111.07%；2015年1-12月利润总额-822.92万元，净利润-822.92万元。

　（八）宁波捷瑞汽车销售服务有限公司

　注册地址：宁波市江北区环城北路东段延伸线南侧（与东盛街交叉口）

　注册资本：600万元

　法定代表人：门秋芝

　主要经营范围：许可经营项目：纳智捷品牌汽车销售；一类机动车维修（小型车辆维修）（在许可证有效期内经营）。一般经营项目：商用车及九座以上乘用车的销售；机电设备的批发、零售；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外；代办车辆上牌手续；汽车租赁、汽车技术咨询服务；汽车零配件的批发、零售；二手车经销、经纪。

　股东情况：本公司全资子公司中汽进出口持股65%，其他自然人股东合计持股35%，宁波捷瑞为纳入本公司合并报表范围的控股公司。

　截止2015年12月31日，宁波捷瑞的资产总额2,401.19万元，负债总额2,675.44万元，净资产-274.25万元，资产负债率111.42%；2015年1-12月利润总额-189.73万元，净利润-189.73万元。

　（九）哈尔滨中宝汽车销售服务有限公司

　注册地址：哈尔滨市南岗区哈平路154-20号

　注册资本：2,000万元

　法定代表人：陈伟农

　主要经营范围：代理机动车辆险、人身意外伤害险（有效期至2016年7月27日）。华晨宝马、进口ＢＭＷ（宝马）品牌汽车销售，购销汽车零部件，日用百货，服装，鞋帽，箱包，自行车，五金化工，建材；汽车美容；机动车维修经营业务。

　股东情况：本公司全资子公司中汽进出口持股60%，自然人股东刘亚东持股40%，哈尔滨中宝为纳入本公司合并报表范围的控股公司。

　截止2015年12月31日，哈尔滨中宝的资产总额10,791.74万元，负债总额11,652.87万元，净资产-861.13万元，资产负债率107.98%；2015年1-12月利润总额-874.89万元，净利润-874.89万元。

　（十）宁波中汽汽车销售有限公司

　注册地址：浙江省宁波市江北环城北路东段499号

　注册资本：998.9319万元

　法定代表人：门秋芝

　主要经营范围：许可经营项目：小型汽车整车维护及修理（在许可证有效期限内经营）；机动车辆保险代理（在许可证有效期限内经营）。一般经营项目：汽车销售；摩托车、汽车配件、机械设备的批发、零售；汽车装饰；二手车经销、经纪业务；汽车租赁；汽车技术咨询服务；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。

　股东情况：本公司全资子公司中汽进出口持股70%，自然人股东翁纪扬持股30%，宁波中汽为纳入本公司合并报表范围的控股公司。

　截止2015年12月31日，宁波中汽的资产总额4,543.92万元，负债总额5,359.56万元，净资产-815.64万元，资产负债率117.95%；2015年1-12月利润总额-391.25万元，净利润-391.25万元。

　（十一）北京中汽雷日汽车有限公司

　注册地址：北京市丰台区南四环中路20号

　注册资本：2,000万元

　法定代表人：高琦

　主要经营范围：汽车大修；总成大修；汽车小修；汽车维护和汽车专项修理；保险兼业代理（保险法律法规和行政规章制度许可范围内的险种）；销售汽车、摩托车、汽车配件、摩托车配件、机械电器设备、木材、钢材、建筑材料、电子元件、矿产品、机械设备；零售小轿车；信息咨询服务（中介除外）；物资储存服务；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；汽车租赁。

　股东情况：本公司全资子公司中汽进出口持股60%，其他自然人股东合计持股40%，中汽雷日为纳入本公司合并报表范围的控股公司。

　截止2015年12月31日，中汽雷日的资产总额76,736.15万元，负债总额74,277.14万元，净资产2,459.01万元，资产负债率96.80%；2015年1-12月利润总额437.50万元，净利润262.18万元。

　（十二）美国UAP公司

　注册地址：16411 Shoemaker Avenue Cerritos CA90703

　注册资本：300万美元

　法定代表人：孟忠仁

　主要经营范围：汽车刹车盘、刹车毂等零部件贸易。

　股东情况：本公司全资子公司中汽进出口持股93.50%，美国UAP公司为纳入本公司合并报表范围的控股公司。

　截止2015年12月31日，美国UAP公司的资产总额15,026.88万元，负债总额12,358.48万元，净资产2,668.40万元，资产负债率82.24%；2015年1-12月利润总额101.71万元，净利润101.45万元。

　（十三）贵州凯顺贸易有限公司

　注册地址：贵州省贵阳市云岩区公园北路149号

　注册资本：316万元

　法定代表人：陈新桥

　主要经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。章程、协议、申请书记载的经营范围：自营和代理各类商品和技术的进出口业务（不含出口国营贸易)；销售：环保机械及设备，水处理器材及设备。

　股东情况：本公司全资子公司中汽进出口持股100%。

　截止2015年12月31日，贵州凯顺的资产总额2,758.08万元，负债总额2,703.19万元，净资产54.89万元，资产负债率98.01%；2015年1-12月利润总额-134.34万元，净利润-104.36万元。

　（十四）上海中汽汽车进出口有限公司

　注册地址：上海市浦东新区绿科路271号A座501-503室、519室

　注册资本：2,000万元

　法定代表人：莫升

　主要经营范围：经营和代理按市外经贸委核定的进出口业务、承办中外合资经营、合作生产业务；开展“三来一补”业务，经营转口贸易和对销贸易，承办汽车展览业务，汽车装潢（除维修），机电产品、化工产品（不含危险品）、汽车配件、汽车（含小轿车）、钢材及有色金属（除黄金）的销售。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。

　股东情况：本公司全资子公司中汽进出口持股100%。

　截止2015年12月31日，上海中汽的资产总额4,753.92万元，负债总额1,037.93万元，净资产3,715.99万元，资产负债率21.83%；2015年1-12月利润总额236.67万元，净利润172.40万元。

　（十五）江苏中汽进出口有限公司

　注册地址：扬州市维扬路33号

　注册资本：1,000万元

　法定代表人：汪勇

　主要经营范围：自营和代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定公司经营的14种进口商品以外的商品及技术的进出口业务，开展“三来一补”、进料加工业务，经营对销贸易和转口贸易；汽车工业对外咨询和技术服务；小轿车及其他汽车、摩托车及配件、汽车配件、金属材料、建筑材料、塑料制品、水暖器材、家用电器、化工产品（危险品易燃易爆品除外）销售；汽车租赁；铁矿砂销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　股东情况：本公司全资子公司中汽进出口持股100%。

　截止2015年12月31日，江苏中汽的资产总额2,219.06万元，负债总额1,537.45万元，净资产681.61万元，资产负债率69.28%；2015年1-12月利润总额347.78万元，净利润340.16万元。

　（十六）宁波宁兴丰田汽车销售服务有限公司

　注册地址：宁波市江东区中兴南路66号

　注册资本：1,000万元

　法定代表人：马骏

　主要经营范围：许可经营项目：一汽丰田品牌轿车销售；进口丰田品牌轿车销售；小型汽车整车维护及修理；机动车辆保险、保证保险代理（以上皆在许可证有效期内经营）；一般经营项目：机械设备、汽车零部件、车用饰品的批发、零售；日用百货、皮具、数码产品、家用电器的零售；市场营销策划、咨询；汽车租赁；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的货物和技术除外；二手车经销。

　股东情况：本公司持有国机宁兴51%股权，国机宁兴持有宁波宁兴丰田100%股权，宁波宁兴丰田为纳入本公司合并报表范围的控股公司。

　截止2015年12月31日，宁波宁兴丰田的资产总额18,089.30万元，负债总额17,912.61万元，净资产176.69万元，资产负债率99.02%；2015年1-12月利润总额-1,083.92万元，净利润-1,090.13万元。

　（十七）余姚宁兴丰田汽车销售服务有限公司

　注册地址：余姚市梨洲街道东南经2路1号

　注册资本：1,000万元

　法定代表人：马骏

　主要经营范围：许可经营项目：一汽丰田品牌汽车销售，进口丰田品牌汽车销售；小型车辆整车维护修理（汽修一类）（在许可证件有效期内经营）；家庭财产保险、机动车辆保险、意外伤害保险兼业代理（在许可证件有效期内经营）。一般经营项目：机械设备、汽车零部件、车用饰品的批发、零售；日用百货、皮具、数码产品、家用电器的零售；市场营销策划、咨询；汽车租赁；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外；二手车经销。

　股东情况：本公司持有国机宁兴51%股权，国机宁兴持有余姚宁兴100%股权，余姚宁兴为纳入本公司合并报表范围的控股公司。

　截止2015年12月31日，余姚宁兴的资产总额3,237.03万元，负债总额4,462.82万元，净资产-1,225.79万元，资产负债率137.87%；2015年1-12月利润总额-790.13万元，净利润-790.13万元。

　（十八）奉化宁兴丰田汽车销售服务有限公司

　注册地址：奉化江口街道江宁路183号

　注册资本：1,000万元

　法定代表人：马骏

　主要经营范围：许可经营项目：一汽丰田、进口丰田品牌汽车销售；机动车维修；一类机动车维修（小型车辆维修）。（在许可证件有效期内经营）一般经营项目：机械设备、汽车零部件、车用饰品的批发、零售；日用品、皮具、数码产品、家用电器的零售；市场营销策划、咨询；汽车租赁；二手车经销；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。

　股东情况：本公司持有国机宁兴51%股权，国机宁兴持有奉化宁兴60%股权，奉化宁兴为纳入本公司合并报表范围的控股公司。

　截止2015年12月31日，奉化宁兴的资产总额3,558.79万元，负债总额3,918.36万元，净资产-359.57万元，资产负债率110.10%；2015年1-12月利润总额-552.35万元，净利润-552.35万元。

　（十九）宁波宁兴一车一品汽车服务有限公司

　注册地址：江东区宁波市世纪汽车城C-9、C-11

　注册资本：400万元

　法定代表人：马骏

　主要经营范围：一般经营项目：二手车经纪；市场营销策划。

　股东情况：本公司持有国机宁兴51%股权，国机宁兴持有一车一品75%股权，一车一品为纳入本公司合并报表范围的控股公司。

　截止2015年12月31日，一车一品的资产总额1,021.74万元，负债总额539.99万元，净资产481.75万元，资产负债率52.85%；2015年1-12月利润总额118.66万元，净利润88.16万元。

　（二十）象山宁兴汽车销售服务有限公司

　注册地址：浙江省象山县东陈乡沙岗村

　注册资本：1,000万元

　法定代表人：马骏

　主要经营范围：一般经营项目：机动车维修；一类机动车维修（小型车辆维修）；兼业代理机动车辆保险、意外伤害保险；普通货运；进口、国产别克品牌汽车销售；九座以上乘用车、商用车销售；机械设备、汽车零部件、车用饰品的批发、零售；汽车租赁；二手车中介；代办车辆上牌、年检、过户手续。

　股东情况：本公司持有国机宁兴51%股权，国机宁兴持有象山宁兴60%股权，象山宁兴为纳入公司合并报表范围的控股公司。

　截止2015年12月31日，象山宁兴的资产总额3,744.56万元，负债总额6,082.53万元，净资产-2,337.97元，资产负债率162.44%；2015年1-12月利润总额-757.52万元，净利润-757.52万元。

　（二十一）象山宁兴润丰汽车销售服务有限公司

　注册地址：浙江省象山经济开发区城南高新创业园滨海大道12号

　注册资本：1,000万元

　法定代表人：马骏

　主要经营范围：一般经营项目：广汽丰田、进口丰田品牌汽车销售；机动车维修：一类机动车维修（小型车辆维修）；九座以上乘用车、商用车销售；机械设备、机车零部件、车用饰品批发、零售；丰田品牌二手车中介；车辆信息咨询服务；市场营销策划、咨询。

　股东情况：本公司持有国机宁兴51%股权，国机宁兴持有象山润丰100%股权，象山润丰为纳入公司合并报表范围的控股公司。

　截止2015年12月31日，象山润丰的资产总额3,402.16万元，负债总额3,176.73万元，净资产225.43元，资产负债率93.37%；2015年1-12月利润总额-200.46万元，净利润-200.46万元。

　三、担保协议的主要内容

　上述担保尚需取得公司股东大会审议通过。本公司将在该担保取得股东大会审议通过后，根据签署合同情况履行公告义务。

　四、董事会意见

　本公司为控股公司中进沛显提供担保，本公司全资子公司中进汽贸为津广盛世、盛世和美提供担保，本公司全资子公司中进进口为中进万国提供担保，本公司全资子公司中汽进出口为上海中汽、中汽都灵沙龙、宁波捷瑞、哈尔滨中宝、宁波中汽、中汽雷日、美国UAP公司、贵州凯顺提供担保，本公司控股子公司国机宁兴为宁波宁兴丰田、余姚宁兴、奉化宁兴、一车一品提供担保；中汽进出口、滨海盛世、中汽雷日、江苏中汽、美国UAP公司、余姚宁兴、奉化宁兴、象山宁兴、象山润丰以自有资产抵押、股票质押、采购车辆合格证质押取得融资授信额度，均为经营发展需要，上述被担保单位均具有足够的债务偿还能力，且为本公司下属控股公司，上述担保事项风险较小，符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》、《对外担保管理制度》中有关对外担保规定的要求。

　五、公司担保累计金额及逾期担保累计金额

　截至2015年末，本公司及下属控股公司担保总额为66,667.90万元（上述担保总额为已签订担保合同金额，未包含本次拟担保事项在内），均为对下属控股公司担保，占本公司最近一期经审计净资产的11.72%。

　六、报备文件

　（一）第七届董事会第四次会议决议；

　（二）第七届董事会第四次会议独立董事意见。

　特此公告。

　国机汽车股份有限公司董事会

　2016年4月14日

　证券代码：600335 证券简称：国机汽车 公告编号：临2016-11号

　国机汽车股份有限公司关于子公司为客户提供汽车按揭贷款担保的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●被担保人：通过公司控股子公司宁波国机宁兴汽车投资有限公司（以下简称“国机宁兴”）及其下属控股子公司宁波宁兴汇丰汽车服务有限公司（以下简称“宁兴汇丰”）资信审核及银行资信审核的信誉良好且具备银行贷款条件的客户。

　●预计担保总额：公司控股子公司国机宁兴及宁兴汇丰2016年度拟为购车客户申请银行按揭贷款提供总额不超过37,800万元的担保。

　●本次担保是否有反担保：有反担保

　●本公司无对外逾期担保

　一、担保情况概述

　（一）担保基本情况

　国机宁兴、宁兴汇丰为客户在银行按揭贷款提供担保，一般分为保证担保和部分担保两种方式，客户购车首付款一般不低于30%。

　保证担保是指为符合条件的购车客户向银行申请购车按揭贷款提供连带责任保证，当购车客户在还款期限内连续三个月未能按时足额归还贷款本息，则银行即可要求国机宁兴及宁兴汇丰承担连带保证责任，责任范围包括未还车辆贷款本息及相关合理费用。

　部分担保是指与宁兴汇丰与保险公司合作开展“汽车分期付款履约保证保险”业务，国机宁兴推荐购车客户向银行申请车辆按揭贷款，并投保“汽车分期付款履约保证保险”，当购车客户在还款期限内连续三个月未能按时足额归还贷款本息，首先由保险公司向银行承担全部连带保证责任，然后由宁兴汇丰向保险公司承担10%-15%的担保责任。

　公司控股子公司国机宁兴及宁兴汇丰2016年度拟为购车客户申请银行按揭贷款提供总计不超过37,800万元的汽车按揭贷款担保，担保额度分布在农业银行、建设银行、中国银行等金融机构。上述担保由保证担保和部分担保构成，其中：单笔保证担保的担保额一般在5万-15万元之间，单笔部分担保的额度一般在20万元以上。

　上述担保额度有效期自股东大会批准之日起至公司2016年年度股东大会召开日止，有效期内担保额度可滚动使用。

　（二）担保事项内部决策程序

　《关于子公司为客户提供汽车按揭贷款担保的议案》已于2016年4月13日经公司第七届董事会第四次会议审议通过，该议案尚需提交至2015年年度股东大会审议。

　二、被担保人基本情况

　通过公司控股子公司国机宁兴、宁兴汇丰资信审核及银行资信审核的信誉良好且具备银行贷款条件的客户。

　三、担保协议的主要内容

　公司控股子公司国机宁兴、宁兴汇丰将根据业务开展情况，就购车客户申请银行按揭贷款逐笔与合作银行签署担保协议或约定担保条款，主要内容包括担保责任、担保范围、担保期间等。

　公司控股子公司国机宁兴、宁兴汇丰在为购车客户提供担保时将要求购车客户的担保人提供反担保。

　四、董事会意见

　公司董事会认为，公司控股子公司国机宁兴及宁兴汇丰借鉴行业内常见的汽车融资销售方式，对信誉良好且具备银行贷款条件的客户提供汽车按揭贷款担保，该项业务风险可控，能够有效拉动销售收入的增长，提高增值服务盈利水平，确保公司的长期持续发展。

　五、报备文件

　（一）第七届董事会第四次会议决议；

　（二）第七届董事会第四次会议独立董事意见。

　特此公告。

　国机汽车股份有限公司

　董事会

　2016年4月14日

　证券代码：600335 证券简称：国机汽车 公告编号：临2016-12号

　国机汽车股份有限公司

　关于修订《公司章程》的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　国机汽车股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第四次会议审议通过《公司2015年度利润分配预案》，拟按2015年公司总股本627,145,690.00股为基数向全体股东按每10股派发现金红利1.20元（含税）；同时，拟对全体股东按10:5比例派送红股。待股东大会审议通过《公司2015年度利润分配预案》后，公司董事会将根据本次送红股方案对《公司章程》有关条款进行修订，董事会提请股东大会授权公司总经理办公室负责办理注册资本变更等相应事项的工商变更登记、备案手续。

　《公司章程》主要修订内容如下（下划线标记部分为修订内容）：

　■

　以上《公司章程》的修订条款已经公司第七届董事会第四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过。

　特此公告。

　国机汽车股份有限公司董事会

　2016年4月14日

　证券代码：600335 证券简称：国机汽车 公告编号：2016-13号

　国机汽车股份有限公司

　关于召开2015年年度股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●股东大会召开日期：2016年5月6日

　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、召开会议的基本情况

　（一）股东大会类型和届次

　2015年年度股东大会

　（二）股东大会召集人：董事会

　（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　（四）现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2016年5月6日9点30分

　召开地点：国机汽车股份有限公司三层大会议室（北京市海淀区中关村南三街6号中科资源大厦北楼301）

　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2016年5月6日至2016年5月6日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　二、会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　上述审议事项已经公司第七届董事会第四次会议、第七届监事会第三次会议审议通过，相关公告分别刊登于2016年4月14日的《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　2、特别决议议案：13

　3、对中小投资者单独计票的议案： 议案4、9、11、12

　4、涉及关联股东回避表决的议案：议案9

　应回避表决的关联股东名称：中国机械工业集团有限公司

　三、股东大会投票注意事项

　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、会议出席对象

　（一）股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　（二）公司董事、监事和高级管理人员。

　（三）公司聘请的律师。

　（四）其他人员

　五、会议登记方法

　（一）国有股及法人股东，持法定代表人授权委托书、股东帐户卡、工商营业执照复印件（加盖公章）及出席人身份证办理登记手续；

　（二）个人股东持本人身份证、股东帐户卡；委托代理人出席会议的应持本人身份证、授权委托书（参见附件1）、委托人股东帐户卡、委托人身份证原件或复印件办理登记手续；

　（三）登记时间：2016年5月3日至5月5日，上午9:00-11:30，下午13:30-17:30；

　（四）登记地点：北京市海淀区中关村南三街6号中科资源大厦北楼，董事会办公室。异地股东可通过信函或传真方式登记，并注明联系方式。

　六、其他事项

　（一）本次会议按照已办理出席会议登记手续确认其参会资格；

　（二）会期半天，出席会议人员交通、食宿自理；

　（三）联系电话：010-88825988 传真：010-88825988

　联系人：蒋舒 王明辉

　邮政编码：100190

　特此公告。

　国机汽车股份有限公司董事会

　2016年4月14日

　附件1：授权委托书

　● 报备文件

　第七届董事会第四次会议决议

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　国机汽车股份有限公司：

　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年5月6日召开的贵公司2015年年度股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　证券代码：600335 证券简称：国机汽车 公告编号：临2016-14号

　国机汽车股份有限公司

　第七届监事会第三次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、监事会会议召开情况

　国机汽车股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第三次会议通知于2016年4月8日以电子邮件方式发出，会议于2016年4月13日上午以现场表决方式在公司三层会议室召开。

　本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议由监事会主席全华强先生主持，公司部分高级管理人员列席了会议，本次会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　二、监事会会议审议情况

　（一）公司2015年度监事会工作报告

　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　（二）公司2015年度财务决算报告

　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　（三）公司2015年度利润分配预案

　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2015年度合并财务报表归属于母公司所有者的净利润480,637,028.24元。母公司2015年度实现的净利润112,120,983.68元，2015年度公司计提法定盈余公积金11,212,098.37元，不计提任意盈余公积，加上年初未分配利润620,927,395.88元，扣除2015年已实施的利润分配125,429,138.00元，本年度实际可供股东分配利润为596,407,143.19元。

　公司综合考虑2016年资金需求与积极回报股东等因素，拟按2015年公司总股本627,145,690.00股为基数向全体股东按每10股派发现金红利1.20元（含税）；同时，拟对全体股东按10:5比例派送红股。此方案实施后，公司共计支付股利388,830,327.80元，剩余未分配利润结转以后年度分配。

　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　（四）公司2015年年度报告及摘要

　具体内容请详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2015年年度报告》，以及刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2015年年度报告摘要》。

　监事会对2015年年度报告的书面审核意见：

　公司监事会成员一致认为：公司2015年年度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定；所披露的信息真实、准确、完整地反映了公司2015年度的财务状况和经营成果。公司2015年年度报告的编制和审议程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定，公司监事会未发现参与此次年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　（五）公司2015年度内部控制评价报告

　具体内容请详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2015年度内部控制评价报告》。

　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　（六）公司2016年第一季度报告

　具体内容请详见刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2016年第一季度报告》。

　根据《证券法》第68条的规定，监事会就公司2016年第一季度报告进行了认真的审核并发表意见如下：

　监事会认为，公司编制的公司2016年第一季度报告，其编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整的反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。在公司监事会提出本意见前，未发现参与2016年第一季度报告编制和审议人员有违反保密规定的行为。

　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　三、报备文件

　监事会决议。

　特此公告。

　国机汽车股份有限公司

　监事会

　2016年4月14日