一重要提示

　1.1 为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上仔细阅读年度报告全文。

　1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　1.3 公司全体董事出席董事会会议。

　1.4 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　1.5 公司简介

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　1.6 拟按2015年公司总股本627,145,690.00股为基数向全体股东按每10股派发现金红利1.20元（含税）；同时，拟对全体股东按10:5比例派送红股。此方案实施后，共计支付股利388,830,327.80元，剩余未分配利润结转以后年度分配。本预案须经2015年年度股东大会审议通过后方可实施。

　二报告期主要业务或产品简介

　（一）公司的主营业务

　公司是世界500强企业国机集团旗下一家大型汽车综合服务企业。在中国汽车流通协会发布的“2014年中国汽车经销商集团百强排行榜”中，公司位列第一；在财富中国发布的2015年中国上市公司500强排名中，位居第62位。凭借20年专注于进口汽车市场的丰富经验，公司逐步构建起以进口汽车贸易服务为核心，汽车零售、汽车后市场为重点拓展方向的业务结构；培育出覆盖进口汽车贸易服务全链条的核心能力体系，先后与克莱斯勒、进口大众、通用、福特、捷豹路虎、雷诺、特斯拉等跨国汽车公司建立起了良好的合作关系。

　（二）2015年市场情况分析

　2015年是“十二五”规划收官之年，据中国汽车工业协会发布数据显示，2015年我国汽车产销分别完成2450.33万辆和2459.76万辆，创历史新高，同比分别增长3.3%和4.7%，总体呈现平稳增长态势。但产销增速分别下降4和2.2个百分点。从月度产销来看，前八个月累计增速逐月下滑，受1.6L排量以下“购置税减半”的刺激政策因素影响，从9月增速开始回升。2015年，受复杂的国内外经济环境和不断加大的经济下行压力影响，汽车工业重点企业（集团）经济运行增速减缓，营业收入略高于上年，利润、利税总额低于上年。

　作为我国汽车市场的重要组成部分，进口汽车市场2015年进口和销售分别完成107.81万辆和112.82万辆，同比分别下降24.2%和10.7%，呈现“供需双降”态势，并出现库存持续高企、价格优惠幅度加大等结构性问题，加之天津港“8.12”大爆炸等突发事件的影响，进口汽车市场变化超预期，首度出现十年来的销售增速负增长。

　2015年，公司虽然受到市场下滑、汇兑损失和“8.12 爆炸事故”等多重因素的巨大影响，但依靠扎实的管理基础和牢固的业务基础，公司核心进口批发业务市场规模依然保持了稳定的基本面, 作为业内唯一的多品牌汽车综合贸易服务商，市场份额仍处于行业领先地位。

　三会计数据和财务指标摘要

　单位：元 币种：人民币

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　四2015年分季度的主要财务指标

　单位：元 币种：人民币

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　五股本及股东情况

　5.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　单位: 股

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　5.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

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　公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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　六管理层讨论与分析

　2015年对于国机汽车，真真切切是刻骨铭心的一年。

　这一年，外部环境恶化、新商业模式冲击、天津港“8.12”爆炸、资本市场振荡、人民币汇率波动等多重不利因素纷至沓来；这一年，公司发端、根植、成长于斯的中国进口汽车市场出现了近十年来首度超预期的负增长。

　2015年，面对市场变化、业绩下降，不变的，是我们坚持不负投资者信任的初心和对股东持续回报的孜孜追求；面对跨国公司和经销商博弈的风起云涌，不变的，是我们汽车综合服务商角色和定位的坚守；面对突发的天津港“8.12”爆炸，不变的，是我们沉着、专业、高效的应对和共赴患难的担当；面对新模式、新业态的冲击，我们不盲从，而是脚踏实地积极面对，不变的，是我们在固守基业的同时，创新转型，再度起航……

　春播夏种，又到一年的收获季。2015年，在极其艰难的情况下，公司妥善应对了种种冲击与挑战，凭借团队扎实的业务基础和过硬的执行力，保住了稳定的基本面，守住了“二次创业”的基础。

　“8.12”大爆炸非但没有摧垮我们，更是见证了我们稳固的业务基础与合规的科学管理，也打开了我们与跨国公司未来多方位、深层次合作的广阔空间。

　2015年进口汽车市场的负增长，是经历了高速增长后的正常调整，然而，作为中国汽车市场的重要组成部分，中国进口汽车市场将随着宏观经济逐步走出低谷，城镇化、消费升级、低排量、个性化需求的增加……这一切都让我们相信：未来的进口汽车市场，还将是大有可为的。

　面对如此复杂严峻的形势，公司按照董事会提出的“稳健积极、适应变化、强化执行、转型升级，打造核心能力，促进可持续发展”的工作方针，启动“创新转型再出发”，报告期内，公司实现销售收入642亿元，归属于上市公司股东的净利润4.8亿元。虽然收入、利润等经营指标出现同比下降，但公司基本面仍然向好，未来可持续发展的根基依然稳固。

　汽车批发及贸易服务业务：深化战略合作伙伴关系，延伸传统服务链条，推动现有业务升级，积极推进新项目拓展。

　2015年，公司完成捷豹路虎、克莱斯勒、进口大众、进口福特、别克昂科雷项目贸易服务合同以及Tesla物流服务合同的续签或延期，确保了进口汽车批发贸易服务项目的稳定发展，战略合作关系更加稳固。同时，利用信息化手段推进精细化管理，新上线的“供应链管理”业务系统（SCM）从原有的结果管理延伸至过程管理，从而实现PDI检查、维修整备、仓储等环节的过程信息化操作与实时精准管理，显著提升车辆从入库到出库之间各服务环节效率。通过为合作伙伴提供更为优质的服务体验，进一步巩固和提升战略合作关系。

　继续加强港口基础建设，硬件体系基础日趋完善。截至2015年底，公司港口仓储面积达70余万平米；天津港陆续建成自主独立设计室内整备车间5个，PDI检测线14条，使仓储、检测、整备全链条港口服务功能进一步提升。依托于成熟的双港运作模式，在天津港发生爆炸后公司得以迅速启动上海港服务预案，最大程度降低爆炸事故对经营活动的影响。公司将继续践行多港口发展战略，深入挖掘各港口区位优势，在发挥天津、上海两港有效协同基础上，探索启动广州港建设前期工作，通过复制已有的商业模式及管理经验，在华南地区建立起完善的贸易服务综合平台，构建三港联动的业务格局。

　公司积极开拓新的合作伙伴，签订了首批沃尔沃XC90分销合同并顺利实现销售，为后续深入合作打下基础。前期中标的进口大众改装车项目正式实施，该项目集前期设计、开发、测试、认证，到后期网络发展、市场推广、批售和售后服务于一体，是对产品全生命周期、全过程经营管理的首次尝试。

　汽车零售服务业务：发挥“批发+零售”业务模式优势，充分发挥协同效益；加强集团化管控力度，促进管理水平提升。

　2015年，公司继续深入推进“批发+零售”业务模式，利用地域品牌集中优势开展包销业务，降低车辆采购成本，促进零售盈利提升；加强同品牌4S店的集中采购力度，进一步降低运营成本。

　公司持续推进4S店EAS系统建设，为集团化管控提供支撑；通过深挖业务数据提升EAS系统的使用价值；强化预算管理、绩效管理、成本控制，提升4S店综合管理水平，积极推进4S店从“经销商”向“服务商”的转型。

　汽车后市场业务：巩固传统业务优势，改革创新商业模式，迎接“互联网+汽车后市场”发展机遇。

　在汽车租赁业务领域，公司坚持“高端化、差异化、品牌化、网络化”战略，再次中标中央国家机关、中直机关、北京市行政单位车辆租赁定点采购项目，继华晨宝马之诺、特斯拉等高端电动汽车租赁推广基础上，公司再次成功与宝马中国开展宝马i3电动车租赁项目，国产新能源车领域，尝试与江淮汽车共同推进新能源车租售业务。在互联网对传统行业模式进行改革创新、共享经济异军突起的当下，公司顺应时代潮流，与易到、Uber等出行平台企业开展合作，并依托新模式加快网络建设步伐，2015年在南京、武汉、三亚、宁波等7个城市建立了分支机构；积极试水共享经济，联手“微租车”启动面向天津市场的首个新能源汽车分时租赁项目，“良好微租车”APP已上线试运营。

　公司与四维图新合资成立的北京图新智盛信息技术有限公司，与大众汽车（中国）投资有限公司正式签署二期车联网运营服务协议，初步完成前装车联网业务运营体系建设。公司主营二手车业务的公司——中进真容汽车投资管理（北京）有限公司，引入车猫为战略投资者，利用多年积累的线下二手车整备维修质保经验，结合车猫线上检测认证的互联网思维，携手打造二手车O2O平台。

　加快发展战略性创新型业务，推动业务结构优化，培育企业发展新动力，打造新的利润增长点。

　2015年，公司积极探索、推进“互联网+”战略，通过汽车垂直网站及B2C购物平台搭建全新整车销售渠道，与易车网合作开展了长安铃木天语SX4和JEEP指南者的网上销售；在天猫商城开设“中进汽贸”汽车专营店，实现克莱斯勒300C、大捷龙，现代途胜等车型的线上销售，并积极探索与成熟电商平台更高层面的战略合作。

　公司下属中汽进出口公司，发挥其长期积累的出口贸易优势，积极拓展古巴市场，签订了汽车发动机、蓄电池及国产品牌整车出口合同，实现了新产品出口开发的突破。同时创新商业模式，与美国知名零部件企业辉门控股集团旗下的辉门汽车零部件达成战略合作，成立中汽辉门汽车技术服务（北京）有限公司，重点打造零部件品牌“中汽美途”，致力于在汽车后市场建立起以汽车维修保养为主的业务网络，以“产品+服务”为核心，建立线上线下垂直一体化的规范生态链，为中高端品牌汽车客户提供综合维修解决方案，重塑快修连锁业态。

　2015年，公司抢抓机遇，在天津东疆保税区成立了汇益融资租赁（天津）有限公司，积极拓展融资租赁业务。

　七涉及财务报告的相关事项

　7.1与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

　不适用

　7.2报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

　不适用

　7.3与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　本公司将中国进口汽车贸易有限公司、中进汽贸（天津）进口汽车贸易有限公司、中进汽贸服务有限公司、国机汽车发展有限公司、宁波国机宁兴汽车投资有限公司、中国汽车工业进出口有限公司和汇益融资租赁（天津）有限公司等85家子公司纳入本期合并财务报表范围，具体情况详见本财务报表附注合并范围的变更和在其他主体中的权益之说明。

　7.4年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

　不适用

　国机汽车股份有限公司

　董事长：丁宏祥

　2016年4月13日

　证券代码：600335 证券简称：国机汽车 公告编号：临2016-08号

　国机汽车股份有限公司

　第七届董事会第四次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、董事会会议召开情况

　国机汽车股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第四次会议通知于2016年4月8日以电子邮件方式发出，会议于2016年4月13日上午9:30以现场表决方式在公司三层会议室召开。

　本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议由董事长丁宏祥先生主持，公司监事及部分高级管理人员列席了会议，本次会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　二、董事会会议审议情况

　（一）公司2015年度董事会工作报告

　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　（二）公司2015年度财务决算报告

　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　（三）公司2015年度利润分配预案

　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2015年度合并财务报表归属于母公司所有者的净利润480,637,028.24元。母公司2015年度实现的净利润112,120,983.68元，2015年度公司计提法定盈余公积金11,212,098.37元，不计提任意盈余公积，加上年初未分配利润620,927,395.88元，扣除2015年已实施的利润分配125,429,138.00元，本年度实际可供股东分配利润为596,407,143.19元。

　公司综合考虑2016年资金需求与积极回报股东等因素，拟按2015年公司总股本627,145,690.00股为基数向全体股东按每10股派发现金红利1.20元（含税）；同时，拟对全体股东按10:5比例派送红股。此方案实施后，公司共计支付股利388,830,327.80元，剩余未分配利润结转以后年度分配。

　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　（四）公司2015年年度报告及摘要

　具体内容请详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2015年年度报告》，以及刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2015年年度报告摘要》。

　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　（五）公司2015年度独立董事述职报告

　具体内容请详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2015年度独立董事述职报告》。

　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　（六）董事会审计与风险管理委员会2015年度履职情况报告

　具体内容请详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会审计与风险管理委员会2015年度履职情况报告》。

　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　（七）公司2015年度内部控制评价报告

　具体内容请详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2015年度内部控制评价报告》。

　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　（八）公司2015年度内部控制审计报告

　具体内容请详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2015年度内部控制审计报告》。

　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　（九）公司2015年企业社会责任报告

　具体内容请详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2015年企业社会责任报告》。

　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　（十）关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2016年审计机构及支付其2015年审计费用的议案

　同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2016年财务报告和内部控制审计机构，聘期一年，并支付2015年财务报告及内部控制审计费用170万元。

　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　（十一）关于向金融机构申请2016年度综合授信的议案

　根据公司2016年经营预算、财务预算以及对2016年金融形势的判断，拟根据公司资金需求向各金融机构申请综合授信额度，预计综合授信额度实际占用不超过450亿元，具体金融机构及授信品种的分布视各金融机构的批准情况而定。公司取得上述综合授信额度的方式为信用、公司为控股公司担保以及控股公司之间互相担保、以公司资产抵押或质押等。

　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　（十二）关于预计2016年度日常关联交易的议案

　具体内容请详见刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于预计2016年度日常关联交易的公告》。

　董事会对该议案进行表决时，关联董事丁宏祥先生、王淑清女士、张治宇先生、陈仲先生回避了表决，其他五名董事（包括三名独立董事）参与表决。

　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　（十三）关于修订《对外担保管理制度》的议案

　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　（十四）关于预计2016年度为下属公司提供担保的议案

　具体内容请详见刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于预计2016年度为下属公司提供担保的公告》。

　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　（十五）关于子公司为客户提供汽车按揭贷款担保的议案

　具体内容请详见刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于子公司为客户提供汽车按揭贷款担保的公告》。

　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　（十六）关于修订《公司章程》的议案

　具体内容请详见刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于修订〈公司章程〉的公告》。

　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　（十七）公司2016年第一季度报告

　具体内容请详见刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2016年第一季度报告》。

　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　（十八）关于聘任公司证券事务代表的议案

　同意聘任蒋舒女士为公司证券事务代表，任期自本次会议通过之日起至本届董事会届满之日止。

　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　证券事务代表简历附后。

　（十九）关于召开2015年年度股东大会的议案

　会议同意将上述一至五项议案、十至十六项议案，以及公司第七届监事会第三次会议审议通过的《公司2015年度监事会工作报告》一并提交2015年年度股东大会审议，并拟于2016年5月6日召开2015年年度股东大会，具体内容请详见刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2015年年度股东大会的通知》。

　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　三、上网公告附件

　（一）《独立董事对公司2015年年度报告相关事项的独立意见》；

　（二）《第七届董事会第四次会议独立董事意见》。

　四、报备文件

　（一）董事会决议；

　（二）独立董事意见。

　特此公告。

　国机汽车股份有限公司董事会

　2016年4月14日

　证券事务代表简历：

　蒋舒，女，1978年12月29日出生，中国国籍，中共党员，硕士学位。历任中国进口汽车贸易有限公司投资管理部业务经理。现任公司董事会办公室证券事务高级经理。蒋舒女士未持有公司股份，与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，并已取得上海证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。

　证券代码：600335 证券简称：国机汽车 公告编号：临2016-09号

　国机汽车股份有限公司

　关于预计2015年度日常关联交易的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●本次关联交易预计需要提交至股东大会审议。

　●日常关联交易对上市公司的影响：公司及下属全资子公司和控股子公司与上述关联方的关联交易均为日常生产经营中发生的，遵循公平、公开、公正的原则，以市场价格为依据进行交易，交易不会损害公司及其他股东特别是中小股东的利益，不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。

　一、日常关联交易基本情况

　（一）日常关联交易履行的审议程序

　为保证2016年度生产经营的正常开展，本着专业协作、优势互补的合作原则并与相关关联方实现资源共享，2016年度公司预计发生关联交易总额为人民币30,159万元。根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》和公司《关联交易管理办法》的相关规定，本议案事前已取得公司独立董事的认可，董事会对上述议案进行审议时，关联董事丁宏祥先生、王淑清女士、张治宇先生、陈仲先生均已回避表决，非关联董事一致审议通过，独立董事出具了独立意见，上述日常关联交易尚需提交至2015年年度股东大会审议。

　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　■

　（三）本次日常关联交易预计金额和类别

　公司代码：600335 公司简称：国机汽车

　（下转B054版）