证券代码：002148 证券简称：北纬通信 编号：2016-012

　北京北纬通信科技股份有限公司

　第五届董事会第二十次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　北京北纬通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十次会议于2016年4月12日上午11：30在北京市海淀区首体南路22号国兴大厦5层会议室以现场结合通讯方式召开，公司已于2016年4月8日以传真、电子邮件方式发出会议通知和会议议案。会议应出席董事9人，实际出席9人。会议由傅乐民董事长主持，公司部分监事及高级管理人员列席了会议，会议的召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。经与会董事认真审议，通过了以下议案：

　一、审议通过了《关于投资设立产业并购投资基金的议案》

　为了更好地利用移动互联网行业蓬勃发展机遇，提升公司产业运作效率，抓住行业整合机会，培育和发展新的业务增长点，促进公司快速、稳健、可持续发展，公司与平安财智投资管理有限公司（以下简称“平安财智”）、北京精彩天地投资顾问有限公司（以下简称“精彩天地”）、北京平安智慧投资管理有限公司（以下简称“平安智慧”）签署《合作设立并购基金协议书》，拟投资1.5亿元人民币与平安财智、精彩天地、平安智慧共同投资设立移动互联网产业并购投资基金。

　上述议案尚需提交公司股东大会审议。本次对外投资未涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　具体内容详见刊登于2016年4月14日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《关于投资设立产业并购投资基金的公告》。独立董事发表的独立意见刊登于巨潮资讯网。

　特此公告。

　北京北纬通信科技股份有限公司 董事会

　二○一六年四月十二日

　证券代码：002148 证券简称：北纬通信 编号：2016-013

　北京北纬通信科技股份有限公司

　关于投资设立产业并购投资基金的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、 对外投资概述

　近日，北京北纬通信科技股份有限公司（以下简称“公司”或“北纬通信”）与平安财智投资管理有限公司（以下简称“平安财智”）、北京精彩天地投资顾问有限公司（以下简称“精彩天地”）、北京平安智慧投资管理有限公司（以下简称“平安智慧”）签署了《合作设立并购基金协议书》，公司拟投资1.5亿元人民币与平安财智、精彩天地、平安智慧共同设立“北京北纬平安移动互联网产业并购投资基金（有限合伙）”（暂定名，以工商核定为准，以下简称“并购投资基金”或“基金”），该基金预计总规模为人民币5亿元。

　公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于投资设立产业并购基金的议案》，审议批准了该投资事项。根据《公司章程》规定，该事项尚需提交股东大会审议。本次对外投资未涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

　二、 合作方基本情况

　1、北京平安智慧投资管理有限公司

　平安智慧作为基金的普通合伙人，认缴出资500万元人民币。

　类型：有限责任公司

　股权结构：平安财智投资管理有限公司持股100%

　住所：北京市西城区金融大街9号金融街中心大厦北楼15层

　注册资本：1000万元人民币

　法定代表人：李丽红

　成立时间：2015年07月02日

　主要经营范围：投资管理；资产管理；项目投资；经济贸易咨询。

　平安智慧未直接或间接持有公司股份，与公司及公司控股股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员不存在关联关系或相关利益安排。

　平安智慧已通过基金业协会履行私募基金管理人登记程序。

　2、北京精彩天地投资顾问有限公司

　精彩天地作为基金的普通合伙人，认缴出资500万元人民币，并负责对外募集0.95亿元人民币资金。

　类型：有限责任公司

　住所：北京市海淀区增光路37号中海馥园3号楼2单元2502室

　控股股东、实际控制人及法定代表人：李韧

　注册资本：2000万元人民币

　成立时间：2005年04月28日

　主要经营范围：投资咨询；经济贸易咨询；财务咨询。

　精彩天地未直接或间接持有公司股份，与公司及公司控股股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员不存在关联关系或相关利益安排。

　3、平安财智投资管理有限公司

　平安财智负责对外募集1.2亿元人民币的资金，并协助公司申请北京市高精尖产业发展基金1.25亿元人民币。

　类型：有限责任公司

　股权结构：平安证券有限责任公司持股100%

　住所：深圳市福田区金田路4036号荣超大厦17楼

　法定代表人：谢永林

　注册资本：60000万元人民币

　成立时间：2008年09月26日

　主要经营范围：股权投资；股权投资顾问。

　平安财智未直接或间接持有公司股份，与公司及公司控股股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员不存在关联关系或相关利益安排。

　三、 投资基金的基本情况

　1、名称：北京北纬平安移动互联网产业并购投资基金（有限合伙）

　2、组织形式：有限合伙企业

　3、经营范围：投资管理、投资咨询、实业投资、项目投资等（最终以工商机关核定为准）

　4、投资基金规模：预计总规模为5亿元人民币。北纬通信作为基金的发起人及有限合伙人，认缴出资1.5亿元人民币；平安智慧作为基金的管理人出资500万元人民币；平安财智负责对外募集1.2亿元人民币资金以及协助北纬通信申请北京市高精尖产业发展基金1.25亿元人民币；精彩天地作为基金的管理人出资500万元人民币，并负责对外募集0.95亿元人民币资金。

　5、出资方式：货币资金出资。

　6、出资进度：本基金募集采用一次认购，分期到账的方式，首期出资不少于认缴额的20%，剩余出资根据项目投资进度分期缴纳，具体由并购基金合伙协议约定。

　7、存续期限：基金存续期限为5年，其中前3年为投资期，后2年为退出期。可根据情况延长2年。

　8、投资方向：本基金的投资领域包括但不限于：（1）新一代移动通信系统核心设备及应用整体解决方案，如：核心关键技术、芯片、器件及终端产品产业链，软硬件、内容开发生态环境平台，车联网、智慧交通、智能硬件等领域创新应用和示范；（2）智能硬件领域，如：智能手机、智能可穿戴、智慧健康、智慧家庭等智能硬件及关键材料和器件，智能硬件处理器、操作系统、技术应用开发平台、内容平台和运营平台等相关生态系统；（3）移动互联网服务及应用，如：基于移动互联网视频彩票云平台，移动互联网营销，移动电竞游戏等。

　9、管理和决策机制

　本基金由平安智慧和精彩天地担任管理人，由北纬通信担任产业顾问。

　本基金设投资决策委员会决定投资项目的方案、退出等相关事宜。投资决策委员会由5名委员组成，其中北纬通信委派2人，平安财智委派2人，精彩天地委派1人。项目投资决策须经投资决策委员会4票以上（含4票）通过方可生效。

　10、退出机制：本基金所投资的项目以并购方式退出为主，包括出售给其他公司或以IPO方式退出。在符合公允性及同等条件的前提下，投资项目可优先被北纬通信并购退出。

　11、管理费及收益分配

　（1）管理费

　在基金的存续期内，基金将按照合伙协议的约定向管理人支付管理费。管理费在投资期内按实缴投资额的2%/年、退出期内按尚未退出项目累计投资额的2%/年提取，逐日计提，每六个月提取一次。

　管理费不包括合伙企业本身支出的费用，如合伙企业的年度会计师的审计费用，律师的诉讼和咨询费用，合伙企业合伙出资额转让见证费、变更登记的费用，召开合伙人大会费用，合伙企业清算、解散费用等。

　（2）收益分配

　原则上，每个投资项目达到可退出条件即安排投资退出并分配收益，具体分配机制为：

　① 向有限合伙人进行分配，直至其收回全部投资本金金额；

　② 向普通合伙人进行分配，直至其收回全部投资本金金额；

　③ 向全体合伙人进行分配，直至其门槛收益率达到年化收益率8%（单利）；

　④ 上述分配完毕后的超额投资收益在有限合伙人、普通合伙人之间按80%：20%比例进行分配。

　12、会计核算方式：基金按照国家相关会计制度单独建账、独立核算。

　四、 对外投资的目的、存在的风险及对公司的影响

　1、对外投资目的及对公司的影响

　公司发起设立产业并购投资基金，主要目的是利用自身产业运作能力和平安财智、精彩天地的专业投资团队、投资渠道及资源整合能力，充分结合公司的行业经验、技术判断与资源优势，积极寻求移动互联网产业优秀企业的投资机会。

　基金将以股权投资为纽带，通过向具有良好成长性和发展前景的项目进行投资，整合公司在移动互联网领域的技术、人才、研发、营销、管理等资源，增强公司的核心竞争力以及盈利能力，推动公司移动互联网业务健康发展。

　2、存在的风险

　（1）存在未能募集到足够的资金以确保完成基金设立的风险。

　（2）存在未能寻求到合适的并购标的的风险。

　（3）基金经营期限为五年，并且可以延期，存在周期长，流动性低等特点，使得公司的投资回报面临较长的投资回收期。

　（4）基金在投资运作过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的、公司经营管理等多种因素影响，存在投资失败或亏损等不能实现预期收益的风险。

　该投资事项各方尚未展开实质性的工作，短期内对公司的经营业绩不会产生较大影响。

　五、 其他有关事项

　公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东，董事、监事、高级管理人员未参与本次基金份额的认购，除拟委派两名高管在基金投资决策委员会担任委员外，其余董监高人员未在基金任职。

　公司投资设立产业投资并购基金事项将严格遵守深交所《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：上市公司与专业投资机构合作投资》的规定履行信息披露义务。基金在进行对本公司具有重大影响的投资或资产收购事项时，公司将及时披露投资项目的相关情况。

　六、 独立董事意见

　独立董事对公司投资设立产业并购投资基金事项的相关材料进行了认真审阅，认为：公司本次投资设立并购投资基金事项的审批程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。在保证公司日常经营的前提下，通过设立并购投资基金，借助专业合作伙伴的经验和资源，有利于推动公司对外投资新业务的顺利开展，有利于提高公司竞争力和盈利水平，更好地维护公司及股东利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，同意公司投资设立移动互联网产业并购投资基金事项。

　七、 备案文件

　1、北京北纬通信科技股份有限公司第五届董事会第二十次会议决议；

　2、北京北纬通信科技股份有限公司与平安财智投资管理有限公司、北京精彩天地投资顾问有限公司以及北京平安智慧投资管理有限公司共同签署的《合作设立并购基金协议书》。

　特此公告。

　北京北纬通信科技股份有限公司 董事会

　二○一六年四月十二日

　证券代码：002148 证券简称：北纬通信 编号：2016-014

　北京北纬通信科技股份有限公司关于

　增加股东大会临时提案暨召开2015年年度股东大会的补充通知公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、本次增加临时提案的内容

　北京北纬通信科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2016年3月17日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网披露了《关于召开2015年年度股东大会通知的公告》，公司定于2016年4月25日召开2015年年度股东大会。

　2016年4月12日，公司董事会收到控股股东、实际控制人傅乐民《关于提请公司2015年年度股东大会增加临时提案的函》，提请公司审议《关于投资设立产业并购投资基金的议案》（详见刊登于巨潮资讯网的《关于投资设立产业并购投资基金的公告》），并将该议案提交公司2015年年度股东大会审议。

　根据《公司法》、《公司章程》规定：单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。经核查，傅乐民目前持有公司股票49,269,811股，占公司总股本的19.26%，且其提案内容未超出相关法律法规和《公司章程》的规定，其提出增加临时提案的申请符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。因此，公司董事会同意将上述临时提案提交公司2015年年度股东大会审议。

　公司2015年年度股东大会除增加上述临时提案外，于2016年3月17日公告的原股东大会通知其他事项不变。

　二、2015年年年度股东大会的补充通知

　根据公司第五届董事会第十九次会议决议、以及第五届董事会第二十次会议审议的临时提案的内容，现将2015年年度股东大会有关事项提示通知如下：

　（一）召开会议基本情况

　1、会议召集人：公司董事会

　2、召开时间

　（1）现场会议时间：2016年4月25日下午15:30

　（2）网络投票时间：2016年4月24日至4月25日

　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年4月25日交易日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2016年4月24日下午15:00至2016年4月25日下午15:00期间的任意时间。

　3、会议地点：北京市海淀区首体南路22号国兴大厦5层公司会议室

　4、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合

　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议；

　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　根据《公司章程》，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　公司股东或其委托代理人通过相应的投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。

　本次会议审议的全部议案将对中小投资者的表决进行单独计票。

　5、股权登记日：2016年4月19日

　（二）会议审议事项

　1. 审议《2015年度董事会工作报告》

　2. 审议《2015年度监事会工作报告》

　3. 审议《2015年度报告及其摘要》

　4. 审议《2015年度财务决算报告》

　5. 审议《2015年度利润分配预案》

　6. 审议《关于董事薪酬的议案》

　7. 审议《关于监事薪酬的议案》

　8. 审议《关于改聘2016年度审计机构的议案》

　9. 审议《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》

　10. 审议《关于修改<公司章程>的议案》

　11. 审议《关于投资设立产业并购投资基金的议案》

　公司独立董事将在本次股东大会上述职。

　以上议案1-10经公司第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十二次会议审议通过，具体内容刊登在2016年3月17日巨潮资讯网的相关公告；议案11经第五届董事会第二十次会议审议通过，具体内容刊登在2016年4月14日巨潮资讯网的相关公告。

　《关于修改<公司章程>的议案》须以特别决议通过，由出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　（三）出席会议的对象

　1、2016年4月19日下午15:00收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；

　2、公司董事、监事和高级管理人员；

　3、公司聘请的见证律师。

　（四）现场会议登记办法

　1、登记时间：2016年4月22日上午9:30-11:30，下午13:00-16:30；

　2、登记地点：北京市海淀区首体南路22号国兴大厦26层公司证券部；

　3、登记方式：

　（1）自然人股东须持本人身份证和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持委托人身份证（复印件）、授权委托书、持股凭证和代理人身份证进行登记；

　（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明书和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明书、授权委托书、持股凭证和代理人身份证进行登记；

　（3）异地股东可以信函或传真方式办理登记。

　（五）参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

　1、通过深交所交易系统投票的投票程序

　（1）投票代码：362148 投票简称：北纬投票

　（2）本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年4月25日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00。

　（3）股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

　①通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

　②通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

　（4）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

　①登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

　②选择公司会议进入投票界面；

　③根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”。

　（5）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作

　程序：

　①在投票当日，“北纬投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　②进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　③在“委托价格”项下填报股东大会的议案序号，100.00元代表总议案（对所有议案统一表决）；1.00元代表议案一，依此类推，每一议案应以相应的价格分别申报。

　■

　④如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准；

　⑤在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；

　■

　⑥对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

　2、采用互联网投票的身份认证与投票程序

　（1）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。

　（2）股东根据获取的服务密码或数字证书登录http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统，根据页面提示进行投票。

　（3）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年4月24日下午15：00至4月25日下午15：00期间的任意时间。

　3、网络投票其他注意事项

　（1）网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　（2）股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

　（六）其他事项

　1、联系方式

　联系电话：010-88356661

　传真号码：010-88356273

　联系人：黄潇、冯晶晶

　通讯地址：北京市海淀区首体南路22号国兴大厦26层

　邮政编码：100044

　2、会议费用：与会股东食宿及交通费用自理。

　3、网络投票期间，如投票系统受到突发重大事件的影响，则本次相关股东会议的进程按当日通知进行。

　特此公告。

　附件：授权委托书

　北京北纬通信科技股份有限公司 董事会

　二○一六年四月十二日

　附件：

　授权委托书

　兹委托 先生/女士代表本人/本单位出席北京北纬通信科技股份有限公司2015年年度股东大会会议，并按下表指示代为行使表决权，若本人无指示，请受托人全权行使审议、表决、和签署会议文件的股东权利。

　委托期限为：自本授权委托书签署之日起至北京北纬通信科技股份有限公司2015年年度股东大会会议结束之日（含当日）。

　■

　注：此委托书投票表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议事项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

　委托人股东账号： 委托人持股数：

　委托人签字： 委托人身份证号码：

　受托人： 受托人身份证号码：

　受托日期： （注:授权委托书剪报、复制均有效）