证券代码：600359 证券简称：新农开发 编号：2016—012号

　新疆塔里木农业综合开发股份有限公司

　五届三十一次董事会决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　新疆塔里木农业综合开发股份有限公司（以下简称“公司”）五届三十一次董事会于2016年4月12日以通讯方式召开，会议通知和材料于2016年4月8日以通讯方式发出。公司7名董事参加了会议。会议的通知、召开、表决程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定。会议以记名投票表决方式审议通过了以下议案：

　一、《关于投资设立新疆新乳电子商务有限公司的议案》；

　具体详情请见2016年4月14日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）《新疆塔里木农业综合开发股份有限公司对外投资公告》。

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　二、《关于签署〈关于建设阿拉尔30万吨粘胶纤维相关项目投资框架协议书〉暨对外投资的议案》；

　具体详情请见2016年4月14日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）《新疆塔里木农业综合开发股份有限公司关于签署〈关于建设阿拉尔30万吨粘胶纤维相关项目投资框架协议书〉暨对外投资的公告》。

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　特此公告。

　新疆塔里木农业综合开发股份有限公司董事会

　2016年4月14日

　证券代码：600359 证券简称：新农开发 公告编号：2016-014号

　新疆塔里木农业综合开发股份有限公司关于签署《关于建设阿拉尔30万吨粘胶纤维相关项目投资框架协议书》暨对外投资的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●投资标的名称：阿拉尔市富丽达纤维有限公司

　●投资金额和比例：人民币6000万元，占其注册资本的比例为10%

　●特别风险提示：阿拉尔市富丽达纤维有限公司经营管理方面及市场变化的风险

　一、对外投资概述

　新疆塔里木农业综合开发股份有限公司（以下简称“我公司”）于2016年4月12日召开第五届三十一次董事会审议通过了《关于签署〈关于建设阿拉尔30万吨粘胶纤维相关项目投资框架协议书〉暨对外投资的议案》，同意增资阿拉尔市富丽达纤维有限公司（以下简称“阿拉尔富丽达”）。本次增资相关事项需聘请具有证券从业资质的审计、评估机构进行审计、评估，公司将根据该事项后续进展情况履行相应程序和信息披露义务。

　本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、协议标的和对方当事人情况

　（一）协议标的情况

　我公司2015年7月在与浙江富丽达股份有限公司（以下简称“浙江富丽达”）签订《30万吨粘胶纤维项目战略合作协议》及《承包经营合同》基础上，现引进新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“中泰化学”）共同投资建设实现30万吨粘胶纤维的生产线。具体建设内容包括：恢复现有新农化纤资产的生产能力，形成年产10万吨粘胶纤维生产能力，再通过技改、新建以达到年产30万吨粘胶纤维生产能力。项目建设周期为两年。

　（二）协议对方当事人情况

　国家级阿拉尔经济技术开发区情况

　阿拉尔经济技术开发区是2012年经国务院正式批准设立的国家级经济技术开发区，位于新疆自治区阿拉尔市。我公司全资子公司阿拉尔新农化纤有限责任公司（以下简称“新农化纤”）公司注册及办公、生产场地均在该开发区内。

　浙江富丽达情况

　1、公司名称：浙江富丽达股份有限公司

　2、公司住所：杭州市萧山区第二农垦场

　3、法定代表人：戚建尔

　4、注册资本：4.5亿元

　5、公司类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、未上市）

　6、经营范围：粘胶纤维、差别化粘胶纤维、功能化粘胶纤维及其元明粉（限制类产品除外）的生产；本公司产品的技术开发；销售本公司生产产品。（以上范围不含国家法律法规禁止、限制及许可经营的项目）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　7、成立日期：2004年3月9日

　8、控股股东：富丽达集团控股有限公司

　9、财务状况

　2015年度主要财务指标

　■

　10、协议对方与公司及公司控股子公司之间不存在关联关系、产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

　中泰化学情况

　1、公司名称：新疆中泰化学股份有限公司

　2、公司住所：新疆乌鲁木齐经济技术开发区阳澄湖路39号

　3、法定代表人：王洪欣

　4、注册资本：13.9亿元

　5、公司类型：股份有限公司(上市、国有控股)

　6、经营范围：食品添加剂氢氧化钠及盐酸、氢氧化钠(烧碱)、液氯、盐酸、次氯酸盐、次氯酸钠的生产、销售(具体内容以许可证为准) 聚氯乙烯树脂、纳米ＰＶＣ、食品容器、包装材料用聚氯乙烯树脂生产销售；塑料制品的生产和销售；化工产品、机电产品、金属材料、建筑材料的销售；仓储服务；金属制品的防腐和低压液化瓶的检验；一般货物与技术的进出口经营；货运代理；煤炭及制品的销售；房屋租赁；软件和信息技术服务；化纤浆粕制造；人造纤维、棉纺纱、化纤布、非织造布的生产与销售；商务信息技术咨询及服务；矿产品、机械设备、五金产品、电子产品、钢材、汽车、汽车配件、食品、烟草制品、酒、农产品、化肥的销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　7、成立日期：2001年12月18日

　8、控股股东：新疆中泰（集团）有限责任公司

　9、财务状况

　2015年度主要财务指标

　■

　10、协议对方与公司及公司控股子公司之间不存在关联关系、产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

　三、投资对方当事人情况

　新疆富丽达纤维有限公司情况

　1、公司名称：新疆富丽达纤维有限公司

　2、公司住所：新疆巴州库尔勒经济技术开发区218国道东侧、库塔干渠北侧

　3、法定代表人：王培荣

　4、注册资本：122448.9796万元

　5、公司类型：有限责任公司(外商投资企业与内资合资)

　6、经营范围：粘胶纤维、差别化纤维的生产及技术开发，配套热、电、水的技术开发，销售本公司生产产品,货物与技术的进出口业务；机械设备、玻璃钢制品、塑料制品、通风管道的设计、制造、加工、销售、安装、修理、防腐。房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　7、成立日期：2007年8月6日

　8、控股股东：新疆中泰化学股份有限公司

　9、财务状况

　2015年度主要财务指标

　■

　10、投资对方与公司及公司控股子公司之间不存在关联关系、产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

　杭州融腾投资有限公司情况

　1、公司名称：杭州融腾投资有限公司

　2、公司住所：萧山区金城路185号商会大厦A座24层

　3、法定代表人：李亚清

　4、注册资本：608万元

　5、公司类型：私营有限责任公司(自然人控股或私营性质企业控股)

　6、经营范围：实业投资

　7、成立日期：2009年6月2日

　8、控股股东：自然人控股

　9、财务状况

　2015年度主要财务指标

　■

　10、投资对方与公司及公司控股子公司之间不存在关联关系、产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

　阿拉尔市萧余众鑫投资有限公司情况

　1、公司名称：阿拉尔市萧余众鑫投资有限公司

　2、公司住所：新疆阿拉尔市二号工业园纬二路东755号新农棉浆公司2#办公楼

　3、法定代表人：王明龙

　4、注册资本：500万元

　5、公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　6、经营范围：股权投资：从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份；纺织业项目管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　7、成立日期：2016年4月

　8、控股股东：自然人控股

　9、投资对方与公司及公司控股子公司之间不存在关联关系、产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

　该公司目前尚未从事经营活动。

　四、投资标的基本情况

　公司名称：阿拉尔市富丽达纤维有限公司

　住所：新疆阿拉尔市2号工业园纬二路东755号

　注册资本：20,000万元

　法定代表人：王培荣

　成立日期：2015年9月2日

　经营范围：粘胶纤维、差别化纤维的生产销售及技术开发；电力供应，蒸汽生产销售；污水处理及其再生利用活动；自营和代理各类商品和技术的进出口；机械设备、玻璃钢制品、塑料制品、通风管道的设计、制造、加工、销售、安装、修理、防腐处理。房屋租赁。

　股权结构：

　■

　该公司目前尚未从事经营活动。

　五、协议的主要内容

　新农化纤与中泰化学下属的新疆富丽达纤维有限公司（以下简称“新疆富丽达”）、浙江富丽达以及相关管理团队组建的投资主体共同组建项目建设主体公司负责项目的所有建设和运行。

　（一）项目建设主体的框架和运作原则

　1. 各方同意以浙江富丽达、杭州融腾投资有限公司、阿拉尔市萧余众鑫投资有限公司共同组建的投资公司——阿拉尔富丽达为基础，由新农化纤和新疆富丽达及该公司股东共同进行增资，增资后，以阿拉尔富丽达为上述粘胶纤维投资项目及其相关配套项目的建设运作主体。

　2. 各方同意增资后的阿拉尔富丽达的股权结构如下表：

　■

　3.阿拉尔富丽达本次约定的增资工商登记完成前，各方同意浙江富丽达承包经营新农化纤合并后的化纤资产的《 承包经营合同 》及其附件协议、相关补充协议仍有效；阿拉尔富丽达本次约定增资的工商登记完成之日，原《承包经营合同》及其附件协议、相关补充协议予以提前终止。

　4.本次增资完成后，阿拉尔富丽达设董事会，由5名董事组成，中泰化学委派3名、浙江富丽达委派1名、新农化纤委派1名。董事长、财务总监由中泰化学委派。公司总经理等高级管理人员采取市场化运作方式由董事会聘任。

　（二）相关资产整合的计划和步骤

　1.新农化纤现有资产均通过资产买卖方式形成“资产包”统一进入阿拉尔富丽达，评估基准日暂定为2016年3月31日，评估方法为资产基础法。新农化纤的负债仍由新农化纤负担，不进入阿拉尔富丽达。

　2.上述资产交易，将另行履行相关程序，并经规范的法定程序确定交易价格后，阿拉尔富丽达先支付6000万元的首付款给新农化纤，其余款项作为阿拉尔富丽达对新农化纤的欠款，阿拉尔富丽达以实际欠付金额按同期银行贷款利率计算支付债务利息，相关利息按季支付，并在该等资产转让协议中明确还款计划。

　六、对外投资对公司的影响

　公司此次合作及对外投资依托区域资源优势、以国家产业政策为支撑，有利于全面推进区域粘胶纤维产业持续稳定发展，有利于更为高效地盘活公司资产，有利于促进优势企业的合作，并将为公司未来的经营业绩带来积极的影响。

　七、对外投资的风险分析

　阿拉尔富丽达在经营、内部控制、公司治理方面存在风险，将影响本次投资的安全性和收益。针对上述风险，我公司将密切关注阿拉尔富丽达的经营管理状况，及时控制风险，确保公司本次投资的安全和收益。

　八、备查文件

　1、关于建设阿拉尔30万吨粘胶纤维相关项目投资框架协议书

　2、公司五届三十一次董事会决议

　特此公告。

　新疆塔里木农业综合开发股份有限公司董事会

　2016年4月14日

　证券代码：600359 证券简称：新农开发 公告编号：2016-013号

　新疆塔里木农业综合开发股份有限公司

　对外投资公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●投资标的名称：新疆新乳电子商务有限公司

　●投资金额和比例：人民币400万元，占其注册资本的比例为40%

　●特别风险提示：新疆新乳电子商务有限公司经营管理方面及市场变化的风险

　一、对外投资概述

　新疆塔里木农业综合开发股份有限公司（以下简称“我公司”）于2016年4月12日召开第五届三十一次董事会审议通过了《关于投资设立新疆新乳电子商务有限公司的议案》，同意出资设立新疆新乳电子商务有限公司（以工商登记注册核准名称为准，以下简称“新乳电子”）。

　本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、投资协议主体的基本情况

　交易对方：桂品会1号（平潭）投资合伙企业（有限合伙）

　法定代表人：陈兴强

　主要经营场所：平潭综合实验区金井湾片区台湾创业园

　企业类型：有限合伙企业

　经营范围：项目投资及投资管理；企业资产管理；投资咨询。（以上均不含金融、证券、期货中审批的事项）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　成立日期：2016年1月12日

　该企业目前尚未从事经营活动。

　三、投资标的基本情况

　1、经营范围

　新乳电子的经营范围：电子商务、宅配，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动（以工商局登记为准）。

　2、出资方式

　新乳电子各股东以现金出资，注册资本为1000万元，我公司自筹资金出资。

　3、投资人的持股比例

　我公司出资400万元，持股40%，桂品会1号（平潭）投资合伙企业（有限合伙）出资600万元，持股60%。

　四、对外投资合同的主要内容

　1、商业模式

　基于移动互联网宅配运营，C2B营销模式，通过外包营销团队进行线上、线下多渠道、多方案的营销推广，主推我公司旗下的优质农产品。

　2、新乳电子注册资本为1,000万元，首期出资占注册资本的50%，其余注册资金根据经营情况在2017年3月1日前缴足。

　3、新乳电子设董事会，董事会成员设3名，我公司委派1名，桂品会1号（平潭）投资合伙企业（有限合伙）委派2名。

　4、新乳电子设监事会，监事会由3人组成，股东各方各推荐1名，另外1名由职工代表担任（职工代表监事由公司职工代表大会选举产生）。

　5、新乳电子设总经理1名、副总经理1名、技术总监1名、技术总监1名、行政经理1名，均由桂品会1号（平潭）投资合伙企业（有限合伙）委派，财务经理1名由我公司委派。

　6、违约责任：公司股东应本着诚实、信用的原则自觉履行本协议，由于一方违约，造成本协议书不能履行或不能完全履行时，由违约方承担其行为给公司和其他股东方造成的损失。任何一方不履行本协议书规定的义务，或严重违反协议书规定，造成公司无法经营或无法达到协议书规定的经营目的，视作违约方单方面终止协议书，其他股东方除有权向违约方索赔外，并有权要求解除协议书。

　7、争议解决方式：股东各方因本协议书引起的或与本协议书有关的任何争议，由股东各方协商解决。协商不成时，股东各方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。在诉讼过程中，除有争议正在解决的部分外，本协议书应继续履行。

　五、对外投资对公司的影响

　1、对外投资资金来源：由我公司自筹资金投资。

　2、新乳电子以我公司的乳产品为市场切入点和突破口，依托我公司整合新疆兵团更多优质农产品，将新疆兵团更多优质农产品推向全国。将成为我公司新的效益增长点，将对我公司业务的拓展和未来效益的产生长期的影响。

　六、对外投资的风险分析

　1、新乳电子在经营、内部控制、公司治理方面存在风险，将影响本次投资的安全性和收益。

　2、新乳电子因市场变化而产生的效益风险。

　3、针对上述风险，我公司将密切关注新乳电子的经营管理状况，及时控制风险，确保公司本次投资的安全和收益。

　七、备查文件

　1、新疆新乳电子商务有限公司股东出资协议书

　2、公司五届三十一次董事会决议

　特此公告。

　新疆塔里木农业综合开发股份有限公司董事会

　2016年4月14日