公司关于太原狮头水泥股份有限公司之股份转让协议》；

5、信息披露义务人与上市公司之间在本报告书签署日前24个月内发生重大交易的声明；

6、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属的名单及其在前六个月内其持有或买卖狮头股份股票情况的说明；

7、信息披露义务人关于确保上市公司独立性的承诺函；

8、信息披露义务人关于避免同业竞争的承诺函；

9、信息披露义务人关于规范关联交易的承诺函；

10、信息披露义务人关于合法合规情况的说明；

11 信息披露义务人实际控制人最近2年未变更的说明；

12 信息披露义务人对上市公司的后续发展计划及规范运作上市公司的说明。

二、备查地点

本报告书及上述备查文件的备置地点：太原狮头水泥股份有限公司证券部

联系地址：山西省太原市万柏林区开城街1号

联系电话：0351-2857002

附表：详式权益变动报告书

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太原狮头水泥股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：太原狮头水泥股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：*ST狮头

股票代码：600539

信息披露义务人：山西潞安工程有限公司

住 所：山西省长治市屯留县渔泽镇北渔泽

通讯地址：山西省长治市屯留县渔泽镇北渔泽

股份变动性质：增加

签署日期：二零一六年四月

信息披露义务人声明

一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》及其他相关的法律、法规和规范性文件编制。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在太原狮头水泥股份有限公司拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在太原狮头水泥股份有限公司中拥有权益的股份。

四、本次股份转让尚需取得国务院国资委审核批准。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

释 义

除非文意另有所指或另有说明，下列简称在本报告书中具有如下含义：

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第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

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二、信息披露义务人董事及主要负责人的情况

潞安工程董事及主要负责人基本情况如下：

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三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。

第二节 本次权益变动的目的

一、信息披露义务人持股目的

2016年3月7日，狮头集团按相关规定对拟转让的狮头股份5,277.00万股，占狮头股份总股本22.94%的股份的受让方进行了公开征集，信息披露义务人向狮头集团递交了相关申请资料。狮头集团经过综合评审最终选择了信息披露义务人作为受让方之一，并与信息披露义务人签订了《股份转让协议》。

本次权益变动，主要是为了促进上市公司的业务转型升级，解决上市公司盈利能力问题，增强上市公司可持续发展能力，促进太原市乃至整个山西省产业的转型升级。

二、信息披露义务人在未来12个月内继续增加其在上市公司中拥有权益股份的情况

本次权益变动后，潞安工程及其控股股东潞安集团将利用自身优势，在适当时机对上市公司进行业务、资产的重组，促进上市公司转型升级。因此，未来12个月内，信息披露义务人不排除有继续增加其在上市公司中拥有权益股份的计划。若增持上市公司股份，信息披露义务人将按照相关法律法规的要求，履行相关信息披露义务及审批程序。

第三节 权益变动方式

一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例

本次权益变动前，潞安工程未直接或间接持有狮头股份的股份。

潞安工程通过协议转让的方式受让股份数量为2,585.73万股，本次转让完成后，将持有狮头股份11.24%的股份，具体变动情况如下：

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二、 股份转让协议的主要内容

2016年4月8日，潞安工程和狮头集团就本次股份受让事项签署了《股份转让协议》，主要条款如下：

（一）协议转让的当事人

甲方：太原狮头集团有限公司

乙方：山西潞安工程有限公司

（二） 本次交易总体方案

乙方以协议方式受让甲方所持有的狮头股份2,585.73万股非限售流通股股份，占上市公司总股本的11.24%（以下简称“目标股份”）以及相应股份权利。

自本协议签订之日起至目标股份正式过户完成前，如上市公司以累计未分配利润派发股票红利或者以资本公积、盈余公积转增股本，则甲方因目标股份相应获得的衍生股份构成目标股份的一部分，一并过户给乙方。

（三）股份转让价格

甲、乙双方同意，目标股份的转让价格为人民币18.75元/股，转让价款合计人民币484,824,375.00元。

（四）股份转让价款支付方式及期限

乙方以现金的方式向甲方支付目标股份的转让价款。

1、转让价款分两期支付，乙方应于《股份转让协议》签署后3个工作日内，向甲方支付转让价款的30%；剩余70%转让价款应于本次转让获得国务院国资委批准后3个工作日内支付完毕。

2、甲、乙双方确认，截至《股份转让协议》签署之日，受让方已于本次股份转让公开征集阶段分别向狮头集团支付缔约保证金人民币1亿元，转让方与受让方同意该等保证金自动转为上述首期转让价款，受让方应在上述约定期限内支付剩余转让价款。

（五）过户登记条件

1、在本次转让获得国务院国资委批准且乙方完成本协议项下全部转让价款支付义务后，甲、乙双方应共同向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司申请办理目标股份过户至乙方名下的手续。

2、自目标股份过户完成之日开始，目标股份对应的股东权益由乙方实际享有和行使，股东义务和责任也最终由乙方实际承担。

（六）过渡期安排

本协议签署后，未经乙方同意，转让方不会就目标股份设定任何形式的抵押、质押等担保权利及其他经济利益安排，亦不会对目标股份进行任何形式的处置。

（七）税费

除甲、乙方另有约定外，因签署和履行本协议而发生的税费，甲、乙方应按照有关法律法规规定各自承担。

（八）协议的生效条件

本协议自甲、乙方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，自下述条件成就后生效：

1、本次转让经甲、乙双方内部决策机构审议通过；

2、国务院国资委、山西省国有资产监督管理委员会核准本次转让事宜。

本协议于2016年4月8日在山西省太原市签订。

三、本次拟转让的股份是否存在权利限制情况

狮头集团本次拟转让的股份均为无限售条件流通股。

四、 本次股份转让已履行的决策程序

本次权益变动，已取得潞安工程内部决策机构的批准。

五、 本次股份转让尚需履行的批准程序

本次股份转让尚需取得国务院国资委的审核批准。

第四节 前六个月内买卖上市公司股份的情况

本报告书签署之日前6个月内，信息披露义务人没有通过证券交易所的集中交易买卖上市公司股票的行为。

第五节 其他重大事项

截至本报告书签署日，除前述已经披露的内容外，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人披露的其他信息。

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第六节 x备查文件

一、备查文件目录

1、信息披露义务人的法人营业执照；

2、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；

3、本报告书所提及的有关合同、协议以及其他相关文件；

附表：简式权益变动报告书

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基本情况
上市公司名称	太原狮头水泥股份有限公司	上市公司所在地	山西省太原市
股票简称	*ST狮头	股票代码	600539
信息披露义务人名称	苏州海融天投资有限公司	信息披露义务人注册地	江苏省苏州市高新区
拥有权益的股份数量变化	增加 √ 不变，但持股人发生变化 □	有无一致行动人	有 □ 无 √
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东	是 □ 否 √ 备注：股份过户后，将会成为公司第一大股东	信息披露义务人是否为上市公司实际控制人	是 □ 否 √
信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上	是 □ 否 √	信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权	是 □ 否 √ 回答“是”，请注明公司家数
权益变动方式（可多选）	继承 □ 赠与 □ 其他 □
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例	持股数量：无 持股比例：无
本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例	变动数量：2,691.27万股 变动比例：11.70%

上市公司、狮头股份、*ST狮头	指	太原狮头水泥股份有限公司
信息披露义务人、潞安工程	指	山西潞安工程有限公司
狮头集团	指	太原狮头集团有限公司
潞安集团	指	山西潞安矿业(集团)有限责任公司
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
山西省国资委	指	山西省人民政府国有资产监督管理委员会
太原市国资委	指	太原市人民政府国有资产监督管理委员会
本次权益变动、本次股份受让	指	潞安工程通过协议转让方式受让狮头集团持有的狮头股份2,585.73万股，占狮头股份总股本11.24%的股份
《股份转让协议》	指	狮头集团和潞安工程于2016年4月8日签署的《太原狮头集团有限公司与山西潞安工程有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司之股份转让协议》
权益变动报告书、本报告书	指	《太原狮头水泥股份有限公司简式权益变动报告书》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元 、人民币亿元

公司名称	山西潞安工程有限公司
注册地	山西省长治市屯留县渔泽镇北渔泽
法定代表人	赵岗飞
注册资本	40,000万元
统一社会信用代码	911404240730571472
企业类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围	建筑施工；矿山工程施工总承包壹级；房屋建筑工程施工总承包壹级；地基与基础工程专业承包贰级；钢结构工程专业承包壹级；土石方工程专业承包贰级；预拌商品混凝土专业叁级；起重设备安装工程专业承包叁级；机电安装工程施工总承包贰级；市政公用工程施工总承包叁级（以建筑业企业资质证书核定的期限和范围为准）；建筑材料（木材除外）、电线电缆、五金交电（油漆除外）、电子产品（国家专项审批项目除外）、通讯设备（地面卫星接收系统以及国家专项审批项目除外）、工业变压器、工矿机械设备及配件、机电产品（不含小轿车）的批发、零售；太阳能产品的销售安装；工程技术服务、咨询与科技研究（中介除外）；钢门、钢窗、木制品销售（不得从事木材销售）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限	1998年1月9日至2020年12月31日
主要股东	山西潞安矿业（集团）有限责任公司持股100%
通讯地址	山西省长治市屯留县渔泽镇北渔泽
邮政编码	046102
电话	0355-5945 905
传真	0355-5946 991

姓名	性别	职务	国籍	长期居住地	其他国家或地区的居留权
赵岗飞	男	执行董事/总经理	中国	长治	无
原建虎	男	监事	中国	长治	无
闫凌云	男	副总经理	中国	长治	无
郭继荣	男	副总经理	中国	长治	无

股东名称	本次变动前		本次变动增减		本次变动后
	数量（万股）	比例	数量（万股）	比例	数量（万股）	比例
潞安工程	0	0%	2,585.73	11.24%	2,585.73	11.24%

基本情况
上市公司名称	太原狮头水泥股份有限公司	上市公司所在地	山西省太原市
股票简称	*ST狮头	股票代码	600539
信息披露义务人名称	山西潞安工程有限公司	信息披露义务人注册地	山西省长治市屯留县渔泽镇北渔泽
拥有权益的股份数量变化	增加√ 减少□ 不变，但持股人发生变化□	有无一致行动人	有 □无√
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东	是 □否 √	信息披露义务人是否为上市公司实际控制人	是 □ 否√
权益变动方式（可多选）	继承 □ 赠与 □ 其他 □（请注明）
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例	持股数量：无 持股比例：无
本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例	变动数量：2,585.73万股 变动比例：11.24%
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持	是√ 否□ 未来12个月内，信息披露义务人不排除有继续增加其在上市公司中拥有权益股份的计划。
信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票	是 □ 否√