一 重要提示

　1.1 为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上仔细阅读年度报告全文。

　1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　1.3 公司全体董事出席董事会会议。

　1.4 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　1.5 公司简介

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　1.6 根据《公司章程》相关规定，经公司第六届董事会第三次会议审议，拟定二〇一五年度不提取盈余公积金，不向股东分配利润，也不进行资本公积金转增股本。

　二 报告期主要业务或产品简介

　1、报告期内公司主要从事化工、石油化工、煤化工、冶金、有色金属、电力及节能环保等领域装备的研究、开发、设计、制造和售后服务工作、化工仪器仪表及自动化成套控制系统、化工设备质量监督检验等。2、报告期内，公司采取产品直销的经营模式。主要以以销定产、定制化服务为主。以销定产、定制化服务不仅能够将用户需求充分体现在产品设计、生产和使用的各个环节、最大限度地满足用户需求，而且可以有效减少库存，提高市场占有率。3、报告期内，我国受世界经济增速放缓、国际大宗商品价格继续下降及市场大幅波动等不利因素影响，经济运行遭遇到不少预期内和预期外的冲击与挑战，经济增速继续回调，下行压力持续加大。公司所处的专用设备制造行业受石化、冶金、电力、煤炭等行业产能过剩、市场需求不足、投资需求增长乏力等影响，持续低位运行、行业竞争激烈，根据中国石油和化工设备工业协会统计，2015年1-10月，石油和石化装备行业主营业务收入同比减少1.64%，利润同比减少近22%。公司作为国内重要的化工、石油化工非标设备研究开发和生产制造单位之一，近年来致力于高端装备的研发、设计、制造，其多项产品填补国内空白，在诸多关键设备的研发和国产化发挥重要的作用，所从事的技术和生产的产品多属于节能环保、技术先进的化工装备，符合国家产业政策，发展前景良好。

　三 会计数据和财务指标摘要

　单位：元 币种：人民币

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　四 2015年分季度的主要财务指标

　单位：元 币种：人民币

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　五 股本及股东情况

　5.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　单位: 股

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　5.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

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　公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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　六 管理层讨论与分析

　（一）管理层讨论与分析

　1、2015年，我国受世界经济增速放缓、国际大宗商品价格继续下降及市场大幅波动等不利因素影响，经济运行遭遇到不少预期内和预期外的冲击与挑战，经济增速继续回调，下行压力持续加大。面对国内经济持续低位运行、化工行业产能过剩、市场需求不足、投资需求增长乏力、行业竞争日益激烈的大环境，公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》相关规定,认真履行股东大会赋予的职责,不断强化公司治理、规范公司运作，科学决策，以市场为导向、以创新为驱动，主动适应经济发展新常态，强化生产经营管理、稳固并积极拓展市场，整体经营情况保持了正常发展的态势。

　2、公司作为我国重要的化工、石油化工非标设备研究开发和生产制造单位之一，公司的营业收入主要来源于石油石化行业，而石油石化行业对专用设备的需求主要受到原油价格波动、国家宏观政策变化等多种因素的影响，存在周期性波动的情况。为降低市场风险、提升盈利能力。报告期内，一是以市场需求为导向，完善市场营销体系建设积极转变营销观念和经营方式，积极推进传统营销与电子商务的有机结合，丰富营销体系。采用“6+2营销工具”，探索建立“业务数据化、数据业务化”的营销模式，开展营销变革；二是发挥新产品创新驱动作用，2015年，化工、石油化工行业受产能过剩影响，对化工装备需求大幅下降，而节能环保产品需求处于上升趋势。公司抓住机遇，深入开展关键设备、节能环保设备的研发，大力推进成果产业化应用，并在重点领域、关键技术上取得重大突破。原煤预干燥、城市污泥干化、低NOx燃烧系统、氨氮废水处理成套技术逐渐成为公司发展的支柱产品。PTA压力过滤机、裂解炉用低NOx燃烧器、湿法冶金用整体浇筑电解槽等新产品投放市场，获得市场好评，对公司业绩起到了重要支撑作用；三是围绕中国制造“2025”，以物联网和务（服务）联网为基础，积极开展新产品和技术的研究开发，用高新技术改造提升传统产业，阳极保护远程监控系统和阳极保护微信公众号的工业化应用推广，开启了化工设备售后远程监控、预警和售后服务的信息化服务模式。四是充分发挥公司在设备质量监督检验方面的龙头地位和行业影响力，加大设备质量检验检测的市场开拓力度，服务领域涉及化工、石油化工、煤化工、电力等多个行业，对稳定公司业绩发挥了重要作用；五是加大应收账款的清欠力度，防范经营风险，提高资金保障能力，2015年共清收应收账款36723万元；六是加大科技创新力度，以创新驱动实现公司的可持续发展，2015年，公司共有8项技术通过鉴定和验收；有3项成果获科技进步奖；获专利授权35项，其中发明专利18项（含美国专利1项），有1项专利获首届甘肃省专利奖一等奖，1项专利获中国化工专利优秀奖，公司被评为中国化工专利工作先进企业；起草并发布实施了国家标准2项，行业标准4项；在国内外公开刊物发表技术论文56篇。

　（二）报告期内主要经营情况

　截至2015年12月31日，公司经审计的总资产为14.01亿元；归属于上市公司股东的净资产为7.18亿元；公司全年合并报表实现的营业收入为69,035万元，实现归属于上市公司股东的净利润3,628万元。2015年度公司实现每股收益0.09元；加权平均净资产收益率为5.18%；资产负债率为48.74%。

　1、 主营业务分析

　利润表及现金流量表相关科目变动分析表

　单位:元币种:人民币

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　（1）收入和成本分析

　主营业务收入、成本分析表（单位：万元）

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　2015年公司主营业务收入较上年同期下降16.58%。收入下降主要受以下几方面因素影响：（1）受国内经济增速放缓影响，装备产品市场需求持续低迷，公司2015年新签订单量较上年同期减少16.09%；（2）随着国际市场大宗商品价格继续走低，公司产品价格也有一定幅度下降，销售收入有所下滑。

　（2）主营业务分行业、分产品、分地区情况

　单位:元币种:人民币

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　主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明

　公司2015年产品销售收入较上年同期下降21.07%，技术收入较上年同期增长17.43%，工程收入较上年同期下降14.80%。2015年，装备制造业下行压力不断增大，公司下游石化等行业发展不景气，新开工项目投资减少，对公司收入造成较大影响，公司除工程、监理及技术服务收入及毛利率有一定幅度增长外，其他各主要产品销售收入、毛利率均有不同程度下降。其中：干燥设备销售收入较上年同期下降14.36%，毛利率较上年同期下降4.76%；电化学设备销售收入较上年同期下降28.79%，毛利率较上年同期增加5.43%；废热锅炉销售收入较上年同期增长15.76%，毛利率27.52%，较上年同期下降4.97%；其他设备销售收入较上年同期下降39.99%，毛利率较上年同期增加2.19%；工程、监理及技术服务收入12,707.06万元，较上年同期增长11.14%，毛利率59.64%，较上年同期增加7.87%。

　地区情况说明：化工装备行业由于产能过剩，产品市场需求持续低迷。2015年公司年国内市场售销售收入较上年同期下降10.76%，国外市场销售降幅较大，较上年同期下降86.13%。

　（3）产销量情况分析表

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　（4）成本分析表

　单位：元

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　成本分析其他情况说明

　2015年公司主营业务成本较上年同期下降18.71%。主要原因是：公司2015年订单数量较上年同期减少16.09%，主营业务收入同比下降16.58%，因此主营业务成本相应有所下降。

　公司成本项目构成中，2015年直接材料占主营业务成本63.24%，比2014年占比降低4.71%，直接材料费同比2014年下降24.35%；2015年制造费用占主营业务成本16.08%，占比较2014年变化不大，制造费用同比2014年下降18.74%。两项成本下降的主要原因是：（1）2015年公司订单量减少，主营业务收入同比下降16.58%；（2）由于整体经济下行，产能过剩等原因，2015年钢材等原材料价格呈下行走势。以上因素导致本期直接材料成本较上期下降24.35%，制造费用较上期下降18.74%。2015年职工薪酬占主营业务成本20.68%，比2014年占比提高4.72%，职工薪酬同比2014年增加5.32%，主要为工资薪酬提高所致。

　2、 费用

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　报告期内，公司三项费用合计12,883.22万元，较上年同期下降2.73%。

　销售费用：业务经费及修理费与上年同期相比降幅较大，分别下降49.91%、46.02%，其他费比上年同期增加36.05%。

　管理费用：与上年同期相比降幅较大的主要是职工薪酬、折旧费，其他费，分别下降13.44%、24.13%、8.11%，税金和中介机构费用分别增加了13.27%、42.92%。

　财务费用：与上年同期相比增加108.33万元，其中利息支出增加129.20万元。主要原因是公司2015年增加流动资金贷款3,700万元。

　3、 研发投入

　研发投入情况表

　单位：元

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　4、 现金流

　（1）报告期内，公司经营活动现金流量净额较上年同期减少3,650.98万元，其中：购销活动产生现金流量净额减少1,923.07万元，支付各项税费增加561.99万元，支付职工现金增加565.34万元，支付其他与经营活动有关现金增加600.58万元。

　（2）报告期内，公司投资活动现金流量净额较上年同期减少3,470.51万元，主要为本期购建固定资产支付现金增加3,468.4万元。

　（3）报告期内，公司筹资活动现金流量净额较上年同期增加3,170.80万元，主要为本期新增流动资金贷款较上年同期增加3,400.00万元,支付贷款利息较上年同期增加129.20万元,支付其他筹资费用较上年同期增加100.00万元。

　（三）资产、负债情况分析

　资产及负债状况

　单位：元

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　1、行业经营性信息分析

　公司主要从事化工、石油化工、煤化工、冶金、电力、有色金属装备的研发设计和加工制造，近年来在保持公司在石化装备技术和行业领先地位的同时，加大了节能环保技术及装备、新型材料技术及装备的研究开发开发和推广应用，并在设备的大型化、成套化、机电一体化取得了长足的进步，符合行业未来发展要求。

　我国化工装备工业经过探索起步阶段、成长壮大阶段、快速发展阶段，目前已进入了低端过剩产品转型升级与高端技术产品发展成长阶段。化工装备的技术水平受机械、石油和化学工业迅猛发展推动，取得了巨大进展，装备技术水平和产量大幅提升，通过化工重大技术装备、石化重大技术装备研制及国产化，基本掌握了重大装备核心关键技术，化工、炼油、乙烯及其下游生产装置所需关键装备，基本达到国际先进水平。已形成门类齐全和具有较高技术水平的产业体系，许多重大核心关键装备的制造能力和技术水平已具备国际竞争优势，部分装备产品已进入“产业输出”阶段，随着我国经济的高速发展以及产业政策的扶持，国内石油石化专用设备制造厂商日益增多，行业整体规模快速扩大，行业整体呈现出充分竞争的态势，尽管我国石油石化专用设备企业众多，但大多数规模较小且缺乏核心技术，竞争主要集中于低端产品市场。与欧美等发达国家比较，我国石油石化专用设备企业在规模与创新能力上尚存在较大的差距。虽然我国已成为石油石化专用设备行业的制造大国，但尚未成为制造强国，而且具有研发能力、成果转化和加工制造的专业化装备基地少，高端装备制造和工艺技术开发不足已成为制约我国大型化工装备依赖进口的主要因素；随着我国经济从高发展转向中高速发展这一经济新常态的呈现，我国化工装备市场需求结构出现新变化，装备制造企业的增长方式将由规模速度型向质量效益型转变，发展动力将由资源和劳动力等要素驱动向科技创新驱动转变，产业结构将由传统制造向服务型制造和智能制造、绿色制造转变，市场运作将从国内为主向“国际、国内两个市场”并重转变，在国家金融、财政等政策支持下，开发和推广节能环保技术、新材料、新设计和新的制造技术在化工装备中的应用、实现设备的大型化、集约化、成套化、机电一体化，进而促进低端过剩装备产业转型升级，推动装备制造向中高端迈进将成为化工装备业发展的趋势。

　公司所从事的技术和生产的产品多属于节能环保、技术先进的化工装备，符合国家产业政策，发展前景良好。以煤调湿、褐煤提质、石油化工装置脱氮氧化物、城市污泥干化及综合利用、易结垢高氨氮废水处理、二次热回收型蓄热式热氧化器、煤气化甲烷化工艺气余热回收系统、大功率压缩机气量无级调节等为代表的节能环保技术及装备均符合《国家重点支持的高新技术领域》目录中的“新材料技术”、“新能源及节能技术”以及“高新技术改造传统产业”要求，市场仍处于开拓状态，潜力巨大，据发改委和工业和信息化部联合印发的《重大节能技术与装备产业化工程实施方案》，到2017年我国高效节能技术与装备市场占有率将由目前的不足10%提高到45%左右；以对位芳纶成套技术及装备、丁苯树脂成套技术及装备、聚乙烯醇（PVA）干燥技术及装备、超高分子量聚乙烯成套技术及装备等为代表的新材料关键装备及技术，目前主要依赖进口且受到不同程度的限制，国产市场基本处于空白，国产化需求强烈；以热电联产原煤蒸汽干燥技术及装备为代表的能源领域关键技术在不增加甚至减少电厂总投资的情况下，能使劣质煤发电机组供电煤耗降低5~20g/kWh，彻底解决电厂对优质煤种的依赖问题，能够有效缓解我国“电煤荒”，目前已完成工业应用，效果良好，符合国家《煤电节能减排升级与改造行动计划（2014-2020）》提出的“三降低”、“三提高”及《煤炭清洁高效利用行动计划(2015-2020年)》的目标要求；以25万吨/年乙烯裂解炉、30万吨/年挤压造粒机组为代表的化工新兴技术属于百万吨级大型乙烯装置的核心环节，该领域长期依赖进口，国内及国际市场都极具拓展潜力。

　（四）主要控股参股公司分析

　公司下设一个全资子公司，两个全资三级公司：

　天华化工机械及自动化研究设计院有限公司，本公司全资子公司，成立于1958年10月1日，2012年9月4日，实施公司化改制，2012年9月28日完成工商登记注册，注册资本为18370万元，主营业务为石油化工、化工、冶金、建筑行业的机器、单元设备、腐蚀与防护工程及设备、生产过程控制、自动化仪器仪表与系统控制设备、计算机及软件工程开发、产品制造、检验与检测、安装及检维修、化工机械及自动化标准化、化工设计、工程咨询、化工石化医药行业主导工艺乙级设计、机械化工设备进出口（国家禁止和限制的除外）。截止2015年12月31日，天华化工机械及自动化研究设计院有限公司总资产为140,356万元，净资产为72,911万元，2015年实现营业收入69,035万元，营业利润3,586万元，净利润为4,200万元。

　南京天华化学工程有限公司，本公司的全资三级子公司，成立于2008年6月18日，注册资本18000万元，主营业务为化工、石油化工、冶金、环保、医药、电力成套设备和仪器仪表及自动化控制系统的研究、设计、制造、安装、调试以及工程设计和工程承包；设备的检验检测；工程咨询；工程监理；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。截止2015年12月31日，公司资产总额为42,492万元，净资产为29,408万元，2015年实现净利润为605万元。

　南京三方化工设备监理有限公司，本公司的全资三级子公司，成立于2004年10月6日，注册资本500万元，主营业务为化工及石油化工设备监理、检验；机械设备工程技术开发及检验、质量管理咨询服务；第一、二、三类在用压力容器检验；在用压力管道检验；石化产品（不含危险化学品）销售。截止2015年12月31日，公司资产总额为5,031万元，净资产为4,422万元，2015年实现净利润为997万元。

　（五） 公司关于公司未来发展的讨论与分析

　1、行业竞争格局和发展趋势

　我国经济经过“十二五”之前10年的高速增长，重化工业建设基本完成，专用设备制造行业面向的石化、冶金、电力、煤炭等领域已形成产能过剩的局面，新建项目越来越少，预计“十三五”期间仍呈下降趋势，根据中国石油和化工设备工业协会统计，2015年1-10月，石油和石化装备行业主营业务收入同比减少1.64%，利润同比减少近22%。但应该看到，能源领域依然是国家战略发展重点，也是专用设备行业服务的重点，石化冶金、电力等领域的各类装置节能减排的任务将进一步加重，能量回收与利用也将会得到更加重视，国家实施“一带一路”战略也将会推动专用设备的出口。面对市场需求新常态，我国化工装备市场需求结构也将出现新变化，装备制造企业的增长方式将由规模速度型向质量效益型转变，发展动力将由资源和劳动力等要素驱动向科技创新驱动转变，产业结构将由传统制造向服务型制造和智能、绿色制造转变，市场运作将从国内为主向“国际、国内两个市场”并重转变，在国家金融、财政等政策支持下，开发和推广节能环保技术、新材料、新设计和新的制造技术在化工装备中的应用、实现设备的大型化、集约化、成套化、机电一体化，进而促进低端过剩装备产业转型升级，推动装备制造向中高端迈进将成为化工装备业发展的趋势。

　公司作为我国重要的化工装备研究开发制造企业，近年来在保持公司在石化装备技术和行业领先地位的同时，加大了节能环保技术及装备、新型材料技术及装备的研究开发开发和推广应用，并在设备的大型化、成套化、机电一体化取得了长足的进步，符合行业未来发展要求。以煤调湿、褐煤提质、石油化工装置脱氮氧化物、城市污泥干化及综合利用、易结垢高氨氮废水处理、二次热回收型蓄热式热氧化器、煤气化甲烷化工艺气余热回收系统、大功率压缩机气量无级调节等为代表的节能环保技术及装备均符合《国家重点支持的高新技术领域》目录中的“新材料技术”、“新能源及节能技术”以及“高新技术改造传统产业”要求，市场仍处于开拓状态，潜力巨大，据发改委和工业和信息化部联合印发的《重大节能技术与装备产业化工程实施方案》，到2017年我国高效节能技术与装备市场占有率将由目前的不足10%提高到45%左右，产值将超7500亿元；以对位芳纶成套技术及装备、丁苯树脂成套技术及装备、聚乙烯醇（PVA）干燥技术及装备、超高分子量聚乙烯成套技术及装备等为代表的新材料关键装备及技术，目前主要依赖进口且受到不同程度的限制，国产市场基本处于空白，国产化需求强烈；以热电联产原煤蒸汽干燥技术及装备为代表的能源领域关键技术在不增加甚至减少电厂总投资的情况下，能使劣质煤发电机组供电煤耗降低5~20g/kWh，彻底解决电厂对优质煤种的依赖问题，能够有效缓解我国“电煤荒”，目前已完成工业应用，效果良好，符合国家《煤电节能减排升级与改造行动计划（2014-2020）》提出的“三降低”、“三提高”及《煤炭清洁高效利用行动计划(2015-2020年)》目标要求，市场前景广阔；以25万吨/年乙烯裂解炉、30万吨/年挤压造粒机组为代表的化工新兴技术属于百万吨级大型乙烯装置的核心环节，该领域长期依赖进口，国内及国际市场都极具拓展潜力。

　2、 公司发展战略

　以建设国际知名、国内一流的化工装备研发制造综合服务商为战略定位，依托现有核心技术，持续创新研发，在确保技术和行业领先地位的同时，围绕新材料、新能源、节能环保领域以及化工、石化、冶金、有色金属、钢铁、煤化工等过程先进关键装备消化吸收、开发研究和推广应用，拓展公司技术产品的应用领域，促进产业链的延伸，实现公司的可持续发展。

　（1）经营计划

　公司在对未来的发展进行展望及拟定公司新年度的经营计划时，依据的假设条件为：本公司所遵循的现行法律、法规以及国家有关行业政策将不会有重大改变；国民经济平稳发展的大环境不会有大改变；本公司所在行业之市场环境不会有重大改变；不会发生对本公司经营业务造成重大不利影响以及导致公司财产重大损失的任何不可抗力事件和任何不可预见的因素等。2016年，公司总体完成营业收入80,000—95,000万元；成本费用占营业收入比重控制在92%之内。公司2016年度经营计划并不构成公司对投资者的业绩承诺，敬请广大投资者注意投资风险。

　实现上述目标的主要措施：

　a、创新模式，以利润率提升促进效益增长。要以提高盈利能力为核心，完善营销体系建设，优化销售渠道，开展跨境电商业务，扩大电商销售份额，提高直销和大客户比例，实现销量利润同步提升。同时，要补齐短板，充分发挥公司独有的集研发、设计、制造、监理于一体的多元比较优势，突出“智能化、一体化、成套化”产品特性，逐步向中高端装备制造业、智能制造迈进，为公司创造新的经济增长点。

　b、降本增效，以抓好“双降”提升运营质量。2016年，我们要重点围绕资金管理和成本管理，加强成本、费用指标的控制，加强物料管理、合同管理，严格非生产性开支，最大限度的节约成本、控制应收账款规模、合理利用库存，有效回笼资金，增加公司现金流，加速资金周转，降低资金运营成本，使公司的经济运行质量和管理水平得到明显提高，综合实力和发展后劲得到明显增强。

　c、强化风险管理和内控建设,不断提升风险把控水平。以提升风险管理长效机制为重点，继续发挥董事会对风险管理的主导作用。首先，引导全体员工增强风险意识，将风险管理理念和风险管理行为规范渗透于每个业务环节；其次，持续加强对风险政策的指导与评估，通过制订、完善相关风险管理制度，强化风险管控范围和力度；第三，强化对公司各项风险控制制度的贯彻落实和监督，有效促进公司整体内部控制效用的提升。

　d、创新驱动，增强科技创新能力。切实按照中国制造“2025”规划目标，坚持走新型工业化和信息化融合之路；大力开展创新，向中高端装备、智能制造领域积极探索，抢占产业竞争制高点，提高整体竞争力；推进科技创新平台建设，构建产学研相结合的创新体系，提高技术创新能力，推进技术进步；要多方式加大研发投入，加快科技成果的产业化和商业化；要加强科技创新的体制机制建设，通过自主创新、协同创新，不断提高科技创新能力和成效；认真研究国家重大项目申报政策及项目指南，积极组织重大项目争取获得国家的支持；坚持以专利创造推动科技创新，加大知识产权创造、应用和管理、保护力度，推进在关键领域、核心技术上拥有自主知识产权，提高专利转化率，促进知识产权成果资本化运作。2016年，力争申报国家级、部省级重大科技攻关项目10～15项，申报专利30～40项（其中，发明专利15～20项），科研开发项目通过技术鉴定和验收10～15项，制修订行业标准20～22项。

　e、创新激励，以机制突破增强企业活力。要破除体制机制障碍，逐步建立有效的激励和约束机制，增强企业活力，激发员工的创新热情和创业动力。要切实按照市场化经营机制，加快推进劳动、人事、分配制度改革，完善既有激励又有约束，既讲效率又讲公平，既符合企业一般规律又体现国有企业特点的分配制度。

　f、强化安全生产体系建设、提升安全管理水平。全面落实“安全第一、预防为主、综合治理”的方针，思想认识上警钟长鸣，将“红线意识”和“底线思维”铭刻在脑海里、落实到行动上，制度保证上严密有效，技术支持上坚强有力，监督检查上严格细致，隐患治理上严肃认真，确保安全责任“零缺位”，隐患治理“零失误”，安全过失“零容忍”，安全生产“零事故”，有效提升公司安全生产管理工水平。

　（2） 可能面对的风险

　a、市场风险。是指由于某种全局性的因素引起的投资收益可能变动，这种因素来自公司外部，是公司无法控制和回避的。尽管公司在专用设备制造行业具备一定的技术领先优势，但受国际大环境和国内经济持续下行的影响，加之国外先进企业不断加大中国市场开拓力度以及本土企业技术不断发展进步的背景下，市场竞争有加剧进一步的态势，将会给公司发展带来市场竞争的挑战和风险。

　b、经济周期性波动及原材料价格供应风险。公司的主营产品和业务为大型石化装备的设计、研究、制造、销售和服务，将受到行业周期性波动的一定影响。石油化工装备行业上游为钢材等原材料行业，原材料价格的波动也将对公司营业收入和利润水平带来一定的影响。

　c、经营风险。公司的产品结构调整升级是持续不断渐进式的。新产品的研发方面建有预选课题、储备课题的项目筛选、分级和投入机制，重大课题均预先落实应用企业，与企业共担风险；同时公司所有产品的设计、生产、销售的各环节均涵盖于ISO9001质量管理体系之下，但随着设备大型化、成套化，给公司的研发、设计、制造提出了更高的要求，潜在的经营风险、技术风险和质量风险也在加大。

　d、结构调整的风险。产品科技含量、创新设计能力和设备安全稳定性是化工装备制造企业核心竞争力的重要组成部分，公司已在多年经营过程中具备了较为深厚的技术积累，自主创新能力强，尽管公司近年来在保持化工石油化工装备行业领先地位的同时，加大了节能减排技术产品和环保技术产品的研究开发，并取得了较好的收效。但是，随着国家技术标准的进一步提高以及产品升级换代步伐的不断加快，若公司不能及时根据市场变化开发出符合市场需求的新产品，并随之调整产品结构，则未来存在因现有产品被替代导致丧失技术优势和市场优势的风险。

　七 涉及财务报告的相关事项

　7.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

　7.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

　7.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　截至2015年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下：

　■

　本期合并财务报表范围及情况详见本附注“六、合并范围的变更”和“七、在其他主体中的权益”。

　7.4 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

　证券代码：600579 证券简称：天华院 编号：2016—011

　青岛天华院化学工程股份有限公司

　第六届董事会第三次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　青岛天华院化学工程股份有限公司（以下简称公司或本公司）第六届董事会第三次会议通知于2016年4月3日以邮件形式发出，会议于2016年4月13日09:30在兰州市西固区合水北路3号公司办公楼504会议室召开。会议应出席董事8人，实际出席董事8人，公司监事会成员、高管人员列席会议，会议召集召开程序及审议事项符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等规定要求，会议合法有效。会议由公司董事长肖世猛先生主持，与会董事认真审议，并以投票表决方式通过了各项报告、议案，形成如下决议：

　一、审议通过《青岛天华院化学工程股份有限公司2015年度董事会工作报告》

　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

　二、审议通过《青岛天华院化学工程股份有限公司2015年度独立董事述职报告》

　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

　三、审议通过《青岛天华院化学工程股份有限公司2015年度总经理工作报告》

　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

　四、审议通过《董事会审计委员会2015年度履职情况报告》

　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

　五、审议通过《青岛天华院化学工程股份有限公司2015年度财务决算报告》

　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

　六、审议通过《青岛天华院化学工程股份有限公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》

　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2015年度实现净利润36,282,784.76 元，期初可供分配利润为-863,218,397.62元，期末可供股东分配利润-826,935,612.86元。根据《公司章程》相关规定，董事会拟定：2015年度不提取盈余公积金，不向股东分配利润，也不进行资本公积金转增股本。

　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

　本议案需提交股东大会审议通过。

　七、审议通过《青岛天华院化学工程股份有限公司2015年年度报告》及其《摘要》

　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

　八、审议通过《青岛天华院化学工程股份有限公司关于2016年度日常关联交易预计的议案》

　关联董事肖世猛董事回避对该项议案的表决，实际表决董事为七人。本议案需提请股东大会审议通过。

　详见《青岛天华院化学工程股份有限公司关于2015年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2016—013）。

　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　本项议案已经事前征得独立董事的认可并发表同意意见。

　九、审议通过《青岛天华院化学工程股份有限公司关于续聘会计师事务所及授权董事会决定其报酬事宜的议案》

　会议同意公司续聘立信会计师事务(特殊普通合伙)担任公司2016年度财务审计机构，同时提请股东大会授权董事会决定其年度报酬事宜。

　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

　本项议案已经事前征得独立董事的认可。本议案需提请股东大会审议通过。

　十、审议通过《青岛天华院化学工程股份有限公司2015年度内部控制评价报告》

　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

　十一、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　经中国证监会《关于核准青岛黄海橡胶股份有限公司重大资产出售及向中国化工科学研究院发行股份购买资产的批复》（证监许可[2013]1351号）核准，公司于2013年以非公开发行140,643,901股人民币普通股（A股）为对价，向中国化工科学研究院发行股份购买其持有的天华化工机械及自动化研究设计院有限公司100%的股权。上述发行股份购买资产事项未涉及募集现金，但是根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）要求，公司为本次非公开发行股票编制了《前次募集资金使用（发行股份购买资产）情况报告》，并提交董事会审议。

　公司董事会就《前次募集资金使用（发行股份购买资产）情况报告》是否符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）的规定进行了表决。

　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　十二、审议通过《青岛天华院化学工程股份有限公司关于中国化工科学研究院拟执行盈利补偿承诺的议案》

　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

　本议案需提交股东大会审议通过，同时提请股东大会审议在通过该议案后，授权公司董事会办理相应的股份回购、注销、公司章程修订和工商、税务注册变更登记事宜。本议案的具体内容详见披露在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易网站上的《青岛天华院化学工程股份有限公司关于中国化工科学研究院拟执行盈利补偿承诺的公告暨回购预案》（公告编号：2016-014）

　十三、审议通过了《关于召开2015年年度股东大会的议案》

　详见《青岛天华院化学工程股份有限公司关于召开2015年年度股东大会的通知》（公告编号：2016—015）。

　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

　以上第一、二、五、六、七、八、九、十一、十二、十三等十项议案需提交股东大会审议。

　特此公告。

　青岛天华院化学工程股份有限公司董事会

　2016年4月14日

　证券代码：600579 证券简称：天华院 公告编号：2016-015

　青岛天华院化学工程股份有限公司

　关于召开2015年年度股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　股东大会召开日期：2016年5月5日

　本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、 召开会议的基本情况

　(一) 股东大会类型和届次

　2015年年度股东大会

　(二) 股东大会召集人：董事会

　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2016年5月5日 13点30 分

　召开地点：兰州市西固区合水北路3号天华化工机械及自动化研究设计院有限公司504#会议室

　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2016年5月5日

　至2016年5月5日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七) 涉及公开征集股东投票权

　不适用

　二、 会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　各项议案已经公司第六届董事会第二次会议和第六届董事会第三次会议审议通过，具体内容详见2016年3月30日刊登在上海证券交易所（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》上的《青岛天华院化学工程股份有限公司第六届董事会第二次会议决议公告》、《青岛天华院化学工程股份有限公司关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的公告》和2016年4月14日《青岛天华院化学工程股份有限公司第六届董事会第三次会议决议公告》。

　2、 特别决议议案：无

　3、 对中小投资者单独计票的议案：无

　4、 涉及关联股东回避表决的议案：《关于公司2016年度日常关联交易预计的议案》

　应回避表决的关联股东名称：中国化工科学研究院、中车汽修（集团）总公司

　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

　三、 股东大会投票注意事项

　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　四、 会议出席对象

　(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　(三) 公司聘请的律师。

　(四) 其他人员

　五、 会议登记方法：

　1.法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件、本人身份证和法人股东账户卡；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账号卡。个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和委托人股东账户卡、委托人身份证。

　2.参会登记法人股东凭单位证明、法人代表委托书、股东账户卡和出席人身份证；个人股东凭本人身份证、股票账户卡和持股证明；委托代理人凭本人身份证、授权委托书、授权人股东账户卡和持股证明；通过复印件邮寄、传真预登记或于本次股东大会召开15分钟前在会议现场完成登记。参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

　六、 其他事项

　（一）联系方式

　联系地址：兰州市西固区合水北路3号天华化工机械及自动化研究设计院有限公司

　邮政编码：730060

　联系人：阎建亭 薛 娇

　联系电话：0931—7313058

　传 真：0931—7311554

　（二）会期半天，与会股东或其代理人食宿及交通费自理。

　特此公告。

　青岛天华院化学工程股份有限公司董事会

　2016年4月14日

　附件1：授权委托书

　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　报备文件

　提议召开本次股东大会的董事会决议

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　青岛天华院化学工程股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年5月5日召开的贵公司2015年年度股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　  　 受托人身份证号：

　委托日期： 2016 年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　四、示例：

　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　■

　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　如表所示：

　■

　证券代码：600579 证券简称：天华院 编号：2016—013

　青岛天华院化学工程股份有限公司

　关于2016年度日常关联交易预计的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　● 是否需要提交股东大会审议：是

　● 日常关联交易对上市公司的影响：不会影响公司的独立性， 不会对公司的持续经营能力产生影响。

　根据上海证券交易所《股票上市规则》对上市公司日常关联交易的相关规定，考虑公司业务特点和与关联方发生交易的情况，为强化关联交易管理，提高决策效率，现对2016年度公司及公司控股子公司（以下合并简称“公司”)与关联方签署日常关联交易合同总金额预计如下：

　一、日常关联交易预计基本情况

　预计2016年度公司及公司控股子公司与关联方签署的各类日常关联交易合同额总计约18000万元，具体如下：

　单位：万元人民币

　■

　二、关联方介绍和关联关系

　关联方介绍：

　中国化工集团公司是青岛天华院化学工程股份有限公司的实际控制人，注册资本为948,240.70万元，注册地址：北京市海淀区北四环西路62号，法定代表人：任建新。主营业务范围：化工原料、化工产品、化学矿、塑料、轮胎、橡胶制品、膜设备、化工装备的生产与销售；机械产品、电子产品、仪器仪表、建材、纺织品、轻工产品、林产品、林化产品的生产与销售；化工装备、化学清洗、防腐、石油化工、水处理技术的研究、开发、设计和施工；技术咨询、信息服务、设备租赁。

　中国化工科学研究院是本公司的控股股东，注册资本为30，000万元，注册地址：北京市海淀区北四环西路62号，法定代表人：肖世猛。主营业务：工程技术研究、化学实验、技术推广、技术咨询；科技项目招标代理。

　关联关系：中国化工集团公司持有中国化工科学研究院100％股权，中国化工科学研究院持有本公司59.4%的股份。

　2、履约能力分析：中国化工集团公司及其所属企业履约能力较强，近年来均未发生向我公司支付款项形成坏帐的情况，同时预计未形成坏帐的可能性也较小。

　三、定价政策和定价依据

　关联交易根据公司与关联企业相关合同约定进行，定价原则为：

　1、国家物价管理部门规定的价格；

　2、若国家物价管理部门没有规定，按行业之可比当地市场价格；

　3、不高于供方向第三方供货的价格；

　4、以招投标方式确定的价格；

　5、产品价格的具体金额，应依据不同时期适用的国家有关会计准则加以计算。

　四、交易目的和交易对上市公司的影响

　公司的关联交易均是正常的生产经营和购销活动过程中产生的，定价政策和定价依据公开、公平和公正，无损害公司和股东各方利益的情形，有利于公司专心致力于主营业务的生产经营和核心竞争能力的提高。

　五、审议程序

　1、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

　公司独立董事事前对上述预计的全年日常关联交易进行了审慎审核，认可上述关联交易程序合法合规、交易价格公平合理，没有损害股东、公司和相关利益者的合法权益，同意将上述关于日常关联交易的议案提交公司董事会审议。公司三位独立董事对本次关联交易发表独立意见如下：

　①董事会在对《关于2016年度日常关联交易预计的议案》进行表决时，公司关联董事应予以回避。董事会的表决程序需符合证券法规及《公司章程》、《关联交易决策制度》等有关规定。

　②公司预计2016年度发生的各项关联交易，为公司正常生产经营所必须，有利于公司合理配置和利用优质资源，实现高效化运营.

　③公司2016年度发生的各项关联交易需依据有关协议或合同，且须履行相关审批程序，确保符合市场准则和三公原则，维护公司及股东尤其是非关联股东的合法权益。

　2、上述关联交易事项尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

　六、备查文件

　1、青岛天华院化学工程股份有限公司第六届董事会第二次会议决议；

　2、青岛天华院化学工程股份有限公司第六届监事会第二次会议决议；

　3、青岛天华院化学工程股份有限公司独立董事关于关联交易的独立意见。

　特此公告。

　青岛天华院化学工程股份有限公司董事会

　2015年4月14日

　证券代码：600579 证券简称：天华院 编号：2016—014

　青岛天华院化学工程股份有限公司

　关于中国化工科学研究院拟执行盈利补偿承诺的公告暨回购预案

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、重大资产重组基本情况

　2013年10月28日，中国证监会出具《关于核准青岛黄海橡胶股份有限公司重大资产出售及向中国化工科学研究院发行股份购买资产的批复》(证监许可[2013]1351号)，核准了公司的重大资产重组。重组方案包括：上市公司将全部资产和负债出售给中车集团或其指定的第三方，同时向化工科学院发行股份购买其持有的天华化工机械及自动化研究设计院有限公司（以下简称“天华院有限公司”）100%的股权。

　2013年11月26日，天华院有限公司为公司股东变更事项在甘肃省工商行政管理局办理了工商变更登记手续，天华院有限公司股东由化工科学院变更为本公司；2013年12月25日根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于出具的《证券变更登记证明》，公司向化工科学院发行140,643,901股股份的证券登记手续已经办理完成；2013年12月27日，公司发布《关于重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易相关资产交割完成的公告》至此，此次重大资产重组的实施完毕。

　二、重大资产重组中关于业绩的补偿承诺

　根据中发国际出具的[2012]第165号《资产评估报告》的收益现值法预测情况，化工科学院同意对拟购买资产2013年、2014年、2015年的业绩进行如下承诺：天华院有限公司扣除非经常损益后归属母公司的净利润分别为4,957.22万元、5,971.16万元、6,636.00万元。

　在2013年、2014年、2015年度盈利专项审核意见出具后，每年计算一次股份补偿数，由上市公司以1元的价格进行回购并予以注销。回购股份数不超过化工科学院因本次交易认购的股份总数。每年补偿股份数的计算公式为：每年补偿的股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺利润总和×乙方认购股份总数－已补偿股份数量。

　化工科学院在《利润补偿协议》基础上对天华院有限公司业绩又做如下承诺：天华院有限公司归属母公司的净利润（包含非经常性损益）在2013年、2014年、2015年分别达到60,545,303.09元、63,919,067.21元、70,567,533.85元。本利润补偿承诺作为前述《利润补偿协议》的补充，具体的补偿方式、股份补偿数量的计算方法及实施等内容均遵从前述《利润补偿协议》的约定。

　若上述两个指标任一个未完成，则由中国化工科学研究院进行股份补偿，若两个指标同时未实现，则取补偿数量的孰高值。

　三、基于重大资产重组的盈利预测及其实现情况及股份补偿测算

　1、编制盈利预测依据的相关假设前提

　（1）天华院有限公司所遵循的国家和地方现行法律、法规、政策以及当前社会政治、经济环境不发生重大变化；

　（2）天华院有限公司所遵循的税收政策不发生重大变化；

　（3）天华院有限公司适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定；

　（4）天华院有限公司所从事的行业及市场状况不发生重大变化；

　（5）天华院有限公司能够正常营运，组织结构不发生重大变化；

　（6）天华院有限公司经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格无重大变化；

　（7）天华院有限公司制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利执行；

　（8）无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。

　2、盈利预测的主要指标

　本公司在重大资产重组时，于2013年10月31日公告的重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书中根据中发评估出具的“中发评报字[2012]第165号”《评估报告》，拟购买资产天华院盈利预测情况如下：

　单位：万元

　■

　上述归属母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润两者任一项触发即启动补偿条款，若同时触发则取补偿数量的孰高值。

　3、各年度盈利预测实现情况及应补偿股份数

　（1）2013年度盈利预测的实现情况

　单位：万元

　■

　2013年度承诺方中国化工科学研究院根据承诺应补偿股份数量为4,173,264股，该等股份已由公司以总价1元回购并注销完成。

　（2）2014年度盈利预测实现情况

　单位：万元

　■

　2014年度当年实际应补偿股份数量为0股，承诺方化工科学院无需承担补偿义务。

　（3）2015年度盈利预测实现情况

　单位：万元

　■

　2015年度承诺方中国化工科学研究院根据承诺应补偿股份数量为21,189,013股，该等股份将按照承诺的补偿方式以总价1元回购注销。

　四、2015年度股份补偿的具体方式

　经与中国化工科学研究院协商并征得中国化工科学研究院同意，根据青岛天华院化学工程股份有限公司第六届董事会第三次会议决议，公司拟于2016年5月5日召开2015年年度股东大会审议定向回购中国化工科学研究院2015年度拟补偿股份事项，回购预案如下：

　1、回购股份的目的：履行中国化工科学研究院做出的承诺，股份回购后即行注销。

　2、回购股份的方式：定向回购中国化工科学研究院持有的本公司公司部分限售流通股份。

　3、回购股份的价格：总价1元人民币。

　4、回购股份的数量：21,189,013股，占公司股份总数的5.4%。

　5、拟用于回购的资金来源：自有资金。

　6、回购股份的期限：自股东大会审议通过后2个月内实施完毕。

　7、预计回购后公司股权结构的变动情况如下：

　■

　8、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响的分析：本次回购股份对公司经营、财务及未来发展没有重大影响。前述回购股份事项将提请股东大会审议通过，且该股东大会须提供网络投票（交易所投票系统）方式，并经参加表决的与中国化工科学研究院不存在关联关系的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　9、由股东大会授权公司董事会在本次回购股份及股份注销完成后，对《公司章程》中关于股本的条款进行相应修改，并办理所涉及的工商、税务变更登记手续。

　七、备查文件

　1、第六届董事会第三次会议决议；

　2、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于青岛天华院化学工程股份有限公司2015年度年度盈利预测实现情况说明的专项说明》；

　特此公告。

　青岛天华院化学工程股份有限公司董事会

　2016年4月14日

　证券代码：600579 证券简称：天华院 编号：2016—012

　青岛天华院化学工程股份有限公司

　第六届监事会第二次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　青岛天华院化学工程股份有限公司（以下简称：公司）第六届监事会第二次会议于2016年4月13日11:00在兰州市西固区合水北路3号公司办公楼504会议室召开，会议应出席监事三人，实际出席会议监事三人，董事会秘书列席会议，相关程序符合《公司法》、《证券法》以及《公司章程》等规定要求。

　会议由公司监事监事会主席、职工代表监事孙明业先生主持，与会监事经认真审议，已投票表决的方式通过了各项报告、议案，并形成以下决议：

　一、审议通过了《2015年度监事会工作报告》

　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票

　二、审议通过了《2015年度财务决算报告》

　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票

　三、审议通过了《2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2015年度实现净利润36,282,784.76 元，期初可供分配利润为-863,218,397.62元，期末可供股东分配利润-826,935,612.86元。根据《公司章程》相关规定，董事会决定2015年度不提取盈余公积金，不向股东分配利润，也不进行资本公积金转增股本。

　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票

　四、审议通过了《2015年年度报告》及其《摘要》

　监事会认为公司编制2015年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票

　五、审议通过了《青岛天华院化学工程股份有限公司关于公司2016年度日常关联交易预计的议案》。

　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票

　六、审议通过了《青岛天华院化学工程股份有限公司关于2015年度内部控制评价报告》。监事会认为公司建立、健全了内部控制制度，符合我国现有法律、法规和证券监管部门的要求；建立了较为完善的内部控制体系，符合当期公司经营实际情况的需要。公司内部控制制度得到了有力执行，保证了公司生产经营和企业管理的健康发展，2015年公司没有违反《上市公司内部控制指引》及《企业内部控制基本规范》的情形发生。公司内部控制制度自我评价报告全面、真实的反映了公司内部控制的实际情况，对内部控制的总体评价是客观、准确的。

　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票

　七、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票

　八、审议通过了《青岛天华院化学工程股份有限公司关于中国化工科学研究拟执行盈利补偿承诺的议案》

　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票

　特此公告。

　青岛天华院化学工程股份有限公司监事会

　2016年4月14日

　公司代码：600579 公司简称：天华院

　青岛天华院化学工程股份有限公司