简要利润表

　单位：万元

　■

　简要现金流量表

　单位：万元

　■

　（三）近三年的主要财务指标

　■

　注：其中2015年9月总资产周转率、应收账款周转率、存货周转率均已经过年化处理。

　四、上市公司的管理层讨论与分析

　（一）财务状况分析

　1、资产构成分析

　（1）资产规模与资产结构

　随着上市公司业务规模的不断扩大，报告期内，上市公司资产规模从416，572万元扩大到578，985万元。从资产构成来看，最近三年及一期上市公司的非流动资产比重不断上升，主要为固定资产、在建工程和无形资产，分别为35.32%、42.14%、55.93%和56.99%，主要原因是随着上市公司募集资金投资项目的建设，基建工程投资以及固定资产投资增加所致。近一年及一期非流动性资产占比较流动资产略大，资产结构较为合理。

　（2）流动资产规模和结构分析

　报告期内上市公司流动资产分别为269，453万元、268，532万元、224，244万元和249，113万元，占总资产比重分别为64.68%、57.85%、44.07%和43.03%。流动资产主要包括货币资金、应收账款、存货和其他流动性资产，截至2015年9月30日，货币资金、应收账款、存货和其他流动性资产分别占全部流动资产的比例为13.85%、26.77%、36.45%和1.09%。其中，截至2015年9月末上市公司99.9%以上的应收账款账龄为一年以内（含1年），且上市公司的生产、采购充分考虑市场因素，存货发生滞销和减值的可能性很小。总体而言，报告期内公司流动资产结构稳定，变现能力较强。

　①货币资金

　报告期内上市公司其他货币资金主要为库存现金和银行存款，且不存在使用受限、抵押、冻结等对变现有限制款项。报告期内上市公司货币资金金额分别为149，906万元、70，963万元、40，153万元和34，512万元，占总资产比重分别为35.99%、15.23%和7.89%和13.85%。2013年与2014年货币现金出现大幅下降，同比降幅分别达到52.66%和43.42%，主要原因是一方面随着募投项目的实施，募集资金账户存款余额减少，另一方面报告期末公司有尚未到期银行理财产品按照会计准则列支其他流动资产。2015年9月货币资金较2014年末增长-14.05%，变化不大。

　②应收账款

　上市公司的应收账款主要为应收货款，且账龄绝大部分在1年以内，上市公司基本能够按照合同约定及时收回款项。截至2015年9月30日，应收账款金额为66，676万元。

　2013年应收账款变化不大，但2014年应收账款有较大幅度上升。2014年应收账款规模23，962万元，较2013年同比增幅4，972万元，同比增长26.18%，主要原因是公司销售规模逐渐扩大同时整个医药行业的大环境使医药流通行业资金紧张，利润降低，所以客户回款周期较之前有所延长。2015年9月末上市公司应收账款较2014年底上升178.26%，主要是季节性因素导致。在医药行业年底销售人员业绩冲刺、回款催收等力度也会不断加大，在四季度公司的应收账款会有较大改善。例如2014年1-9月上市公司应收账款相较于2013年末上升106.36%，但2014年末相较于2013年末增速回落至26.18%。

　③存货

　报告期内，上市公司的存货主要为原材料、在产品和库存商品。截至2014年12月31日，上市公司存货金额为83，374万元，原材料、在产品和库存商品占比分别为38.81%、29.34%和30.63%。报告期各期末，由于随着上市公司销售规模的增加，为满足销售端的供应以及补充库存商品，造成生产制造过程中的原材料及在产品余额相应上升以保证产品生产；同时上市公司亦根据中药材等原材料的价格走势市场情况适时增加储备，防止原材料价格大幅波动对生产成本产生的影响，故导致存货金额增加。

　④其他流动性资产

　报告期内上市公司其他流动性资产分别为0.60万元、48，442万元、41，810万元和2，724万元。2013年其他流动性资产大规模上涨，并在其后保持相对稳定的主要原因是上市公司在2013年开始购入银行理财产品和货币基金按照会计准则列支其他流动性资产。2015年9月末其他流动性资产较2014年末大幅下降93.49%，主要原因是理财余额减少。

　（3）非流动资产规模和结构分析

　上市公司非流动资产主要包括固定资产、在建工程、无形资产和其他非流动性资产，截至2015年9月30日，固定资产、在建工程、无形资产和其他非流动性资产分别占总资产的比例为24.55%、16.56%、5.85%和7.59%。

　①固定资产

　上市公司报告期内固定资产净额分别为51，924万元、67，028万元、141，782万元和142，152万元，占总资产比重分别为12.46%、14.39%、27.87%和24.55%。2014年上市公司固定资产大幅增加的原因是新厂区建设、软胶囊车间等在建工程转固造成的。

　②在建工程

　上市公司报告期内在建工程分别为56，718万元、84，949万元、54，168万元和95，906万元，占总资产比重分别为13.62%、18.24%、10.65%和16.56%。2013年公司在建工程较2012年上升49.77%，主要是本次子公司以岭药业车间、以岭营销大厦及科技成果转化中心、公共租赁住房项目、营销网络建设项目在建所致。2014年末公司在建工程较2013年末大幅下降36.24%的原因是新厂区建设、软胶囊车间等在建工程转固造成的。公司2015年9月末上市公司在建工程较2014年末上升77.05%，主要原因是以岭营销大厦及科技成果转化中心、院士工作站和新厂区建设项目等在建工程规模增加导致的。截至2015年9月30日，公司较大的在建工程主要是使用IPO募集资金建设的院士工作站、自筹资金投资建设的以岭营销大厦及科技成果转化中心、自筹和募集资金共建的新厂区建设项目等。

　③无形资产

　上市公司报告期内在建工程分别为34，067万元、33，698万元、33，296万元和33，888万元，占总资产比重分别为8.18%、7.23%、6.54%和5.85%，变化不大。截至2015年9月30日，上市公司无形资产明细情况如下表：

　单位：万元

　■

　上表所列无形资产未发现明显减值迹象，故上市公司未计提减值准备。上市公司对无形资产已按照使用年限进行合理摊销。

　④其他非流动性资产

　2012年与2013年上市公司均无其他非流动性资产，2014年末与2015年9月末上市公司非流动性资产分别为43，179万元与43，970万元，占总资产比重8.49%和7.59%，主要原因是上市公司的预付工程设备款等。

　2、负债构成分析

　（1）负债规模与负债结构

　2012年末、2013年末、2014年末、2015年9月末的负债金额分别为32，075万元、39，969万元、53，381万元和94，138万元，其中2013年末、2014年末和2015年9月末分别上升24.61%、33.55%和76.35%。呈现稳步上升状态，主要原因是随着公司经营规模扩大，应付采购款以及应付税费等金额增加。上市公司负债主要由流动性负债构成，同时递延收益和其他非流动负债占比也较大。

　（2）流动负债规模和结构分析

　报告期内上市公司流动负债分别为13，022万元、23，993万元、36，726万元和76，681万元，占总负债比重分别为40.60%、60.03%、68.80%和81.46%。流动性负债主要包括应付账款、预收款项和其他应付款，流动性负债呈稳步上升态势。

　①应付账款

　上市公司报告期内应付账款分别为6，981万元、14，190万元、24，708万元和46，234万元，占总负债比重分别为21.76%、35.30%和46.29%和49.11%。上市公司报告期内应付账款上升幅度较大，主要原因是报告期内上市公司应付账款逐渐增加系随着生产销售规模的进一步扩大，采购规模增加，相应期末应付未付货款增加所致。

　②预收款项

　上市公司报告期内预收款项分别为2，247万元、5，280万元、5，301万元和4，979万元，占总负债比重分别为7.01%、13.21%和9.93%和5.29%。2013年公司预收款项大幅上升的主要原因是收到的销售预收款增加导致。

　③应付职工薪酬

　上市公司报告期内应付职工薪酬分别为998万元、1，529万元、1，131万元和826万元，占总负债比重分别为3.11%、3.82%和2.12%和0.88%。2013年公司应付职工薪酬大幅上升的主要原因是根据销售业绩计算的计提薪酬增加。

　④应交税费

　上市公司报告期内应交税费分别为169万元、-131万元、2，405万元和6266万元，占总负债比重分别为0.53%、-0.33%和4.51%和6.66%。2013年上市公司应交税费为负的主要原因是期末公司留抵进项税增加。2014年上市公司应交税费大幅增加的原因主要是报告期末应交增值税增加。2015年9月末上市公司应交税费大幅增加的原因是营业收入大幅增加。

　⑤其他应付款

　上市公司报告期内其他应付款分别为1，666万元、3，127万元、3，067万元和3，193元，占总负债比重分别为5.20%、7.82%和5.75%和3.39%。2013年上市公司其他应付款大幅增加的原因是报告期内收取的客户保证金增加。

　（3）非流动负债规模和结构分析

　报告期内上市公司非流动负债分别为19，053万元、15，976万元、16，654万元和17，457万元，占总负债比重分别为59.40%、39.97%、31.20%和18.54%。非流动负债主要为递延收益。

　①递延收益

　上市公司递延收益主要为政府补助项目。在会计准则变化前2012年政府补助项目记在其他非流动负债项下。2012年其他非流动性负债为14，353万元，占总负债比重44.75%，2013年、2014年与2015年9月末递延收益分别为15，976万元、16，654万元和17，457万元，占总负债比重分别为39.97%、31.20%和18.54%，较为平稳。

　3、偿债能力分析

　报告期各期末，上市公司的偿债能力指标情况如下：

　■

　（1）资产负债率

　从上表可见，报告期内，随着上市公司医药商业销售规模的扩大、医药工业投入的增加等原因致使上市公司的资产负债率呈现逐步上升趋势，但资产负债率依然处于极低水平。

　报告期内上市公司的负债主要为流动负债，主要为生产销售规模扩大增加的应付账款组成。非流动负债主要系政府补贴项目。

　（2）流动比率、速动比率

　上市公司的流动资产主要包括货币资金、应收账款和存货，其中应收账款账龄集中在一年以内，应收账款质量较优，变现能力较好；存货主要是生产用的原材料、在产品和库存商品，库存商品都是为日常经营铺底的存货，公司流动资产整体质量较好，变现能力强。

　报告期内，受到流动负债快速增长的影响，公司流动比率和速动比率呈现下降趋势，一方面随着募集资金的投入使用，部分流动资产变化为长期资产，流动资产水平呈下降趋势；另一方面随着公司的不断发展壮大，信用知名度上升，以岭大厦的建造，使流动负债中的应付账款额度增加，并出现短期借款和应付票据，总体流动负债上升。但流动比率和速动比率总体依然处于极高水平。报告期内上市公司流动比率分别为20.69、11.23、6.11和3.25，速动比率分别为17.19、8.66、3.84和2.06。

　与同行业可比上市公司相比，上市公司流动比率和速动比率高且资产负债率低，公司偿债能力强。

　4、资产管理能力分析

　上市公司报告期内资产管理能力的相关指标如下：

　■

　注：2015年1-9月数据经过年化处理。

　2012-2014年上市公司应收账款周转率与存货周转率基本平稳。2015年9月末公司应收账款大幅上升，导致应收账款周转率快速下降。与同行业上市公司相比，上市公司存货周转率较低，主要是为了缩短满足市场需求的响应周期，公司适当增加了一部分在产品和库存商品的库存所致。

　（二）盈利能力分析

　1、营业收入分析

　上市公司主营业务收入按产品分类主要分为心脑血管类药、抗感冒类药、保健饮品类和其他。最近三年及一期，上市公司主营业务收入构成具体如下：

　单位：万元

　■

　2、营业毛利分分析

　报告期内，上市公司主要业务来源于心脑血管类药和抗感冒类药，两大产品的毛利率基本保持稳定，具体情况如下：

　单位：万元，%

　■

　报告期内，上市公司主营业务毛利率水平相对稳定，逐年略有下降。公司的主营业务毛利主要来自于心脑血管类药和抗感冒类药，两者在2014年毛利占主营业务毛利比重分别为73.69%和20.06%。保健饮品与其他产品收入占比低，同时毛利率也较低，因此对上市公司主营业务毛利率影响较小。近年来公司毛利率逐年下降的主要原因一是主要原材料价格上涨；二是募集资金投资项目陆续建设完成后转固的工作导致折旧费用增加；三是OEM代工产品以及保健饮品等拉低综合毛利率。

　3、期间费用分析

　报告期内，期间费用占营业收入比重分别为55.24%、54.66%、48.57%和46.12%，其中以销售费用为主，主要是市场推广等活动造成的，销售费用占营业收入比重分别为44.72%、45.52%、39.05%和35.99%。虽然上市公司期间费用占比较高，但呈现逐步下降的趋势。以下是公司近三年及一期的费用情况。

　单位：万元，%

　■

　（三）现金流量分析

　1、经营活动现金流量分析

　报告期内，上市公司经营活动产生的现金流量净额为7，013万元、5，532万元、10，590万元和-13，941万元，报告期内公司经营活动现金流量金额均为正。2014年经营活动现金流量大幅上升的原因是公司经营性活动现金流入增幅大于经营性活动现金流出增幅所致。

　2、投资活动现金流量分析

　报告期内，上市公司投资活动产生的现金流量净额为-29，669万元、-88，594万元、-35，375万元和2，123万元。2013年投资活动现金净流出大幅增加的原因是报告期内购买理财产品所致，2014年公司赎回理财产品，投资活动净现金流量上升。

　3、筹资活动现金流量分析

　报告期内，公司筹资活动现金流量净额分别为-23，691万元、4，116万元、-6，031万元和6，181万元。2012年筹资活动净现金流为负的原因是偿还债务支出25，100万元。2013年筹资活动现金流为正的原因是报告期收到股权激励对象缴纳的股权投资款。2014年筹资活动净现金流为负的原因是吸收投资收到的现金大幅降低以及分配股利所致。2015年1-9月筹资活动净现金流为正的原因是报告期内20%股权激励对象行权及借款所致。

　第六节 财务会计信息

　一、公司最近三年及一期合并及母公司财务报表

　公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于2006年2月颁布的《企业会计准则——基本准则》和同时或之后颁布或修订的具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定编制财务报表。

　除特别说明外，本节内容所涉及的公司财务数据来自于经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的公司2012年度-2014年度合并及母公司三年连审审计报表和未经审计的公司2015年1-9月的财务报表。

　中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）接受发行人委托，审计了发行人2012-2014年母公司资产负债表和合并资产负债表、母公司利润表和合并利润表、母公司现金流量表和合并现金流量表以及财务报表附注，于2015年8月16日对合并及母公司财务报表出具了勤信审字【2015】第11551号标准无保留意见审计报告。

　本公司于2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日及2015年6月30日的合并资产负债表，以及2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-9月的合并利润表、合并现金流量表如下：

　合并资产负债表

　单位：万元

　■

　■

　合并利润表

　单位：万元

　■

　合并现金流量表

　单位：万元

　■

　本公司于2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日及2015年9月30日的母公司资产负债表，以及2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-9月的母公司利润表、母公司现金流量表如下：

　母公司资产负债表

　单位：万元

　■

　母公司利润表

　单位：万元

　■

　母公司现金流量表

　单位：万元

　■

　二、合并报表范围的变化

　1、合并报表范围

　截至2015年9月30日，以岭医药集团合并报表的合并范围如下：

　■

　2、报告期内合并报表范围变化及原因

　■

　注：根据北京以岭生物医药科技有限公司公司章程规定，该公司由北京以岭药业有限公司与自然人张力建共同出资设立；其中，北京以岭药业有限公司货币资金出资1，500.00万元，出资比例60%，张力建以知识产权出资1，000.00万元，出资比例40.00%，截止2014年12月31日北京以岭药业有限公司出资300.73万元，张力建尚未出资，以岭药业按100.00%持股比例编制合并报表。

　三、会计政策调整对财务报表的影响

　1、会计政策变更的原因

　2014年1至3月，财政部新制定了《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》；修订印发了《企业会计准则第30号——财务报表列报》、《企业会计准则第9号——职工薪酬》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》、《企业会计准则第2号——长期股权投资》。上述7项会计准则均自2014年7月1日起施行。2014年6月20日，修订印发了《企业会计准则第37号——金融工具列报》，企业应当在2014年年度及以后期间的财务报告中按照本准则要求对金融工具进行列报。2014年7月23日，修改并重新公布了《企业会计准则——基本准则》，自发布之日起施行。

　本公司自新制定或修订后的企业会计准则公布之日起开始实施。新制定或修订的会计准则的变化，导致本公司相应会计政策变化，并已按照相关衔接规定进行了处理，对于需要对比较数据进行追溯调整的，本公司已进行了相应追溯调整。

　2、会计政策变更涉及事项

　单位：万元

　■

　上述会计政策变化对报告期内的合并报表不构成影响。

　四、最近三年及一期主要财务指标

　31（一）发行人最近三年及一期主要财务指标

　■

　■

　注：2014年发行人无利息支出，故2014年度无EBITDA利息保障倍数。

　（二）上述财务指标的计算方法

　上述指标均依据合并报表口径计算，各指标的具体计算公式如下：

　全部债务=长期债务+短期债务；其中，长期债务=长期借款+应付债券；短期债务=短期借款+短期应付债券+一年内到期的非流动负债；

　流动比率=流动资产/流动负债；

　速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

　资产负债率=负债合计/资产合计；

　债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）；

　营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；

　总资产报酬率=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/总资产平均余额；

　加权平均净资产收益率＝归属于母公司的净利润/加权平均归属于母公司所有者权益平均余额；

　EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销；

　EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务；

　EBITDA利息保障倍数=EBITDA/利息支出；

　应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；

　存货周转率=营业成本/存货平均余额；

　如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算。

　五、管理层讨论与分析

　本公司各项业务依托母公司及其下属全资/控股子公司共同开展，合并口径的财务数据相对母公司口径能够更加充分的反映本公司的经营成果和偿债能力。因此，为完整反映本公司的实际情况和财务实力，本公司管理层以合并财务报表的数据为主，对财务状况、盈利能力、现金流量、偿债能力和营运能力进行讨论与分析。

　（一）最近三年及一期合并报表口径分析

　1、资产结构分析单位：万元，%

　■

　报告期内，公司总资产分别为429，966万元、480，523万元、524，938万元和和725，796万元，2012年-2014年公司总资产规模相对保持稳定，2015年9月末公司总资产相对于2014年底上升38.26%，主要是应收账款大幅上升。从资产结构看，非流动资产占比有所提高，报告期内非流动资产占总资产的比例分别为35.98%、42.38%、55.62%和50.73%。

　截至2015年9月30日，公司总资产为725，796万元，其中流动资产357，592万元，占总资产的比例为49.27%；非流动资产368，203万元，占总资产的比例为50.73%。

　（1）货币资金

　报告期内公司货币资金分别为152，055万元、71，828万元、48，749万元和35，933万元，占总资产的比例分别为35.36%、14.95%、9.29%和4.95%，呈下降态势，主要原因一方面是随着子公司以岭药业募投项目的实施，募集资金账户存款余额减少，另一方面报告期末子公司以岭药业有尚未到期银行理财产品按照会计准则列支其他流动资产。

　截至2015年9月30日，公司货币资金余额35，933万元，较2014年12月31日变化不大。期末货币资金不存在使用受限，抵押、冻结等对变现有限制，及潜在回收有风险的款项。2015年9月30日存放在境外的款项7，311，831.80元人民币，包括162，011.59英镑、602，673.59美元、9，932，993.00新台币。

　（2）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

　报告期内，公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产分别为1，000万元、600万元、0万元和100，000万元，占总资产的比例分别为0.23%、0.12%、0和13.78%。

　2015年9月末公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产大幅上升的原因是由于公司购买理财产品，包括8亿元中信证券3年期的理财产品，与2亿元汇添富基金2年期理财产品。若未来出现金融产品投资收益下降，或者金融产品投资风险控制不当，投资高风险产品形成较大投资损失，公司可能面临投资收益下降的风险。

　（2）应收票据

　报告期内，公司应收票据为银行承兑汇票，分别为5，863万元、12，573万元、9，542万元和12，084万元，占总资产的比例分别为1.36%、2.62%、1.82%和1.66%，总体占比小。2015年1-9月公司应收票据大幅上升的原因是报告期内银行承兑汇票背书支付减少。

　（3）应收账款

　报告期内，公司应收账款账面净值分别为17，806万元、19，000万元、23，953万元和67，002万元，占总资产的比例分别为4.14%、3.95%、4.56%和9.23%。报告期内整体占比较低，且主要为逾期一年以内的金额。

　2013年末，公司应收账款余额19，000万元，较2012年末增加1，195万元，同比增长6.71%，变化不大。2014年末，公司应收账款余额23，953亿元，较2013年增长4，953万元，同比增幅26.07%，主要原因是公司销售规模逐渐扩大同时整个医药行业的大环境使医药流通行业资金紧张，利润降低，所以客户回款周期较之前有所延长。2015年1-9月公司应收账款较2014年底大幅上升179.72%，主要是季节性因素导致。在医药行业年底销售人员业绩冲刺、回款催收等力度也会不断加大，在四季度公司的应收账款会有较大改善。例如以岭药业2014年1-9月上市公司应收账款相较于2013年末上升106.36%，但2014年末相较于2013年末增速回落至26.18%。

　①截至2015年9月30日，公司应收账款前5名客户的情况如下：

　■

　注：表中金额未扣除坏账准备。

　②应收账款账龄分析单位：万元，%

　■

　注：以上余额未扣除坏账准备。

　从应收账款的账龄来看，报告期内公司应收账款账龄主要集中在逾期1年以内。截至2015年9月30日，公司逾期1年内（含1年）的应收账款占比为99.99%。

　③应收账款坏账减值准备

　公司的应收账款和其他应收款分为单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项、按组合计提坏账准备应收款项以及单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项。

　资产负债表日，公司对于期末单项金额重大的应收账款、其他应收款单项进行减值测试。如果有客观证据表明应收款项发生减值，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准。对单项金额重大的应收款项进行单项测试后未发生减值的，包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中再进行减值测试。

　组合计提中，按照账龄分析法计提坏账准备的应收款项，坏账准备的计提比例如下：

　■

　最近三年及一期公司应收账款坏账准备计提情况：单位：万元，%

　■

　■

　（4）其他应收款

　报告期内，公司其他应收款的金额分别为15，686万元、15，673万元、10，274万元和15，353万元，占总资产的比例分别为3.65%、3.26%、1.96%和2.12%，报告期内整体占比较低。2014年末其他应收款余额较2013年大幅下降，减少5，400万元，降幅34.45%，主要系因公司正常业务需要而发生的职员备用金借支减少。2015年9月公司其他应收款上升49.44%。

　①截至2015年9月30日前五名其他应收款情况单位：万元

　■

　②其他应收款的账龄分析单位：万元，%

　■

　注：以上余额未扣除坏账准备。

　从其他应收款的账龄来看，截至2015年9月30日，账龄在1年以内（含1年）的其他应收款占比为82%，短期账龄偏多。

　③最近三年及一期公司其他应收账款坏账准备情况：单位：万元，%

　■

　■

　（5）预付款项

　报告期内，公司预付款项的金额分别为37，301万元、41，167万元、15，122万元和33，537万元，占总资产的比例分别为8.68%、8.57%、2.88%和4.62%。2014年出现较大幅度下滑，同比降幅63.27%，主要是报告期末将支付的与投资等有关的预付款项重分类至其他非流动资产。公司预付款项主要集中为1年内的预付款项，截至2014年12月31日，公司1年以内（含1年）的预付款金额为14，724万元，占比97.37%。

　截至2015年9月30日前五名预付款情况单位：万元

　■

　预付款项按照账龄列示单位：万元

　■

　（6）存货

　公司存货的构成情况如下所示：单位：万元

　■

　公司存货中原材料、在产品和库存商品所占比例较大。报告期内，原材料（扣除跌价准备）占存货的比重分别为58.91%、54.46%、38.82%和46.68%。在产品（扣除跌价准备）占存货的比重分别为11.31%、10.86%、29.33%和17.35%。库存商品（扣除跌价准备）占存货的比重分别为28.13%、32.47%、30.62%和33.31%。

　报告期内公司存货账面净值为45，567万元、61，853万元、83，386万元和90，953万元，占总资产的比例分别为10.60%、12.87%、15.88%和12.53%。2013年与2014年存货同比增长均较大，增幅分别达到35.74%和34.81%。由于随着公司销售规模的增加，为满足销售端的供应以及补充库存商品，造成生产制造过程中的原材料及在产品余额相应上升以保证产品生产；同时公司亦根据中药材等原材料的价格走势市场情况适时增加储备，防止原材料价格大幅波动对生产成本产生的影响，故导致存货金额增加。

　由于公司主要的三种产品（通心络、参松养心、莲花清瘟）为独家产品，提供给药品供应商的价格为自定价，而且由于原材料规模采购、批量生产造成成本优势明显，因此可变现净值大于账面价值，因此公司在2015年9月未计提存货跌价准备。

　（7）其他流动资产

　报告期内公司其他流动资产分别为1万元、53，442万元、41，810万元和2，724万元，占总资产的比例分别为0.00%、11.12%、7.96%和0.38%。2013年公司其他流动资产大幅上升的原因是子公司以岭药业在2013年开始购入银行理财产品和货币基金按照会计准则列支其他流动性资产。2015年9月末其他流动性资产较2014年末大幅下降93.48%，主要原因是理财余额减少。

　（8）固定资产

　报告期内公司固定资产账面净值分别为54，090万元、69，024万元、143，820 万元和149，821万元，占总资产的比例分别为12.58%、14.36%、27.40%和20.64%，是非流动资产最主要的构成项目，且呈上升趋势。公司2014年固定资产净额较2013年大幅增长，同比增幅达到108.36%，主要原因是子公司以岭药业新厂区建设、软胶囊车间等在建工程转固造成的。

　报告期内，公司固定资产构成情况如下所示：单位：万元，%

　■

　■

　公司固定资产主要为房屋建筑物和机器设备，报告期内的房屋建筑物占固定资产的平均比例为55.21%，机器设备占固定资产的平均比例为32.50%，固定资产构成较为稳定。

　（9）在建工程

　报告期内公司在建工程账面价值分别为56，718万元、84，949万元、54，168 万元和95，906万元，占总资产的比例分别为13.19%、17.68%、10.32%和13.21%。在建工程2013年较2012年有明显增加，主要系本次子公司以岭药业车间、以岭营销大厦及科技成果转化中心、公共租赁住房项目、营销网络建设项目在建所致。2014年末公司在建工程较2013年末大幅下降的原因是新厂区建设、软胶囊车间等在建工程转固造成的。2015年1-9月公司在建工程相较2014年末上升77.05%主要是以岭营销大厦及科技成果转化中心、院士工作站和新厂区建设项目等在建工程规模增加导致的。

　（10）无形资产

　报告期内公司无形资产账面价值分别为34，284万元、33，909万元、33，501万元和34，108万元，占总资产的比例分别为7.97%、7.06%、6.38%和4.70%，大致保持稳定。

　报告期内公司无形资产的构成情况如下：

　单位：万元，%

　■

　公司无形资产主要为土地使用权，报告期内土地使用权占无形资产原值的比例分别为88.72%、87.35%、87.12%和86.87%。

　（11）其他非流动资产

　报告期内，公司其他非流动资产分别为5，126万元、5，126万元、48，304 万元和49，096万元，占总资产的比例分别为1.19%、1.07%、9.20%和6.76%。2014年公司其他非流动资产大幅上涨，同比增长842.42%，主要原因是公司子公司以岭医药集团在2014年预付43，179万元工程设备款等。

　单位：万元

　■

　2、负债结构分析

　单位：人民币万元，%

　■

　最近三年及一期，公司负债合计分别为32，356万元、40，249万元、53，656万元和227，755万元，其中流动负债占比呈持续上升趋势，2013年与2014年流动负债占比较高。

　截至2012年12月31日，公司负债合计32，356万元，其中流动负债12，343万元，占负债合计的38.15%，非流动负债20，013万元，占负债合计的61.85%。

　截至2013年12月31日，公司负债合计40，249万元，其中流动负债24，273万元，占总负债的60.31%；非流动负债15，976万元，占负债合计的39.69%。与2012年年末相比，公司2013年年末负债合计增加7，893万元，增幅24.39%，其中流动负债增加11，930万元，增幅96.66%，非流动负债减少4，037万元，降幅20.17%。相较于2012年年末，公司2013年年末负债总额增加，且流动性负债占比大幅增加的主要是当期应付账款大幅增加。

　截至2014年12月31日，公司负债合计53，656万元，其中流动负债37，001万元，占总负债的68.96%；非流动负债16，654万元，占负债合计的31.04%。与2013年年末相比，公司2014年年末负债合计增加13，406万元，增幅33.31%，其中流动负债增加12，728 万元，增幅52.44%，非流动负债增加678万元，增幅4.25%。相较于2013年年末，公司2014年年末负债总额变化，且流动性负债占比增加主要是当期应付账款大幅增加。

　截至2015年9月30日，公司负债合计227，755万元，其中流动负债86，116万元，占总负债的37.81%；非流动负债137，457万元，占负债合计的60.35%。公司2015年9月末负债较2014年末大幅上升324.47%，主要是流动负债中短期借款、应付账款与应交税费上升导致的。

　（1）短期借款

　公司2012-2014年无短期借款。

　2015年9月末公司短期借款余额为20，000万元，主要为公司质押贷款与保证贷款。

　（2）应付账款

　公司应付账款主要为应付采购款。最近三年及一期，公司的应付账款余额分别为7，206万元、14，384万元、24，927万元和47，369万元，占负债合计的比例分别为22.27%、35.74%、46.46%和20.80%，呈持续大幅上升态势。主要原因是子公司以岭药业随着生产销售规模的进一步扩大，采购规模的扩大，应付账款不断增加。

　①应付账款的账龄分析

　单位：万元，%

　■

　从其他应付款的账龄来看，截至2015年9月30日，账龄在一年以内的其他应收款占比为93.24%。

　②截至2015年9月30日主要应付账款情况

　单位：万元

　■

　（3）其他应付款

　报告期内，公司的其他应付款分别为1，703万元、3，202万元、3，094万元和6，553万元，占负债合计的比例分别为5.26%、7.96%、5.77%和2.88%，整体规模较小。2013年公司其他应付款大幅上升，主要系报告期内子公司以岭药业收取的客户保证金增加。2015年1-9月其他应付款大幅上升，主要系公司收到暂存于公司的用于备用的应付款项。

　（4）预收款项

　最近三年及一期，公司预收款项分别为2，259万元、5，282万元、5，303万元和5，019万元，占负债合计的比例分别为6.98%、13.12%、9.88%和2.20%。2013年公司预收款项较2012年大幅增加的原因是子公司以岭药业收到的销售预收款增加导致。

　报告期内公司预收款项的构成情况如下：

　单位：万元

　■

　（4）应付职工薪酬

　最近三年及一期，公司应付职工薪酬分别为998万元、1，529万元、1，131万元和837万元，占负债合计的比例分别为3.08%、3.80%、2.11%和0.37%。2013年应付职工薪酬较2012年呈现大幅增长，同比增长53.15%，主要原因是子公司以岭药业根据销售业绩计算的计提薪酬增加。

　（5）应交税费

　报告期内，公司的应交税费分别为177万元、-124万元、2，431万元和6，339万元，占负债合计的比例分别为0.55%、-0.31%、4.53%和2.78%。2013年公司应交税费为负的主要原因是期末子公司以岭药业留抵进项税增加。2014年上市公司应交税费大幅增加的原因主要是报告期末应交增值税增加。2015年9月末公司应交税费较2014年末大幅上升160.76%，主要原因是营业收入大幅增加。

　（6）长期借款

　公司2013-2014年均无长期借款。

　2015年1-9月长期借款为120，000万元，主要为公司的股权质押贷款。

　（7）递延收益

　公司递延收益主要是政府补助。报告期内，公司的递延收益分别为15，313万元、15，976万元、16，654万元和17，457万元，占负债合计的比例分别为47.33%、39.69%、31.04%和7.66%，较为平稳。

　3、现金流量情况分析

　单位：人民币万元

　■

　（1）经营性现金流量情况分析

　报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-29，190万元、-88，190万元、-34，565万元和-135，213万元。报告期内投资活动产生的现金流量净额均为负数的主要原因是报告期内公司持续购买货币基金与理财产品。报告期内公司投资支付的现金分别为1，000万元、121，600万元、150，078万元和132，211万元，2013年、2014年与2015年1-9月公司投资支付的现金较大，主要是公司购买的理财产品与货币基金。报告期内公司收回投资所收到的现金分别为1，416万元，74，000万元，158，350万元和42，300万元，其中2013年、2014年与2015年1-9月月公司收回投资所收到的现金主要为理财产品与货币基金收益。由于公司不断将本金滚动投入理财产品与货币基金，因此投资支付的现金大于收回投资所收到的现金，投资性现金流为负。

　（3）筹资性现金流量情况分析

　报告期内，公司筹资活动现金流量净额分别为-23，680万元、5，988万元、-4，159万元和134，619万元。2012年筹资活动净现金流为负的原因是筹资活动现金流入中吸收投资、借款收到的现金减少所致。2013年筹资活动现金流为正的原因是报告期内子公司以岭药业收到股权激励对象缴纳的股权投资款。2014年筹资活动净现金流为负的原因是吸收投资收到的现金大幅降低以及分配股利所致。2015年1-9月筹资活动现金流大幅转正是由于公司取得借款获得现金。

　（4）现金及现金等价物净增加额情况分析

　报告期内，发行人现金及现金等价物净增加额分别为-45，252万元、-80，230万元、-23，085万元和-12，815万元。

　4、偿债能力分析

　公司近三年及2015年9月末主要偿债能力指标一览表

　■

　注：2014年发行人无利息支出。

　2012年末、2013年末、2014年末和2015年9月末，发行人资产负债率分别为7.53%、8.38%、10.22%和31.38%，虽然呈现上升态势，但是水平极低。

　报告期内，发行人2012年与2013年EBITDA利息保障倍数分别为28.85、455.54，发行人2014年无任何利息支出。2015年1-9月利息保障倍数为22.46。

　报告期内，发行人流动比率分别为22.30、11.41、6.30和3.96，速动比率分别为18.61、8.86、4.04和2.95，虽然呈现降低趋势，但处于极高水平。

　2014年12月31日同行业可比上市公司主要偿债指标对比如下：

　■

　数据来源：Wind资讯

　合并报表口径下，与同行业上市公司相比，公司流动比率和速动比率高于同行业水平，且资产负债率低于同行业水平。公司偿债能力强。

　5、资产运营效率分析

　公司近三年及一期主要营运效率指标一览表

　■

　从上表可以看出，近三年及一期，公司应收账款周转率分别为9.32、13.58、13.64和5.44，呈上升趋势。2013年应收账款周转率大幅上升，主要原因为2013年公司营业收入大幅上扬导致的。2015年1-9月公司应收账款周转率大幅下降，主要原因是应收账款大幅上升。公司应收账款周转率保持稳定、较高的水平，显示了公司对应收账款回收风险的有效控制和良好的管理能力，也体现出公司产品较强的竞争力。

　近三年及一期，公司存货周转率分别为1.16、1.56、1.49和2.44，基本维持平稳。总体看公司产成品周转速度较快，变现能力较强，处于良好的销售状态。

　最近三年及一期，公司总资产周转率分别为38.60%、54.90%、58.28%和39.59%，2013年总资产周转率大幅上升，主要原因是2013年公司营业收入大幅上扬导致的。

　2014年12月31日同行业可比上市公司主要运营效率指标对比如下：

　■

　数据来源：Wind资讯

　与同行业公司相比，公司存货周转率较较低，主要是由于公司为了缩短满足市场需求的响应周期，公司适当增加了一部分在产品和库存商品的库存所致。

　6、损益情况分析

　近三年及一期合并报表盈利情况

　单位：万元

　■

　（1）主营业务收入构成

　单位：万元，%

　■

　报告期内，公司主营业务主要来自于心脑血管类药、抗感冒类药和食品饮料类三项业务，收入合计分别为165，916万元、249，797万元、292，904万元和245，398万元

　公司主营业务收入构成以子公司以岭医药集团的心脑血管类药为主，报告期内心脑血管类药收入占主营业务收入的比例分别为74.20%、72.02%、69.92%和63.50%。其次为抗感冒类药，报告期内其业务收入占主营业务收入的比例分别为18.08%、19.72%、18.21%和23.71%。

　报告期内，随着公司业务的扩张，公司主营业务收入呈逐步增长趋势，2013年较2012年增加83，881万元，增幅50.56%；2014年较2013年增加43，108万元，增幅17.26%。

　（2）主营业务成本构成

　单位：万元，%

　■

　报告期内，主营业务成本分别为52，987万元、83，462万元、108，424万元和88，623万元。公司产品成本的构成与公司营业收入的构成差别不大，主营业务成本主要由心脑血管类药的成本构成，报告期内该业务的成本占主营业务成本的比例分别为70.85%、72.07%、63.61%和56.74%。报告期内，公司主营业务成本呈上升趋势，主要原因一是原材料价格上升，二是募投资金到位后转固的工作导致折旧增加。

　（3）主营业务毛利构成及变化情况

　单位：万元，%

　■

　报告期内，公司主营业务毛利分别为112，929万元、166，335万元、184，481万元和146，572万元。从毛利构成看，主要以心脑血管类药为主，报告期内，该业务毛利占主营业务毛利的比例分别为75.77%、72.00%、73.63%和72.00%。

　报告期内，公司主营业务分产品的毛利率情况如下所示。

　■

　报告期内，公司主营业务毛利率分别为68.06%、66.59%、62.98%和59.73%，总体上呈下降趋势。公司毛利率出现下降的原因一是主要原材料价格上涨；二是募集资金投资项目陆续建设完成后转固的工作导致折旧费用增加；三是OEM代工产品以及保健饮品等拉低综合毛利率。

　即使公司毛利率出现下降，总体毛利率水平依然高于可比公司，在行业中处于偏高水平。主要原因是公司主导心脑血管类药与抗感冒类药的毛利率水平高于市场平均水平，一是上述两类产品的销售规模相对较大，相对于其他品种，其原材料规模采购、批量生产的成本优势明显，二是虽然随着医保政策如招标降价的实施，两类产品存在降价的可能性，但作为独家品种相对于非独家品种依然有明显的维护价格的优势和可能性。

　■

　（4）期间费用及其变动情况

　①期间费用构成及与营业收入的比例

　单位：万元，%

　■

　报告期内公司期间费用主要为销售费用和管理费用，两项费用占期间费用总额的比例分别为81.15%、83.42%、80.48%、75.66%和23.65%、19.11%、20.15%、22.42%。

　报告期内公司期间费用占营业收入的比例总体上呈下降趋势，分别为55.17%、54.63%、48.47%和47.57%。

　②期间费用变动情况

　报告期内，公司的销售费用分别为74，310万元、113，899万元、114，296万元和89，101万元。2013年销售费用较2012年上升了53.28%，主要是子公司以岭药业市场推广活动等销售费用增加。

　报告期内，公司的管理费用分别为21，653万元、26，094万元、28，614 万元和26，403万元。2013年管理费用较2012年同比增长20.51%，主要原因是子公司以岭药业2013年推行股权激励的摊销费用增加。

　报告期内，公司的财务费用分别为-4，389万元、-3，464万元、-898万元和2，266万元。公司近三年财务费用为负的主要原因是获得利息收入。2014年财务费用较2013年增加74.08%，主要原因是利息收入减少。公司2015年1-9月财务费用大幅增加主要是公司利息支出增加。

　7、资产减值损失

　报告期内，公司资产减值损失具体情况如下。

　单位：万元

　■

　报告期内，公司资产减值损失为568万元、774万元、371万元和2，486万元，报告期内占营业收入的比重分别为0.34%、0.31%、0.13%和1.29%。

　2014年公司资产减值损失较2013年大幅下降，主要系一方面2014年末应收账款水平较2013年大幅下降，所计提的坏账准备随之下降；另一方面是2014年末冲回存货跌价准备所致。公司2015年1-9月资产减值损失大幅上升主要是主要是2015年9月末公司应收账款水平较年初增幅较大，随之计提的坏账准备增加所致。

　8、投资收益

　报告期内，公司投资收益具体情况如下。

　单位：万元

　■

　报告期内，公司的投资收益分别为92.32万元、736.84万元、2，046.57万元和2，232万元。占营业利润总额分别为0.49%、2.75%、5.05%和6.03%。公司投资收益在2013年和2014年均呈现大幅上升的状态，主要原因是公司购买理财产品和货币基金获得收益导致。

　9、营业外收支

　报告期内，公司营业外收入主要来自于子公司以岭药业的政府补助。报告期内，公司的营业外收入分别为3，515万元、2，496万元、1，163万元和1，360万元。公司营业外收入呈现逐年下降趋势，主要原因是以岭药业收到的政府补助等多为与资产相关，公司严格按照会计准则进行核算，与资产相关的政府补助，确认为递延收益，在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。

　报告期内，公司的营业外支出分别为708万元、882万元、1110万元和1，519万元。公司2014年营业外支出大幅上升主要是处置固定资产损失所致。2015年1-9月公司营业外支出大幅上升主要是集团向南京中医药大学捐赠1，000万元。

　（二）未来业务目标及盈利能力的可持续性

　1、未来业务目标

　河北以岭医药集团有限公司将秉承“继承创新、造福人类”的经营理念，发挥公司现有产品、技术、品牌、管理等方面的优势，坚持以市场为导向，以创新为动力，有计划、有步骤、积极稳妥地实施公司规模化、特色化和品牌化的战略目标，借力本次非公开发行债券，进一步增强综合实力和核心竞争力，实现可持续发展，最终发展成为具有较强市场竞争力的国内一流医药企业集团。

　（1）未来三年，公司将以现有中药产业和医疗服务产业为基础，通过多层面的业务组织保证以岭药业和以岭医院的持续、快速发展，成为中国医药行业领导品牌。

　（2）未来三年，公司将把业务发展重点放在发展保健品全球直销业务。公司将立足于现代中药产业，以诺贝利公司（NOBELINE）为平台，积极开展保健品在全球范围内的直销，业务拓展将围绕保健食品核心结合客户需求展开。

　2、盈利能力的可持续性

　创新络病理论带动中药产业化是公司的核心竞争力，是公司致力科技中药的核心内涵。公司创立“理论-科研-新药-生产-营销”五位一体的运营模式，建立起以络病理论创新为指导的新药研发创新体系，运用现代高新技术研发、生产科技中药。中医络病理论学术创新赋予公司科技中药以良好疗效和学术内涵，成为公司差异化竞争的核心要素，促使公司的专利产品快速进入市场并取得成功。

　随着公司战略规划的逐步实施，公司核心竞争力在此前的基础上得到进一步提升。立足于二十年的稳健发展基础之上，公司整合各个板块的优势资源，三大业务板块并举，多种业务形态互相借势，形成了促进公司业务增长的综合优势。

　1、资源整合优势

　公司经过二十年的快速发展，于2013年制定了指导未来五年以及二十年发展的战略规划，立足于专利中药的生产、研发与销售的基础之上，将公司的业务板块向化学生物药、大健康产业延伸。经过两年的稳健发展，化生药板块已经初具规模，销售收入进入快速增长阶段，成为公司的新的利润增长来源。大健康板块建立起电商营销体系，与传统地面营销相补充，并将网上健康商城与地面健康城、以岭药堂体验营销相结合，“医、药、健、养”相结合，从而形成公司未来快速发展的新领域。至此，公司已经建立起线上与线下销售相结合、国内与国际市场相结合、药品销售与健康产业相补充的业务发展模式，形成了优势资源整合的新型核心竞争力。

　2、产品优势

　公司在络病理论指导下研发的专利中药，涵盖了治疗心脑血管系统、内分泌系统、呼吸系统、肿瘤系统等临床发病率较高的大病种药物，新产品延伸到泌尿系统、神经系统，针对大病种中的细分病种又各有不同的产品系列，产品疗效确切、系列丰富、梯队完整。

　公司主要产品通心络胶囊、参松养心胶囊、芪苈强心胶囊、养正消积胶囊、连花清瘟胶囊\颗粒、津力达颗粒均已进入了国家医保目录，通心络胶囊、参松养心胶囊、连花清瘟胶囊\颗粒进入了《国家基本药物目录》（2012年版），芪苈强心胶囊、津力达颗粒和养正消积胶囊在部分省份属于地方增补基药。在国家目前坚定不移推行基本药物制度的政策下，对以上品种的销售均是利好趋势。

　此外，公司还有8个在研新药，其中两个已经结束三期临床申报生产，三个待申报生产，还有二十多个品种正在进行临床前研究。化药方面，多个ANDA项目研发正按计划推进。此外，根据公司已确立的战略发展方向，凭借公司拥有天然的药材基地（太行山十万亩山地）、现代化的院士工作站和通过国内国际认证的生产车间等优势，公司还针对药食同源植物营养领域、儿童营养领域、亚健康领域开发了一系列的保健食品和营养健康食品。这些均为公司未来可持续发展提供了丰富的产品储备。

　3、研发优势

　公司建立了以中医络病理论创新为指导的新药研发技术体系，具备复方中药、组分中药、单体中药各类中药新药研发和西药仿创药研发能力，技术成果在国内同行业中处于领先地位。公司拥有一支以归国专家、外籍专家、博士、硕士等高层次人才为骨干，知识结构合理、年龄结构形成梯队、具有丰富的研发、产业化经验的技术研发团队，具备充足的实力开展创新药物的研发。

　报告期内，以岭院士工作站机构设置和实验室建设基本完成；邀请国内二十四名院士进站，建立国际水平的院士实验室，建设生物信息中心、质控中心、新药研发中试中心、药理实验中心、综合实验中心、学术交流中心等，引进一系列大型高技术科研设备，将形成以络病理论创新为指导，更具完整性、系统性、成熟性、先进性的创新药物综合研发体系；将开展围绕重大疾病防治的创新复方中药研究，符合欧盟及美国注册要求的小复方中药研究和中药单体的研究开发，平台建设达到了国内领先、国际先进水平。

　4、营销优势

　（1）四级络病理论推广体系得到进一步完善。从世界中医药联合会络病专业委员会，到每年一届的国际络病学大会、再到省级络病学会、地级络病分会，公司已经建立了较为完善的四级络病理论推广体系，为络病理论学术推广打造了良好的平台，有利的促进了通络药物的广泛应用；络病学会组织蓬勃发展，形成认可通络药物的广大医师群体；循证医学评价，为市场推广应用提供了西医专家认可的权威依据。

　（2）循证医学研究再出新成果。公司为使络病理论指导研发生产的科技中药快速走向市场，为广大患者解除病痛，对公司产品连续开展上市后临床再评价，率先开展了10项中药的循证医学研究。除了已经完成的4项循证医学研究外，本报告期内又完成了2项循证医学实验项目，“参松养心胶囊治疗轻中度收缩性心功能不全伴室性早搏循证医学研究”结果已于2014年8月10日发布，“通心络胶囊干预颈动脉斑块循证医学研究”也已经揭盲待发布结果。目前，公司还有多项针对已上市品种的循证医学实验正在进行中。循证医学实验为公司产品的销售提供了丰富的临床推广证据。

　（3）营销队伍建设成效显著。公司已经成功建立起遍布全国的营销网络和营销队伍，由100多家一级经销商和1000多家二级经销商、10万余家医疗终端和4万余家药店终端构成的地面营销网络将公司产品快速销往全国。

　5、生产运营质量优势

　公司全面提升生产质量管理水平、生产线自动化水平和生产效率，主要生产车间生产线通过均GMP认证，生产符合新版GMP标准的各项要求，进一步将公司建设成为技术领先、生产规范、产品优质的高新技术企业。

　报告期内，公司未发生因技术升级换代、核心技术人员辞职、产品质量问题等导致公司核心竞争能力受到严重影响的情况。

　六、本次债券发行后公司资产负债结构的变化

　本次债券发行完成后将引起公司资产负债结构的变化。假设公司的资产负债结构在以下假设基础上产生变动：

　1、相关财务数据模拟调整的基准日为2015年9月30日；

　2、假设本次债券的募集资金净额为8亿元，即不考虑融资过程中所产生的相关费用且全部发行；

　3、假设本次债券募集资金净额8亿元计入2015年9月30日的资产负债表；

　4、本次债券募集资金8亿元，拟全部用于补充流动资金；

　5、假设本次债券于2015年9月30日完成发行。

　基于上述假设，本次债券发行对公司资产负债结构的影响如下表：

　合并资产负债表

　单位：万元

　■

　母公司资产负债表

　单位：万元

　■

　七、发行人最近一期有息债务情况

　（一）有息债务的期限结构

　截至2015年9月30日，公司有息债务的期限结构如下：单位：万元

　■

　（二）有息借款的担保结构

　截至2015年9月30日，公司有息债务的担保结构如下：单位：万元

　■

　其中质押借款为公司将持有的以岭药业股票进行的质押式回购融资。2015年1月9日，发行人将其持有的6，500万股以岭药业股票办理了质押，质押期限2年，用于对中信证券股份有限公司的8亿元贷款进行担保。2015年1月14日，发行人将其持有的686万股以岭药业股票办理了质押，质押期限1年，用于对国泰君安证券股份有限公司的0.9亿元贷款进行担保。2015年1月26日，发行人将其持有的3，120万股以岭药业股票办理了质押，质押期限2年，用于对恒泰证券股份有限公司的4亿元贷款进行担保。上述合计质押股份10，306万股，以岭药业实施2014年度权益分派方案以资本公积金10转增10股本，质押股份数量为20，612万股。

　八、重大或有事项或承诺事项

　（一）发行人对外担保事项

　截至2015年9月30日，公司不存在对外担保。

　（二）发行人未决诉讼及仲裁事项

　截至2015年9月末，发行人不存在尚未了结的或可以合理预见的重大（1，000万元以上）诉讼、仲裁或行政处罚案件。

　（三）承诺事项

　截至2015年9月末，发行人无重大承诺事项。

　（四）其他需要说明的重大事项

　截至募集说明书签署之日，公司无需要说明的其他重大事项。

　九、资产抵押、质押和其他限制用途安排

　截至2015年9月末，发行人无受限货币资产，无抵、质押资产。

　截至2015年9月末，发行人存在未办妥产权证书的固定资产51，751.03万元，具体如下：

　截至2015年9月末未办妥产权证书的固定资产:单位：万元

　■

　第七节 募集资金运用

　一、募集资金运用计划

　本次债券募集资金扣除发行费用后，拟全部用于补充公司流动资金。随着发行人主营业务的快速发展，其营运资金需求量也随之增加。2012年度、2013年度及2014年度发行人营业总成本分别约为147，363万元、223，894万元及254，455万元，2013年与2014年分别较上年同期增加30，539万元及24，890万元。发行人每年由营业成本增加而形成的流动资金缺口较大。发行人计划将本次募集资金用于补充流动资金，满足其生产经营的资金需求。

　本次募集资金用于补充流动资金，有利于提升公司的流动性水平；有利于优化公司的债务结构，降低公司的财务风险；拓宽融资渠道，降低融资成本，促进公司盈利水平提升；同时锁定融资成本，降低利率上升风险；满足公司的流动资金需求。

　二、募集资金运用对发行人财务状况的影响

　（一）对发行人负债结构的影响

　以2015年9月30日公司财务数据为基准，本次债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，本公司合并财务报表的资产负债率水平将上升6.81%；母公司财务报表的资产负债率水平将上升6.27%；合并财务报表的非流动负债占负债总额的比例将由发行前的66.26%增至发行后的70.66%，母公司财务报表的非流动负债占负债总额的比例将由发行前的92.99%增至发行后的94.29%。

　（二）对于发行人短期偿债能力的影响

　以2015年9月30日公司财务数据为基准，本次债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，公司合并财务报表的流动比率将由发行前的5.02增加至发行后的5.08，母公司财务报表的流动比率将由发行前的12.77增加至发行后的15.75。公司流动比率将有一定的提升，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提高，短期偿债能力增强。

　三、募集资金专项账户管理安排

　公司按照《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》的相关要求，设立了本次可交换公司债券募集资金专项账户，用于可交换公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。专项账户相关信息如下：

　账户名称：河北以岭医药集团有限公司

　开户银行一：中信银行石家庄中山东路支行

　银行账户：8111801012200081735

　开户银行二：民生银行石家庄长江大道支行

　银行账户：609102880

　第八节 备查文件

　一、备查文件内容

　本募集说明书摘要的备查文件如下：

　1、以岭医药集团有限公司2015年1-9月的财务报告；

　2、以岭医药集团有限公司2012年度、2013年度及2014年度经审计的三年连审财务报告；

　3、主承销商关于以岭医药集团有限公司2015年可交换公司债券的核查意见；

　4、北京国枫律师事务所关于以岭医药集团有限公司发行2015年可交换公司债券的法律意见书；

　5、以岭医药集团有限公司2016年可交换公司债券信用评级报告；

　6、以岭医药集团有限公司2015年可交换公司债券持有人会议规则；

　7、以岭医药集团有限公司2015年可交换公司债券受托管理协议；

　8、中国证监会核准本次发行的文件。

　在本次债券发行期内，投资者可以至本公司及主承销商处查阅募集说明书全文及上述备查文件，或访问深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）查阅募集说明书及摘要。

　二、备查文件查阅地点

　投资者可以自本次债券募集说明书公告之日起到下列地点查阅募集说明书全文及上述备查文件：

　发行人：以岭医药集团有限公司

　住所：石家庄高新区天山大街238号

　联系地址：石家庄高新区天山大街238号

　法定代表人：吴以岭

　联系人：王宁

　联系电话：0311-85901703

　传真：0311-85901311

　牵头主承销商：中信证券股份有限公司

　住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

　联系地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦

　法定代表人：张佑君

　联系人：宋颐岚、王宏峰、常唯、何佳睿、舒翔、杨昕

　联系电话：010-60838888

　传真：010-60833504

　联席主承销商：东方花旗证券有限公司

　住所：上海市黄浦区中山南路318号24楼

　联席地址：上海市黄浦区中山南路318号24楼

　法定代表人：马骥

　联系人：殷伟、董航

　联系电话：021-23153586

　传真：021-23153509

　三、备查文件查阅时间

　本次债券发行期间，每日9:00-11:30，14:00-17:00（非交易日除外）。

　投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　河北以岭医药集团有限公司

　2015年 月 日