二、质押登记办理程序

　出质人为发行人，质权代理人为本次债券受托管理人。

　受托管理人应当在债券发行前按照规定程序代理债券持有人完成质押程序，就设定抵押的股票与发行人签订《担保及信托合同》，约定预备用于交换的股票及其孳息为担保及信托财产，并取得质押及担保的权利证明或其他有关文件，在担保期间妥善保管；当本次债券在持续期间全部完成换股、到期完成兑付或其他导致本次债券余额为0的情形发生时，受托管理人在收到债券发行人的书面申请后可向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请解除质押。

　发行人与受托管理人将在发行前于中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理质押登记手续，确保质押股票数量不低于预备用于交换的股票数量。同时，受托管理人应向中国证券登记结算有限公司申请开立可交换公司债券担保及信托专用证券账户，用于登记标的股票及其孳息。

　三、质押物的持续管理安排

　若本次债券换股价格向下调整导致预备用于交换的股票数量少于未偿还可交换公司债券全部换股所需股票时，发行人将事先补充提供预备用于交换的股票，并就该等股票设定担保，并划入担保及信托专户。

　同时，为了进一步保障债券持有人的利益，发行人已出具承诺，确认：“在本次债券存续期间，如果连续30个交易日抵押物价值（股票市值及其孳息）占未偿还债券余额的比重低于80%，本公司将补充提供足额标的股票，使得抵押物价值能够覆盖未偿还债券余额的100%以上（含）。

　四、信托事项

　（一）信托当事人

　1、委托人：以岭医药集团有限公司

　2、受托人：中信证券股份有限公司

　3、受益人：任何通过认购、交易或其他合法方式有效取得本次可交换债券的合格债券持有人。

　（二）信托目的

　1、以岭医药集团自愿将标的股票和标的股票登记在担保及信托专户期间产生的孳息作为信托财产委托给中信证券，为本次债券持有人的利益，以中信证券为受托人和信托合同约定的信托财产的名义持有人，以本次债券持有人为受益人，以担保本次债券持有人完成换股或获得本息偿付。

　2、中信证券基于《中国证券登记结算有限责任公司可交换公司债券登记结算业务细则》（以下简称“《业务细则》”）的要求作为本次可交换债券的受托管理人而担任受托人，不另行收取受托人报酬，仅根据《业务细则》等规定及信托合同的约定作为受托人履行对信托财产的处分职责，并作为受托人为本次债券持有人的利益办理或解除信托登记等有关事项，对本次可交换债券的本息偿付或换股不承担任何责任。

　（三）信托财产的范围及种类

　1、信托合同项下的信托财产包括：

　（1）标的股票。即9，000万股以岭药业A股股票。

　（2）标的股票登记在担保及信托专户期间产生的孳息，包括：①标的股票因以岭药业进行权益分派（包括但不限于送股、资本公积金转增股本等，但不包括委托人需向以岭药业出资而取得股份的情形，如配股等）而分配取得的以岭药业A 股股份一并作为信托财产；②以岭药业实施的现金分红，即标的股票所分配的现金红利一并作为本次债券的信托财产。该等现金分红不包括在办理信托登记手续前已经产生并应当归属于发行人的现金分红。

　2、本次可交换债券有效存续期间，若调整换股价格造成可交换标的股票数量少于未偿还的本次可交换债券全部换股所需以岭药业A 股股票的，以岭医药集团应当在换股价格调整日之前足额补充提供预备用于交换的以岭药业A 股股票作为信托合同下的信托财产，并办理相关股票的信托登记手续及取得相关权利证明文件。

　3、就标的股票因以岭药业进行权益分派而分配取得的以岭药业A 股股份、因调整换股价格而由以岭医药集团补充提供的股票，登记在担保及信托专户期间所产生的孳息按照信托合同的约定归入信托财产。

　（四）信托财产的交付、登记、管理及处置

　1、在本次债券发行前，中信证券应申请开立担保及信托专户，以岭医药集团应予以配合，以岭医药集团与中信证券应共同向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理标的股票的信托登记手续，标的股票划入担保及信托专户即视为交付并办理了信托登记手续。对于标的股票登记在担保及信托专户期间产生的孳息，将根据中国证券登记结算有限责任公司相关业务规则办理。

　2、中信证券作为受托人仅限于信托合同约定的特定目的担任信托合同约定的信托财产的名义持有人，并无对信托财产进行主动管理或者积极运用的相关权利及义务，除按照《业务细则》及登记公司的要求开立担保及信托专户、办理或解除信托登记等有关事项和按照信托合同的约定进行信托财产处置外，信托财产不存在其他管理运用、处分及收支情况；对于信托财产有关的记录、处理文件将以证券登记机构的文件为准；作为债券受托管理人及受托人，中信证券将定期在受托管理事务年度报告中说明就该等特定信托目的管理信托财产的情况。信托合同项下的信托财产与发行人、中信证券自有财产相独立，用于担保换股及债券本息偿付。担保及信托专户标注“信托”字样后，其中登记的标的股票及其孳息即属于信托财产，除法定情形外不得被冻结、扣划。

　3、信托合同项下的担保及信托专户只能用于登记发行人提交的标的股票及其孳息，担保及信托专户只能用于本次可交换债券设定《业务细则》规定的登记类型，不得用于其他形式证券登记及交易。

　4、作为受托人及标的股票的名义持有人，中信证券享有证券持有人相关权利。在行使表决权时，中信证券将根据以岭医药集团的意见办理，但不得损害债券持有人的利益。具体如下：

　（1）以岭医药集团有权在以岭药业股东大会召开的至少一个交易日之前或者其他法律法规、以岭药业股东大会会议通知中要求的办理表决权事务所需的较早时间之前，将其意见以书面形式告知受托人。

　（2）对于以岭药业股东决议事项涉及《债券持有人会议规则》第六条第（五）项约定的减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、申请破产事项，债券受托管理人应自其知悉该等事项之日起5个交易日内，以公告方式发出召开债券持有人会议的通知；会议通知的发出日不得晚于会议召开日期之前10个交易日，但经代表本次债券表决权总数三分之二以上的债券持有人和/或代理人同意的除外。

　债券持有人会议形成的有效的通过决议与以岭医药集团的书面意见不一致时，为避免可能损害债券持有人利益的情形，①在以岭药业股东审议事项仅限于减资、合并、分立、解散、申请破产事项的情况下，中信证券将不出席以岭药业该次股东大会，且不行使表决权；②在以岭药业股东审议事项不限于减资、合并、分立、解散、申请破产事项的情况下，中信证券将出席该次股东大会（以岭医药集团未就其他决议事项的意见以书面形式通知中信证券的除外），但对于该次股东大会审议的减资、合并、分立、解散、申请破产事项将投弃权票。

　（3）在以岭药业股东大会召开的至少一个交易日之前或者其他法律法规、以岭药业股东大会会议通知中要求的办理表决权事务所需的较早时间之前，以岭医药集团未以书面形式向受托人告知其意见，且就《债券持有人会议规则》第六条第（五）项约定的特定事项债券持有人会议未形成有效的通过决议（包括没有符合《债券持有人会议规则》要求的债券持有人提议召开债券持有人会议，或虽有符合条件的投资者提议但出席债券持有人会议的投资者未达到会议召开的条件，或虽然召开债券持有人会议但未形成有效的通过决议），受托人将不出席以岭药业股东大会。

　5、如以岭医药集团未按期清偿本次可交换债券的本金、各期利息、违约金、损害赔偿金和/或实现债权和/或质权和/或受托人处理信托事务发生的除受托人报酬外的合理费用，中信证券应当在以岭医药集团逾期履行相关债务日起通知以岭医药集团，以岭医药集团应在收到通知后7个工作日内提议以符合法律规定的方式处置信托财产。经债券持有人会议表决通过，中信证券应根据债券持有人决议与以岭医药集团协商确定处置信托财产的具体方式。如以岭医药集团在收到通知之后7个工作日内未作相应提议的，或者债券持有人会议不接受以岭医药集团提议的，中信证券应依据债券持有人会议作出的决议，通过司法程序或法律法规规定的其他程序处置信托财产。

　6、以岭医药集团可以在逾期履行债务之日起请求中信证券处置信托财产；中信证券在收到以岭医药集团的上述请求后应及时召集债券持有人会议对以岭医药集团的该请求进行表决，并将表决结果通报以岭医药集团。如债券持有人会议未在收到以岭医药集团上述请求之日起30个工作日内及时进行表决，以岭医药集团可以请求人民法院拍卖、变卖信托财产。由于未及时进行表决而给以岭医药集团造成的损害（包括直接导致信托财产价值贬损的），由全体债券持有人承担。

　7、在本次可交换债券有效存续期内，如标的股票出现《信托法》及其他法律规定的特定情形下的司法扣划或权属瑕疵，中信证券应在收到发行人就该司法扣划或权属瑕疵的情况通知之日起5个工作日内以公告方式发出召开债券持有人会议的通知，并有权根据债券持有人会议的决议要求以岭医药集团在中信证券提出要求后60个工作日内完成：（1）追加财产担保，以保证担保物价值不低于本次债券尚未偿还本息总额的100%，并根据法律法规及中国证监会的相关规定办理相关手续或（2）提供第三方保证，确保追加第三方保证后本次可交换债券的评级应不低于公司本次可交换债券初始评级级别；如以岭医药集团无法按时追加相应担保的，中信证券将召集债券持有人会议表决是否需要对信托财产进行处置；债券持有人会议表决通过的，中信证券有权将信托财产以符合法律规定的方式进行处置，并在清偿本次可交换债券持有人已到期本息并扣除其他相关费用后将所得价款依法进行提存，以岭医药集团应同意中信证券对信托财产进行的该等处置并给与积极配合。

　（五）信托利益的取得

　信托合同下的合格受益人有权根据《河北以岭医药集团有限公司2016年面向合格投资者公开发行可交换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）约定的条件将所持有的本次债券交换为登记于担保及信托专户中的以岭药业股票，或在如以岭医药集团未能根据《募集说明书》约定的期限及利率支付本次可交换债券的本息的情况下，受益人有权就标的股票及其孳息的处置所得获得清偿。

　（六）信托的成立、生效、终止及信托登记的注销

　1、信托合同项下的信托，自信托合同签订时成立，自信托登记手续办理完成之时生效。

　2、债券持有人通过其经纪托管证券公司向深圳证券交易所发送换股指令的，该指令视同为以岭医药集团、中信证券及该债券持有人同意解除信托登记的有效指令。

　3、以岭医药集团按期足额清偿本次可交换债券本金及利息后、以岭医药集团向投资者赎回全部未换股的本次债券后或本次债券持有人按约定将本次可交换债券全部转换成以岭药业A股股票后，信托合同项下的信托终止，中信证券应根据《业务细则》的规定办理担保及信托专户中全部或换股后剩余标的股票的解除信托登记手续，发行人应给予必要的配合。中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对解除信托登记申请材料审核通过后，办理解除信托登记手续，将担保及信托专户中的相应数量标的股票及其孳息划转回发行人原证券账户。

　4、下述情形之一发生后十五日内，中信证券应当向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理注销信托合同项下的担保及信托专户：

　（1）中信证券在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成办理担保及信托专户中全部标的股票解除信托登记。

　（2）发行人已完成本次可交换债券兑付工作且担保及信托专户中标的股票余额为零或中信证券在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成办理换股后剩余标的股票的解除信托登记。

　（3）中国证券登记结算有限责任公司认可的其他情形。

　中信证券申请注销担保及信托专户的，发行人应予以配合。

　（七）委托人的声明和承诺

　1、委托人愿意履行信托合同规定的全部义务。

　2、签署信托合同是委托人真实的意思表示，不存在任何欺诈、胁迫等因素，且委托人签署信托合同已经通过必要的内部审议程序。

　3、委托人持有的以岭药业股票为其合法所有，除为担保本次可交换债券本息偿付或换股之目的而根据《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》及《业务细则》的规定将标的股票及其孳息出质给本次债券持有人并办理担保及信托登记外，截至信托合同签署日，标的股票上未有任何形式的优先权及其它第三人权利，不存在权属纠纷或潜在纠纷，且未被采取保全措施，可以依法转让。

　4、在信托合同生效后及本次债券存续期间，如因委托人的财产状况发生变化，或者委托人涉及任何诉讼、仲裁、政府部门的调查、行政处罚案件，或者标的股票被司法冻结等导致标的股票受到或可能受到损害的情况，从而影响其履行信托合同的能力的，委托人均应立即通知中信证券。

　5、在本次债券发行前，以岭医药集团与中信证券应及时向证券登记机构办理标的股票信托登记手续（包括但不限于签署或出具一切必需的协议、委托书或其他相关法律文书等）。

　6、委托人同意：在信托合同履行过程中，委托人不得向中信证券、中信证券的董事、监事、其他高级管理人员及本次可交换债券项目组成员提出任何诉讼、索赔及任何其他权利主张。但是，中信证券违反信托合同约定的义务或者法律规定的义务的除外。

　（八）受托人的声明和承诺

　1、签署信托合同是中信证券真实的意思表示，不存在任何欺诈、胁迫等因素。

　2、中信证券将按照有效的债券持有人会议的授权或《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》以及信托合同的相关规定行使权利。

　3、中信证券行使表决权等证券持有人相关权利时，将按照《业务细则》的相关规定办理。

　（九）生效

　1、信托合同自自信托登记手续办理完成之时生效。

　2、投资者通过认购、交易或其他合法方式取得本次可交换债券的，视为投资者成为信托合同项下的受益人、同意以岭医药集团委托中信证券作为受托人签署信托合同，并同意发行人委托中信证券作为信托合同受托人办理或解除信托登记等有关事项，并由债券受托管理人担任信托合同约定的信托财产的名义持有人，按照信托合同的约定管理、处置信托财产。

　3、投资者通过认购、交易或其他合法方式取得本次可交换债券的，即视为其接受信托合同规定的所有内容且无任何异议。

　（十）费用承担

　1、信托合同项下任何可能发生的评估、公证、登记、保管、提存、保全、拍卖等必要且合理的费用应由委托人承担。

　2、中信证券作为受托人不再另行收取受托人报酬。

　五、债券持有人及受托管理人对担保及信托事项的持续监督安排

　根据《债券受托管理协议》约定，受托管理人在换股期内持续关注标的股票的收盘价格变动趋势，若标的股票价格变化触发回售、赎回、向下修正等条件时，应及时通知发行人。当预计发行人不能偿还债务时，应当要求发行人追加担保，或者依法申请法定机关采取财产保全措施。

　第四节 发行人基本情况

　一、发行人概况

　公司名称：河北以岭医药集团有限公司

　法定代表人：吴以岭

　设立日期：1999年02月04日

　注册资本：6263.4万元人民币

　实缴资本：6263.4万元人民币

　住所：石家庄高新区天山大街238号

　办公地址：石家庄高新区天山大街238号

　邮政编码：050035

　信息披露事务负责人：王宁

　联系电话：0311-85901703

　传真：0311-85901311

　所属行业：医药制造业

　经营范围：中医药临床科研、技术咨询；实业项目的投资、管理和经营。（需专项审批的未经批准不得经营）；自由房屋租赁

　组织机构代码：71318043-5

　二、发行人历史沿革

　1、发行人的设立

　（1）以岭医药集团系于1999年2月4日成立的有限责任公司。以岭医药集团成立时的住所为石家庄市新石北路385号，法定代表人为吴以岭，注册资本为6，263.400165万元，其成立时的经营范围为“中成药、医药保健品、医疗器械、卫生敷科、保健食品”。

　（2）1997年12月2日，河北省经济贸易委员会、河北省计划委员会、河北省经济体制改革委员会联合下发《关于同意组建河北以岭医药集团的批复》（冀经贸企[1997]613号），批准同意以以岭医药集团为核心企业，组建“河北以岭医药集团”。

　（3）1998年12月25日，河北正得会计师事务所出具《关于对河北以岭医药集团有限公司（筹）整体资产的评估报告》[（98）冀正评字第016号]，确认石家庄开发区医药研究所、石家庄开发区医药研究所附属医院、石家庄以岭药业有限公司、安国以岭中药材有限公司、石家庄开发区建筑安装工程公司及石家庄以岭天然保健品公司截至1998年10月31日，经评估的净资产值为62，634，001.65元。

　（4）1999年1月25日，河北省第二审计师事务所出具《验资报告》[冀社审字（1999）第0142号]，根据该报告，石家庄开发区医药研究所股东以石家庄开发区医药研究所等企业经评估的净资产出资设立了以岭医药集团，截至1999年1月25日，各出资人认缴出资均已实缴。

　（5）1999年1月28日，石家庄高新技术产业开发区西区管理办公室下发《关于同意组建“河北以岭医药集团有限公司”并进区的批复》，同意组建“河北以岭医药集团有限公司”，下设5个独立法人实体，并同意其进入石家庄高新技术产业开发区西区。

　（6）1999年2月4日，以岭医药集团获发《企业法人营业执照》（注册号： 1301001003057）。

　（7）经查验，以岭医药集团成立时的股东及股本结构如下：

　■

　注：根据以岭医药集团的陈述及其获发的《企业法人营业执照》，其设立时的注册资本为62，634，000元，股东出资比注册资本多出1.65元列入以岭医药集团的资本公积。

　2、2007年5月股权转让

　2007年5月，郭淑平将其所持以岭医药集团0.2911%的股权转让给吴以岭，张树才将其所持以岭医药集团0.4250%的股权转让给吴瑞，本次股权转让已履行如下程序：

　（1）2007年4月9日，郭淑平与吴以岭、张树才与吴瑞签订《股权转让协议》，约定上述股权转让事宜；

　（2）2007年4月10日，以岭医药集团股东会通过决议，同意郭淑平将所持以岭医药集团0.2911%的股权（182，345.41元出资）以182，345.41元的价格转让给吴以岭；同意张树才将所持以岭医药集团0.4250%的股权（266，230.66元出资）以266，230.66元的价格转让给吴瑞；此后，股东签署了《章程修正案》；

　（3）2007年5月29日，以岭医药集团获发变更后的《企业法人营业执照》。

　本次股权转让完成后，以岭医药集团的股东及股本结构如下：

　■

　3、2008年6月股权转让

　2008年6月，王延泽将其所持以岭医药集团0.1317%的股权转让给吴以岭，本次股权转让已履行如下程序：

　（1）2008年5月26日，以岭医药集团股东会通过决议，同意王延泽将所持以岭医药集团0.1317%的股权（82，545.03元出资）以82，545.03元的价格转让给吴以岭；同日，股东签署了《章程修正案》；

　（2）2008年5月26日，王延泽与吴以岭签订《股权转让协议》，约定上述股权转让事宜；

　（3）2008年6月5日，以岭医药集团获发变更后的《企业法人营业执照》。

　本次股权转让完成后，以岭医药集团的股东及股本结构如下：

　■

　4、2010年9月股权转让

　2010年9月，以岭医药集团除吴以岭以外的其他全部股东均将其所持以岭医药集团的全部股权转让给吴以岭，本次股权转让已履行如下程序：

　（1）2010年9月13日，以岭医药集团股东会通过决议，同意除吴以岭以外的其他股东将其所持全部以岭医药集团的股权以其出资额的同等价格转让给吴以岭，股权转让款共计8，884，043.91元；

　（2）2010年9月13日，股东签署新的《章程》；

　（3）2010年9月13日，吴以岭与以岭医药集团原19名股东分别签订《股权转让协议》，约定上述股权转让事宜。

　本次股权转让完成后，以岭医药集团的股东及股本结构如下：

　■

　截至2015年9月30日，发行人注册资本和股权结构未发生其他变化。

　三、发行人设立以来的重大资产重组情况

　发行人设立以来，未发生重大资产重组情况。

　四、发行人股权结构及股东持股情况

　（一）股权结构

　发行人为一人有限责任公司，主要股东及实际控制人为吴以岭，持有公司100%股份。

　（二）股权质押情况

　截至2015年9月30日公司无股权质押。

　五、发行人组织结构和权益投资情况

　（一）发行人的组织结构

　截至2015年9月30日，公司的组织结构图如下：

　■

　（二）发行人的控制权结构图

　截至2015年9月30日，发行人拥有4家一级控股子公司，1家参股子公司。具体情况如下：

　■

　1、发行人主要控股子公司

　发行人主要控股子公司的基本情况（截至2015年9月末）

　■

　注：诺贝利（香港）国际集团有限公司和Nobeline，Inc.于2015年6月成立，截止2015年9月末暂无财务数据，因此截至2015年9月不纳入公司并表范围。

　公司下属主要子公司的基本情况如下（2014年度财务数据经审计）：

　（1）石家庄以岭药业股份有限公司

　■

　截至2015年9月30日，以岭药业未经审计的总资产为578，985万元，净资产为484，848万元，经审计的2014年度实现营业收入292，116万元，实现净利润35，450万元。

　（2）石家庄高新区凯旋门大酒店有限公司

　■

　截至2015年9月30日，凯旋门大酒店未经审计的总资产为2，512万元，净资产为798万元，经审计的2014年度实现营业收入1272万元，实现净利润-52万元。

　（3）诺贝利（香港）国际集团有限公司

　■

　诺贝利（香港）国际集团有限公司2015年6月成立，截至2015年9月末暂无财务数据。

　（4）Nobeline， Inc.

　■

　Nobeline， Inc.2015年6月成立，截至2015年9月末暂无财务数据。

　（5）河北以岭医药集团研究院有限公司

　■

　截至2015年9月30日，河北以岭医药集团研究院有限公司未经审计的总资产为14.83万元，净资产为-649.53万元，经审计的2014年度实现营业收入379万元，实现净利润-92万元。

　（6）河北大运河医药物流有限公司

　■

　截至2015年9月30日，河北大运河医药物流有限公司未经审计的总资产为4，103万元，净资产为885万元，经审计的2014年度实现营业收入5，928万元，实现净利润-1万元。

　（7）扬州智汇水蛭科技有限公司

　■

　截至2015年9月30日，扬州智汇水蛭科技有限公司未经审计的总资产为7，293万元，净资产为5，603万元，经审计的2014年度实现营业收入4，733万元，实现净利润933万元。

　（8）YILING LTD

　■

　截至2015年9月30日，YILING LTD未经审计的总资产为204.56万元，净资产为204.56万元，经审计的2014年度实现营业收入0元，实现净利润-109万元。

　（9）涉县以岭燕赵中药材有限公司

　■

　截至2015年9月30日，涉县以岭燕赵中药材有限公司未经审计的总资产为9，738万元，净资产为4，993万元，经审计的2014年度实现营业收入1，902元，实现净利润0.11万元。

　（10）石家庄以岭药堂大药房连锁有限公司

　■

　截至2015年9月30日，石家庄以岭药堂大药房连锁有限公司未经审计的总资产为1，306万元，净资产为-782万元，经审计的2014年度实现营业收入648万元，实现净利润-538万元。

　（11）北京以岭药业有限公司

　■

　截至2015年9月30日，北京以岭药业有限公司未经审计的总资产为80，508万元，净资产为55，309万元，经审计的2014年度实现营业收入105，681万元，实现净利润13，277万元。

　（12）北京以岭生物工程技术有限公司

　■

　截至2015年9月30日，北京以岭生物工程技术有限公司未经审计的总资产为11，881万元，净资产为-3，405万元，经审计的2014年度实现营业收入2，701万元，实现净利润540万元。

　（13）北京盛世汇通医药有限公司

　■

　截至2015年9月30日，北京盛世汇通医药有限公司未经审计的总资产为1，686万元，净资产为1，093万元，经审计的2014年度实现营业收入8，968万元，实现净利润-27万元。

　（14）北京以岭医药集团研究院有限公司

　■

　截至2015年9月30日，北京以岭医药集团研究院有限公司未经审计的总资产为31.55万元，净资产为31.55万元，经审计的2014年度实现营业收入6万元，实现净利润0.6万元。

　（15）YILING PHARMACEUTICAL，INC

　■

　截至2015年9月30日YILING PHARMACEUTICAL， INC未经审计的总资产为664万元，净资产为663万元，经审计的2014年度实现营业收入0元，实现净利润-289万元。

　（16）以岭健康城科技有限公司

　■

　截至2015年9月30日，以岭健康城科技有限公司未经审计的总资产为6，072万元，净资产为4，898万元，经审计的2014年度实现营业收入53万元，实现净利润-202万元。

　（17）石家庄以岭中药饮片有限公司

　■

　截至2015年9月30日，石家庄以岭中药饮片有限公司未经审计的总资产为-7，134万元，净资产为1，478万元，经审计的2014年度实现营业收入20，971万元，实现净利润1，674万元。

　（18）故城县茂丰农业科技开发有限公司

　■

　截至2015年9月30日，故城县茂丰农业科技开发有限公司未经审计的总资产为2，953万元，净资产为1，284万元，经审计的2014年度实现营业收入367万元，实现净利润115万元。

　（19）以岭万洲国际制药有限公司

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　截至2015年9月30日，以岭万洲国际制药有限公司未经审计的总资产为1，455万元，净资产为1，455万元，经审计的2014年度实现净利润-0.6万元。

　2、发行人联营公司

　发行人参股子公司的基本情况

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　（1）河北华安生物医药有限公司

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　截至2015年9月30日，华安生物医药有限公司总资产为59，348万元，净资产为43，388万元，2014年度实现营业收入33，412万元，实现净利润1，931万元。

　六、控股股东和实际控制人

　（一）控股股东与实际控制人情况

　公司为一人有限责任公司，吴以岭先生持有公司100%的股权，为公司的控股股东和实际控制人。

　截至2015年9月30日，吴以岭所持河北以岭医药集团股份无质押情况。

　（二）公司控股股东及实际控制人控制的其他企业的基本情况

　截至2015年9月30日，吴以岭除直接持有发行人股份外，并未持有其他公司股份。

　七、发行人法人治理结构

　发行人根据《公司法》制定公司章程，并制定相关的配套制度，明确了执行董事、监事及经理的各级职权。近三年及一期公司运作正常。

　（一）股东

　公司股东行使下列职权：

　（1）决定公司的经营方针和投资计划；

　（2）任命或聘用执行董事，决定有关执行董事的报酬事项；

　（3）任命或聘用监事，决定监事的报酬事项；

　（4）审议批准执行董事的报告；

　（5）审议批准监事的报告；

　（6）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案

　（7）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；

　（8）对公司增加或者减少注册资本做出决定；

　（9）对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事项做出决定；

　（10）修改公司章程；

　（11）聘任或解聘公司经理。

　（二）执行董事

　公司不设董事会，设执行董事一人，执行董事为公司法定代表人，对公司股东负责，由股东任命或聘用产生。执行董事任期3年，任期届满，可连选连任。执行董事在任期届满前，股东不得无故解除其职务。执行董事对股东负责，行使下列职权：

　（1）检查股东决定的落实情况，并向股东报告工作；

　（2）执行股东决定；

　（3）决定公司的经营计划和投资方案；

　（4）制订公司的年度财务方案，决算方案；

　（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　（6）制订公司增加或者减少注册资本的方案；

　（7）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

　（8）决定公司内部管理机构的设置；

　（9）提名公司经理人选，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理，财务负责人，决定其报酬事项；

　（10）制定公司的基本管理制度；

　（11）代表公司签署有关文件；

　（12）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东报告；

　（三）经理

　公司设经理1名，由股东聘任或解聘。经理对股东负责，和使下列职权；

　（1）主持公司的生产经营管理工作；

　（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

　（3）拟定公司内部管理机构设置方案；

　（4）拟定公司的基本管理制度；

　（5）制定公司的具体规章；

　（6）提请聘任或者解聘公司副经理，财务负责人；

　（7）聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员。

　（四）监事

　公司设监事1人，由公司股东任命或聘用产生。监事对股东会负责，监事任期每届3年，任期届满，可连选连任。

　监事行使下列职权：

　（1）检查公司财务；

　（2）对执行董事、经理行使公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；

　（3）当执行董事、经理的行为损害公司的利益时，要求执行董事、经理予以纠正；

　（4）提议召开临时股东会。

　八、董事、监事、高级管理人员的基本情况

　（一）董事、监事、高级管理人员的基本情况

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　（二）董事、监事、高级管理人员从业简历

　1、吴以岭教授：1949年出生，河北省中西医结合医药研究院院长、河北医科大学教授、博士生导师、中国工程院院士、中医络病学学科创立者和学科带头人、中医心血管病专家，河北省十二大名中医，两项国家973项目首席科学家。担任中国中西医结合学会副会长、中华中医药学会副会长、中华中医药学会络病分会主任委员、中国中西医结合学会血管脉络病专委会主任委员、世界中医药学会联合会络病专业委员会会长、《疑难病杂志社》总编、全国政协委员、河北以岭医药集团执行董事兼总经理及以岭药业董事长。

　2、高秀强先生：1966年出生，学士学位，1989年7月毕业于河北医学院药学系药学专业，主任药师专业技术职称，中共党员。1999年1月至2000年1月，任灵寿县药检所所长；2000年2月至2002年12月，历任以岭医药集团办公室副主任、人力资源部主任；2008年1月至2010年10月，任以岭药业副总经理；2010年11月起任以岭药业供应中心主任；2011年4月至2014年8月，任以岭药业监事会主席；2014年8月起任以岭药业副总经理。

　3、王宁，1971年出生，中国国籍，本科学历，工业会计专业，会计师。1995年9月至2001年9月任大连华连会计师事务所审计项目经理，2002年5月至2010年9月任新西兰汉密尔顿多元文化信托财务经理，2011年12月至2013年3月在新西兰怀卡多理工学院学习，2013年6月至2014年4月任波鸿集团有限公司审计总监，2014年4月至2015年4月任大连福佳集团审计中心副总经理。2015年7月起任以岭医药集团财务总监。

　（三）董事、监事、高级管理人员的兼职情况

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　（四）董事、监事及高级管理人员持股情况

　截至本募集说明书摘要出具之日，董事、监事、高级管理人员直接持股/出资情况如下：

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　九、发行人的主要业务情况介绍

　（一）发行人所处行业的现状与发展

　随着经济快速发展和人口结构逐渐老龄化，居民的医疗卫生需求日益增加。近年来医药卫生体制改革不断深化，基本医疗保障体系日益健全，医疗保险覆盖率及医保补助标准不断提高。同时，医药电商、移动医疗近年来发展迅速，随着技术的发展及政策的放开，医药互联网经济将逐渐改变行业格局和产业链条，成为医药产业经济的新动力，预计未来几年医药行业仍将保持较好的行业增长。但受财政投入增幅下降、医保控费等影响，未来医药行业增长速度将有所放缓，未来医药企业间竞争将更加激烈。

　中药作为我国的民族医药产业，长期以来都是我国医药政策扶持的重要领域。随着经济高速发展，中医药产业持续保持着良好发展势头。中药因为药食同源的基础和临床功效，具有很大市场潜力和开发空间，随着老百姓认可度的提高，以中药材为原料的保健品和保健食品的需求量将逐年增大，大健康是未来的大势所趋，市场需求还将不断增长。

　2014年7月，国务院法制办就《中华人民共和国中医药法（征求意见稿）》向社会公开征求意见。该法的出台，将中医药产业政策、质量管理标准等以法律形式确定，有利于医药行业全面发展，可提高中医中药在民间的使用率，促进中医药行业需求的释放。 2014 年 8 月，国务院常务会议提出发展健康产业的“国四条”——多措并举发展健康服务业、加快发展健康养老服务、丰富商业健康保险产品、培育相关支撑产业，加快医疗、药品、器械、中医药等重点产业发展。这表明包括中医药行业在内的健康服务产业在未来大有可为，这一政策利好预计将催生中医药更多的新业态。

　得益于国家政策的大力支持，中医药行业正在步入发展的黄金时期，未来呈现出良好的发展趋势。

　（二）发行人在行业中的竞争状况

　创新络病理论带动中药产业化是公司的核心竞争力，是公司致力科技中药的核心内涵。公司创立“理论-科研-新药-生产-营销”五位一体的运营模式，建立起以络病理论创新为指导的新药研发创新体系，运用现代高新技术研发、生产科技中药。中医络病理论学术创新赋予公司科技中药以良好疗效和学术内涵，成为公司差异化竞争的核心要素，促使公司的专利产品快速进入市场并取得成功。

　报告期内，随着公司战略规划的逐步实施，公司核心竞争力在此前的基础上得到进一步提升。立足于二十年的稳健发展基础之上，公司整合各个板块的优势资源，三大业务板块并举，多种业务形态互相借势，形成了促进公司业务增长的综合优势。

　1、资源整合优势

　公司经过二十年的快速发展，于2013年制定了指导未来五年以及二十年发展的战略规划，立足于专利中药的生产、研发与销售的基础之上，将公司的业务板块向化学生物药、大健康产业延伸。经过两年的稳健发展，化生药板块已经初具规模，销售收入进入快速增长阶段，成为公司的新的利润增长来源。大健康板块建立起电商营销体系，与传统地面营销相补充，并将网上健康商城与地面健康城、以岭药堂体验营销相结合，“医、药、健、养”相结合，从而形成公司未来快速发展的新领域。至此，公司已经建立起线上与线下销售相结合、国内与国际市场相结合、药品销售与健康产业相补充的业务发展模式，形成了优势资源整合的新型核心竞争力。

　2、产品优势

　公司在络病理论指导下研发的专利中药，涵盖了治疗心脑血管系统、内分泌系统、呼吸系统、肿瘤系统等临床发病率较高的大病种药物，新产品延伸到泌尿系统、神经系统，针对大病种中的细分病种又各有不同的产品系列，产品疗效确切、系列丰富、梯队完整。

　通心络胶囊以其降脂抗凝、保护血管、稳定斑块、治疗冠心病、心绞痛、心肌梗死、脑梗死等血管病变的确切疗效，获得国外专家的高度肯定和国内广大临床医生和患者的欢迎，通心络胶囊稳定斑块研究被《美国生理杂志》发表，其配发的编辑部评论题目是“传统中医药对现代医学的挑战”，指出“本研究为未来可能发展成冠心病心梗的患者点燃了希望之灯”。通心络胶囊治疗急性心梗无再流的循证医学研究取得显著疗效，治疗缺血性脑卒中的循证医学实验正在抓紧进行，研究成果的不断推出通过学术推广将有力促进市场的快速发展。

　参松养心胶囊是以络病理论为指导，以“整合调节—心律失常干预新策略”为组方依据研发的创新中药，1476例的循证医学研究证实该药治疗室性早搏疗效明显优于西药美心律，治疗振发性房颤疗效与心律平相当但改善症状优于心律平，治疗缓慢性心律失常也取得显著疗效，且无发现心脏不良反应；“参松养心胶囊治疗心衰伴早搏的循证医学研究”证实该药可显著减少室早发生频次，提高心衰患者心功能，提高患者生活质量，安全性高。这一研究结果解决了目前抗心律失常西药因致心律失常、恶化心功能等副作用限制心衰患者长期用药的窘境，填补了目前心衰伴室性早搏的临床药物治疗空白。

　连花清瘟胶囊具有广谱抗SARS病毒、禽流感病毒、甲流病毒、手足口病病毒等作用，又能抑制细菌生物膜从而具有良好的抑菌作用，有助于解决耐药菌治疗难题，其治疗感冒和流行性感冒的确切疗效，被列入卫生部《流行性感冒诊断治疗指南》、国家中医药管理局《乙型流感治疗方案用药》 、国家卫计委《人感染H7N9禽流感诊疗方案（2014年版）》、国家中医药管理局《人感染H7N9禽流感中医医疗救治专家共识（2014版）》和国家中医药管理局《中医药治疗埃博拉出血热专家指导意见(第一版)》，是唯一获得国家科技进步二等奖的治感冒抗流感的专利中成药。

　芪苈强心胶囊是以络病理论为指导研制的具有标本兼治慢性心衰的确切疗效的专利中药，不仅具有强心、利尿、扩血管、改善血流动力学、较快改善慢性心衰症状的作用，同时可抑制RASS系统激活，抑制心室重构，改善心衰患者的长期预后。 “芪苈强心胶囊治疗慢性心衰的随机、双盲、多中心的临床循证医学研究”证实，该药对慢性心衰患者具有显著疗效，且可改善心功能，改善6min步行距离，改善符合重点事件发生率（指患者死亡率、病情加重再住院），成为我国目前唯一经循证医学证实治疗慢性心衰的有效专利中成药。

　养正消积胶囊的实验与临床研究均取得对肿瘤治疗的良好结果；津力达颗粒实验研究证实对二型糖尿病疗效确切，调节糖脂代谢紊乱，减少糖尿病并发症发生；OTC产品八子补肾胶囊实验研究证实，具有改善体力、抗疲劳、抗氧化损伤、抗衰老、改善性机能等作用；OTC产品枣椹安神口服液在改善睡眠质量、提高脑力效率、缓解压力紧张综合症引起的失眠、多梦、心烦、注意力不集中、头昏、脑力活动效率低方面具有良好效果。

　公司主要产品通心络胶囊、参松养心胶囊、芪苈强心胶囊、养正消积胶囊、连花清瘟胶囊\颗粒、津力达颗粒均已进入了国家医保目录，通心络胶囊、参松养心胶囊、连花清瘟胶囊\颗粒进入了《国家基本药物目录》（2012年版），芪苈强心胶囊、津力达颗粒和养正消积胶囊在部分省份属于地方增补基药。在国家目前坚定不移推行基本药物制度的政策下，对以上品种的销售均是利好趋势。

　此外，公司还有8个在研新药，其中两个已经结束三期临床申报生产，三个待申报生产，还有二十多个品种正在进行临床前研究。化药方面，多个ANDA项目研发正按计划推进。此外，根据公司已确立的战略发展方向，凭借公司拥有天然的药材基地（太行山十万亩山地）、现代化的院士工作站和通过国内国际认证的生产车间等优势，公司还针对药食同源植物营养领域、儿童营养领域、亚健康领域开发了一系列的保健食品和营养健康食品。这些均为公司未来可持续发展提供了丰富的产品储备。

　3、研发优势

　公司建立了以中医络病理论创新为指导的新药研发技术体系，具备复方中药、组分中药、单体中药各类中药新药研发和西药仿创药研发能力，技术成果在国内同行业中处于领先地位。公司拥有一支以归国专家、外籍专家、博士、硕士等高层次人才为骨干，知识结构合理、年龄结构形成梯队、具有丰富的研发、产业化经验的技术研发团队，具备充足的实力开展创新药物的研发。

　报告期内，以岭院士工作站机构设置和实验室建设基本完成；邀请国内二十四名院士进站，建立国际水平的院士实验室，建设生物信息中心、质控中心、新药研发中试中心、药理实验中心、综合实验中心、学术交流中心等，引进一系列大型高技术科研设备，将形成以络病理论创新为指导，更具完整性、系统性、成熟性、先进性的创新药物综合研发体系；将开展围绕重大疾病防治的创新复方中药研究，符合欧盟及美国注册要求的小复方中药研究和中药单体的研究开发，平台建设达到了国内领先、国际先进水平。

　4、营销优势

　（1）四级络病理论推广体系得到进一步完善。从世界中医药联合会络病专业委员会，到每年一届的国际络病学大会、再到省级络病学会、地级络病分会，公司已经建立了较为完善的四级络病理论推广体系，为络病理论学术推广打造了良好的平台，有利的促进了通络药物的广泛应用；络病学会组织蓬勃发展，形成认可通络药物的广大医师群体；循证医学评价，为市场推广应用提供了西医专家认可的权威依据。

　报告期内，台湾络病学会、加拿大中医络病分会成立，欧洲中医络病专业委员会注册获批。目前全国已有28个省成立了省级络病分会，30个地市成立了地级络病分会，四级络病理论推广体系得到进一步完善，有利于通络药物在更大范围的推广。

　（2）循证医学研究再出新成果。公司为使络病理论指导研发生产的科技中药快速走向市场，为广大患者解除病痛，对公司产品连续开展上市后临床再评价，率先开展了10项中药的循证医学研究。除了已经完成的4项循证医学研究外，本报告期内又完成了2项循证医学实验项目，“参松养心胶囊治疗轻中度收缩性心功能不全伴室性早搏循证医学研究”结果已于2014年8月10日发布，“通心络胶囊干预颈动脉斑块循证医学研究”也已经揭盲待发布结果。目前，公司还有多项针对已上市品种的循证医学实验正在进行中。循证医学实验为公司产品的销售提供了丰富的临床推广证据。

　（3）营销队伍建设成效显著。公司已经成功建立起遍布全国的营销网络和营销队伍，由100多家一级经销商和1000多家二级经销商、10万余家医疗终端和4万余家药店终端构成的地面营销网络将公司产品快速销往全国。

　5、生产运营质量优势

　公司全面提升生产质量管理水平、生产线自动化水平和生产效率，主要生产车间生产线通过均GMP认证，生产符合新版GMP标准的各项要求，进一步将公司建设成为技术领先、生产规范、产品优质的高新技术企业。

　报告期内，公司保健食品新增四个品种乳酸亚铁颗粒、乳酸锌颗粒、蜂王浆胶囊、钙咀嚼片顺利通过现场核查；子公司以岭药业全资孙公司北京盛世汇通医药有限公司顺利通过新版GSP认证；以岭药业全资子公司涉县以岭燕赵中药材有限公司申报的中天骏康牌银桑茶顺利通过了保健食品GMP认证审核；以岭药业全资子公司石家庄以岭中药饮片有限公司顺利通过新版GMP认证；以岭药业全资子公司以岭万洲国际制药公司顺利通过英国MHRA复审的现场检查。这些都进一步促进了公司质量管理体系的完善和提升，保障以优质产品服务市场，有利于公司产品质量和公司竞争力的双重提升。公司还通过制度健全，流程优化等方法，进一步提升运营质量和效率。

　报告期内，公司未发生因技术升级换代、核心技术人员辞职、产品质量问题等导致公司核心竞争能力受到严重影响的情况。

　（三）发行人经营方针及战略

　河北以岭医药集团有限公司将秉承“继承创新、造福人类”的经营理念，发挥公司现有产品、技术、品牌、管理等方面的优势，坚持以市场为导向，以创新为动力，有计划、有步骤、积极稳妥地实施公司规模化、特色化和品牌化的战略目标，借力本次非公开发行债券，进一步增强综合实力和核心竞争力，实现可持续发展，最终发展成为具有较强市场竞争力的国内一流医药企业集团。

　1、未来三年，公司将以现有中药产业和医疗服务产业为基础，通过多层面的业务组织保证以岭药业和以岭医院的持续、快速发展，成为中国医药行业领导品牌。

　2、未来三年，公司将把业务发展重点放在发展保健品全球直销业务。公司将立足于现代中药产业，以诺贝利公司（NOBELINE）为平台，积极开展保健品在全球范围内的直销，业务拓展将围绕保健食品核心结合客户需求展开。

　（四）发行人的主要业务

　发行人属控股型企业，旗下有以岭药业上市公司（持股33.37%）和石家庄凯旋门建国大酒店有限公司（持股99.83%）等四家一级控股子公司。

　发行人主营业务以子公司以岭药业的中药板块、化学药板块和大健康产业为主。

　1、中药板块

　公司的专利中药板块是支撑公司快速发展的主营业务板块。通心络胶囊、参松养心胶囊、芪苈强心胶囊、连花清瘟胶囊等专利创新中药在报告期内均保持良好稳定增长，已形成以络病理论为代表，以五大国家科技成果为标志，以医保基药目录为核心支撑，以处方药与OTC双轨运行为优势的产品系列。同时，公司也逐渐完善以遍布全国的营销网络、数万家医疗终端、药店终端、商务分销为销售平台的产品分销体系，在报告期内，公司销售收入与利润均保持了稳定增长。截至目前，公司共有10个专利中药品种，其中6个列入国家医保目录，3个列入国家基本药物目录，这也为公司在未来几年继续保持持续快速增长打下了良好基础，提供了强大动力。 销售方面，公司销售团队围绕“高端市场专业化、低端市场精细化、零售市场品牌化、学术推广平台化”的营销指导原则，不断进行组织架构优化，整合资源、整合功能、整合市场、整合营销，努力提高产品市场占有率和市场覆盖率，提升公司产品品牌及学术品牌影响力。

　科研方面，报告期内，公司继续在科研方面保持着较大的投入力度并取得诸多进展。公司认识到循证医学研究是国际认可的评价药物疗效与安全性的权威方法，近几年来先后开展了多项循证医学研究，目前已完成了 “参松养心胶囊抗心律失常循证医学研究”、“通心络胶囊防治急性心梗介入治疗后心肌无复流循证医学研究”、“连花清瘟胶囊治疗甲型H1N1流行性感冒循证医学研究”、“芪苈强心胶囊治疗慢性心衰的循证医学研究”四项研究，获得了国内外医学界的高度评价。

　公司新药研发项目进展顺利，五个在研新药结束了三期临床，其中两个已经申报生产，三个待申报生产，公司产品系列有望会进一步丰富，产品梯队会进一步完整。

　公司还不断加强与国际医学界的科研合作，目前正与英国卡迪夫大学围绕养正消积胶囊治疗肿瘤转移开展基础研究，与荷兰莱顿大学开展芪苈强心胶囊治疗慢性心衰物质基础研究与代谢组学研究。

　2、化生药板块

　公司化生药板块是公司新的战略规划中的重要组成部分，对其公司规划了“三步走”的发展战略：由化药的国际制剂业务起步，从海外加工到非专利药注册，再到专利药的国际化市场销售。报告期内，化生药板块发展迅速，2014年全年销售额突破亿元，相较2013年取得较大增长。

　报告期内，公司整合现有的国际制药业务部门相关资产，设立了全资子公司以岭万洲国际制药有限公司。此举进一步提高了专业化运营管理水平，提升了化生药业务板块的决策和运营效率，有利于加快化生药业务板块的国际化发展步伐和公司的长远发展。以岭万洲国际制药车间目前已经通过欧盟及加拿大、新西兰、澳大利亚、FDA等认证，成为我国唯一同时通过欧美GMP认证的中药企业，是目前国内向欧美规范市场出口制剂最多的企业之一。

　报告期内，由于OEM订单超出预期以及未来自有ANDA产品中远期规划需要，万洲国际新建了口服固体制剂车间，并于2014年11月顺利通过了英国MHRA证的现场检查，为2015年及今后的业务成长奠定了基础。目前万洲国际化药ANDA产品研发进展顺利，已申报三个ANDA产品，如审批获得通过，将实现公司非专利制剂的国际销售，成为公司新的销售收入和利润增长点。

　公司用超募资金与几家合作单位合作研究开发的一类创新药物中，苯胺洛芬注射液项目正在开展Ⅰ期临床试验，其他几个项目仍处于临床前药效、安全性评价阶段。

　3、健康产业板块

　健康产业是公司新的五年规划中的重要一环，报告期内该业务板块也取得可喜进展，各项工作均进入全面推进阶段。公司依托二十余年发展积累的理论创新优势、科研创新优势以及完善的医疗资源和产业资源，以“养精、通络、动形、静神”八字养生理念统领健康产品开发，积极布局大健康产业，构建网络电商与地面实体相结合的交易平台，着力打造我国“规模最大、产品最全、质量最好、服务最佳、品牌最响”的一站式健康服务与健康产品销售平台，力图发挥“医、药、健、养”相结合的资源优势，以健康养生、亚健康调理、慢性病防治为核心，力争打造中国健康产业第一品牌。

　报告期内，以岭药堂连锁大药房六家门店在石家庄正式开业，以岭健康城网顺利上线运行，进军健康电商领域，充分借助现代信息化带来的销售新态势，开展健康电商、官网及全网分销，以提供建康产品购买为主，提供健康服务项目为辅，采用自营+开放模式，力争通过三至五年时间，将其建成“中国医药健康领域最大的垂直平台”；连花清菲植物饮料上市，与已经上市的怡梦和津力旺一起，实行差异化市场策略，分别针对不同的消费人群和市场终端；针对药食同源植物营养领域、儿童营养领域、亚健康领域开发一系列健康食品和保健食品，包括中草药植物固体饮料、营养咀嚼片、营养粉等，将在研发完成后陆续投入生产；中药饮片、固体食品车间于报告期内完成认证，为公司健康产业板块的发展奠定了坚实基础。

　（五）近三年及一期发行人营业收入、成本情况

　单位：万元

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　（六）发行人主要产品介绍和生产流程介绍

　1、生产模式

　公司以自有生产设备将各类原药材进行加工炮制，形成净药材，然后进行处方配料，再经过各种加工工序，制成各类胶囊剂、片剂、颗粒剂等。

　公司严格按照药品生产质量管理规范组织生产，原则上以销定产，根据营销中心制定的各品种年度销售计划，以及季节性发货情况，结合各产品的生产能力情况，由生产部制定各车间的生产计划，协调和督促生产计划的完成，同时对产品的生产过程进行严格的监督管理，由各生产车间负责具体产品的生产流程管理。在整个生产过程中，质量保证部配备生产现场质量监督员，对所生产的品种按质量监控点进行抽检，对生产全过程进行质量监督，质量控制部对关键生产环节的原料、中间产品、半成品、产成品的质量进行检验监控。

　2、主要产品工艺流程

　公司主营业务的简要流程如下图所示：

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　（1）前处理工艺流程

　原料药材由原料库送入车间，除去异物、泥砂后依次经洗药机洗药、切药机切药、带式干燥机干燥、粉碎机粉碎、部分药材还经炒药机炒炙后送往提取车间或制剂车间。

　（2）提取工艺流程

　药材提取是中药生产过程中的关键工艺，公司采用多种提取方式，除传统的多功能提取罐回流提取工艺外，还装备了先进的超声提取设备。

　多功能提取罐可用于药材的水提和乙醇提取，提取液过滤除杂后，浓缩成浸膏，采用喷雾或带式真空干燥成浸膏粉做为中间体。多功能提取工艺还可以用于含挥发油类药材的提油，药材在进行水提的同时，可同时收取挥发油。

　超声提取工艺用于大宗单味药材的提取，可大大提高提取效率，提高提取物中有效成分的含量，同时又可节约能源。

　①水提、提油工艺

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　②醇提工艺

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　③陶瓷膜过滤工艺

　本公司“陶瓷膜超滤除杂技术在中药生产中的应用”被列入国家科技部“十一五”科技支撑课题。该技术用于中药提取液中杂质去除，改变了乙醇沉淀除杂的传统工艺，可节约乙醇，降低生产成本、减少污染、节约能源。具体见本节“（三）本公司在行业中的竞争地位”部分。

　④带式真空干燥工艺

　中药提取物的干燥一直是困扰中药生产效率和质量提高的关键技术问题，带式真空干燥用于中药提取物的干燥，使提取物干燥时间从3—7天缩短到2小时，缩短了物料受热时间，保证了热敏性成分的稳定性，提高了产品质量和生产效率，减少了能源消耗。该技术用于参松养心胶囊的工艺技术改造被列入科技部“重大新药创制”专项。

　（3）胶囊剂车间工艺流程

　原辅料经粉碎、过筛、称量、混合、一步制粒或湿法制粒、干燥、整粒、混合、充填、抛光、铝塑或塑料瓶包装，再装盒、贴签、装箱入库。

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　（4）颗粒剂车间工艺流程

　原辅料经粉碎、过筛、称量、配料、湿法制粒、干燥、整粒、混合、包装，再装盒、贴签、装箱入库

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　（5）口服液车间工艺流程

　原辅料经过滤、配液、灌封、灭菌、灯检、包装，入库。

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　3、发行人主要产品介绍与产量

　公司近三年及一期产品的产能、产量情况如下：

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　2014年，由于IPO募投项目专利中药生产基地新车间通过了GMP认证，公司产能大幅提升一倍左右，相应产能利用率出现下滑。

　以岭药业以发展创新中医药为主题，在创新络病理论指导下，围绕心脑血管病、肿瘤、感冒呼吸系统疾病、糖尿病及其并发症等发病率高、市场用药量大的四大类国家重点防治的重大疾病，开发系列特色专利中药，在医药行业形成了独具特色的产品布局优势，其中心脑血管和感冒呼吸系统疾病用药领域已经处于行业领先地位。

　公司主要产品均是国家专利品牌中药，为独家品种，核心产品包括通心络胶囊、参松养心胶囊、连花清瘟胶囊和芪苈强心胶囊。截至2015年9月末，公司共有10个专利中药品种，其中通心络胶囊、参松养心胶囊、连花清瘟胶囊3个产品列入国家基本药物目录，共6个列入国家医保目录，具体如下：

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　公司已上市的专利药的专利情况如下：

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　另外，公司目前有8种在研新药，截至2015年9月末，已有5个在研新药结束了三期临床，其中2个已申报生产，3个待申报生产。

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　（七）发行人采购情况

　1、采购模式

　公司根据不同种类的药材和物流，采取灵活的采购模式，主要的采购模式有以下四种：

　招标采购：纳入公司招标范围的品种（如大型设备、内外包材等）由招标小组通过招标形式采购，是公司大宗物料采购的首选模式；

　产地采购：大宗中药材品种多采取药材产地采购模式，即通过前期的市场及产区调研，确定适合公司采购的策略，选择时机进行产区季节采购；

　询价采购：当物料首次采购或价格变幅较大时，需要采购信息管理科进行询价后方可采购；

　双人采购：劳保办公用品及零星采购，双人谈判直接采购。

　（1）采购流程图

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　（2）采购部门与其他部门衔接情况：

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　公司采购的具体流程按先后顺序如下：

　①销售计划

　由营销中心根据市场需求制定销售计划通知生产部，销售计划临时变更及时通知生产部。

　②生产计划

　由生产部根据销售计划和成品库存及中间产品进行排产，制定相应生产计划和材料计划，交物管科和供应中心相应采购科室，临时追加计划及时需通知相关科室。

　③采购计划

　物管科根据生产部的材料计划和库存情况制定物料采购计划，交供应中心相应采购科室。

　④采购预算

　由采购员对物料价格、供应商进行初步查询，制定采购预算表上交财务部；

　公司总办、财务部、供应中心及相应采购科室领导根据总预算调整物料采购单最终确认采购计划并上报公司总经理审批。

　⑤下订单采购

　采购业务科室根据采购预算和采购计划与目标供应商谈判确定最终价格，须主管领导审批、法规科审批后方可签订合同。

　⑥催货入库

　采购员根据生产进度安排和合同签订情况，适时催促供应商发货，到货后及时通知库房保管员进行验货；保管员按进厂规范检查来货，有问题及时通知质量保证部和采购员，检查合格通知质量控制部抽检。

　⑦付款

　采购员根据入库单、付款预算、合同申请财务付款，财务核实无误后安排付款。

　2、采购情况

　近三年及一期发行人主要原材料采购的具体情况如下：

　单位：万元

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　人参、全蝎、水蛭与酸枣仁是公司的主要原材料，2014年采购金额分别占主要原材料采购金额比重为29.38%、24.70%、16.57%和15.59%。

　3、主要原材料的价格变化情况

　公司采购定价基本为随行就市，在国内市场价格大幅波动的行情下，公司各类中药材采购价格呈现分化，其中酸枣仁、全蝎、金银花近三年价格呈先涨后跌走势，人参、水蛭价格则逐年大幅增长。

　图：主要原材料采购价格变化趋势

　单位：元/公斤

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　4、主要供应商情况

　2012-2014年，发行人主要供应商情况如下：

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　（九）发行人销售情况

　1、发行人主要产品收入构成

　发行人报告期内分产品主营业务收入构成如下：单位：万元，%

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　2、销售模式

　经过20年的发展，公司创立了“理论＋临床＋新药”独有营销发展模式，以理论创新为主导，以临床实践为基础，以创新药物为依托，创造性地发展了药品营销模式。公司的营销模式已经从产品经营跨越性地发展到了品牌经营模式，近年又发展成为理论创新营销模式。

　在产品流通上，公司与各省的主流流通企业建立战略合作关系，签订年度经销协议。由药品流通企业向医院、药店及诊所等医疗销售终端进行产品供货，保证药品质量。

　在医疗终端产品销售上，公司营销模式的核心竞争优势在于络病理论指导下的专业化学术推广模式。络病理论作为公司的核心竞争力，具有很强的差异化优势，能大幅提高专业客户对产品的认知度。本公司的销售人员通过其对产品的深入认知和专业的推广开展产品营销。公司的专利产品均为络病理论指导下研发的新产品，络病理论为中医药学术理论体系的重要组成部分，专利新药因络病理论指导的组方特色、疗效特色具备确切的临床疗效，公司的专利产品经过国际公认的循证医学评价方法对其临床疗效做出权威评价，从而形成学术推广的独特优势，同时，借助多种形式的学术会议，使络病理论及专利产品的特色优势为临床医生普遍认可，从而带来处方销量的快速增长。

　在零售终端的产品销售上，专业化推广模式主要包括终端包装、店员活动、消费者促销三种工作模式。（1）终端包装是指对药店终端的全方面的品牌提示，包括吊旗、POP包装、堆头、橱窗陈列、专柜陈列、立柱包装、张贴画、横幅等包装形式，通过与药店签订协议的方式保证包装质量和持续时间。（2）店员活动包括店员销售竞赛、店员联谊培训、店长培训、客情维护、广告解释、产品卖点培训、首推奖励、VIP店员联谊活动等，也包括针对店经理的相应培训和活动。（3）消费者促销模式是通过多样化的主题活动，吸引消费者前来零售终端购药，譬如利用节假日设定促销主题，也可以借助于季节的变换拉动消费者的购买热情。

　3、销售客户分析

　公司报告期内前五大销售客户如下：单位：万元

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　十、关联方及关联交易

　发行人的关联交易采用市场定价原则。《企业会计准则》中的关联方披露准则规定：一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。发行人的关联方主要包括：发行人的控股股东、下属全资子公司和控股子公司、合营以及联营公司等。

　1、存在控制关系的关联方情况

　（1）控股股东及实际控制人

　本公司为吴以岭全部出资的企业。

　（2）纳入合并报表的子公司

　截至2015年9月30日，发行人纳入合并报表的控股子公司共计21家。发行人子公司的具体情况参见本募集说明书摘要本节“四、发行人股权结构和权益投资情况”。

　2、不存在控制关系的关联方情况

　（1）控股股东和实际控制人控制的其他企业

　公司控股股东、实际控制人吴以岭控制的其他企业的基本情况请参见本节“六、控股股东和实际控制人”。

　（2）公司合营、联营企业及其控制的企业

　截至2015年9月30日，发行人拥有一家联营公司。发行人合营、联营企业的具体情况参见本募集说明书摘要本节“四、发行人股权结构和权益投资情况”。

　（3）其他对发行人及控股股东、实际控制人有重大影响的企业

　截至2015年9月末，其他关联方情况如下：

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　注：河北以岭医院在2006年11月4日由发行人出资开办，河北省中西医结合医药研究院在2006年12月6日由发行人出资开办。由于两机构均为非盈利机构，发行人不享受分红权，无法视作公司实收资本，故均不纳入合并报表，视作公司关联方。

　（4）公司董事、监事和高级管理人员

　公司董事、监事和高级管理人员基本情况请参见本节“八、董事、监事、高级管理人员的基本情况”。

　（5）公司董事、监事和高级管理人员、核心技术人员或与上述关系密切的人员控制的其他企业

　公司董事、监事和高级管理人员、核心技术人员或与上述关系密切的人员控制的其他企业请参见本节“八、董事、监事、高级管理人员的基本情况”之“（三）董事、监事、高级管理人员的兼职情况”。

　3、经常性关联交易情况

　报告期内，发行人关联交易主要包括向关联方购销商品、提供和接受劳务等。关联交易按照市场价格协商确定。具体情况如下：

　（1）采购商品与接受劳务单位：万元

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　报告期内，各期末公司关联采购与接收劳务规模总额分别为0万元、0万元、25万元和0万元，占公司当期营业成本比例分别为0、0、0.02%和0。

　该类关联交易内容主要包括公司员工在关联方体检支出与支付给关联方的研发费。

　（2）出售商品与提供劳务单位：万元

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　报告期内，各期末公司关联销售规模总额分别为245万元、320万元、486万元和284.82万元，占公司当期营业收入比例分别为0.08%、0.11%、0.17%和0.12%。该类关联交易内容主要是公司子公司以岭药业将中成药等产品销售给以岭医院。

　4、偶然性关联交易情况

　（1）关联租赁

　报告期内发行人与关联方之间关联租赁的情形如下：单位：万元

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　注：根据河北以岭医药集团有限公司与关联方河北以岭医院签订的《房屋租赁合同》，河北以岭医药集团有限公司将拥有的位于石家庄天山大街238号，建筑面积575平米出租给河北以岭医院用于制剂生产，租赁期限为2007年3月1日起至2025年2月28日止，年支付租金480，000.00元。

　（2）关联担保

　①报告期内，不存在发行人及控股子公司为关联人提供担保的情形。

　②报告期内，不存在关联方向发行人提供担保的情形。

　（3）关联方资产转让、债务重组

　报告期内，不存在关联人向发行人及控股子公司进行资产转让、债务重组的情形。

　（4）其他偶发性关联交易

　报告期内，公司不存在其他偶发性关联交易。

　5、关联方应收、应付款项单位：万元

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　报告期内，各期末公司对关联方的应收账款账面余额分别为142万元、117万元、186万元和147.03万元，占当期应收账款总额的比例分别为0.78%、0.61%、0.79%和0.22%。

　截至2015年9月30日，公司应收账款中应收河北以岭医院款项余额人民币147.03万元，公司已对上述应收账款单项计提坏账准备人民币7万元。公司其他应收账款中应收河北以岭医院款项余额人民币1530万元，主要为公司对河北以岭医院提供的资金支持。由于公司为一人有限公司，公司章程并未规定相应内部决策制度，且由于双方未签订相关合同，无利息及回款时间的约定，时间较长，有一定回收风险。出于会计准则及谨慎性原则，公司已对上述应收账款按账龄分析法计提坏账准备人民币1460万元，并就该款项向以岭医院进行函证。2015年8月，公司股东决定通过了《关联交易管理制度》，明确了关联交易的决策权限和定价机制，关联交易机制将有所完善。

　6、对公司关联交易的评价

　报告期内，公司主要关联交易方为河北以岭医院，关联交易金额与占比小，对公司经营不构成重大影响。

　7、关联交易的决策权限、决策程序和定价机制

　2015年8月，公司股东决定通过了《关联交易管理制度》，明确了关联交易的决策权限和定价机制。

　（1）决策权限和决策程序

　①公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在执行董事审议通过后提交股东决定。

　②公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，或者公司与关联自然人发生的交易金额超过30万元的关联交易，应当由总经理向执行董事提交议案，经执行董事批准后生效。

　③公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3，000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东决定。

　对于与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。

　（2）定价机制

　A、公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：

　①交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；

　②交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；

　③除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；

　④关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；

　⑤既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

　B、公司按照前条③、④或者⑤确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：

　①成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；

　②再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；

　③可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；

　④交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；

　⑤利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。

　8、关于控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用情况的说明

　报告期内，控股股东、实际控制人及其他关联方对发行人无资金占用情况。

　第五节 上市公司的基本情况

　一、上市公司的基本情况

　中文名称：石家庄以岭药业股份有限公司

　英文名称：SHIJIAZHUANG YILING PHARMACEUTICAL CO.， LTD

　股票上市交易所：深圳证券交易所

　股票简称：以岭药业

　股票代码：002603

　注册资本：1，127，500，400元

　法定代表人：吴相君

　董事会秘书：吴瑞

　注册地址：河北省石家庄市高新技术产业开发区天山大街238号

　互联网网址：http://www.yiling.cn/

　电话： 0311-85901311

　传真： 0311-85901311

　二、主要股东情况

　截至2015年9月30日，以岭药业（002603.SZ）总股本为563，390，000股，均为无限售条件的流通股份。公司前十名股东持股情况如下：

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　三、财务会计信息

　（一）近三年及一期财务报告的审计情况

　以岭药业最近三年及一期的财务数据摘自其2012年度、2013年度及2014年度报告和未经审计的公司2015年1-9月的财务报表。

　中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对以岭药业2012年度、2013年度、2014年度财务报告进行了审计，并分别出具“勤信审字【2013】274号”、“勤信审字【2014】1404号”、“勤信审字【2015】1371号”标准无保留意见的审计报告。

　投资者如需了解以岭药业最近三年及一期的财务状况，请参阅以岭药业2012年度、2013年度、2014年度的年度报告和2015年三季报，上述报告已分别在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）披露。

　（二）近三年及一期财务的报告

　1、合并财务报表

　简要合并资产负债表

　单位：万元

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　简要合并利润表

　单位：万元

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　简要合并现金流量表

　单位：万元

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　2、母公司财务报表

　简要资产负债表

　单位：万元

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　（下转A40版）