第一节 重要提示

　一、公司董事会、监事会及董事、监事和高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　二、公司2015年年度财务报告已经普华永道中天会计师事务所根据中国注册会计师独立审计准则审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

　第二节 公司概况

　一、法定中文名称：唐山银行股份有限公司

　（简称：唐山银行，下称“本行”或“公司”）

　法定英文名称：BANK OF TANGSHAN CO., LTD.

　（简写：BANK OF TANGSHAN）

　二、法定代表人：杜少光

　注册资本：贰拾捌亿贰仟伍佰玖拾万零伍佰元

　住 所：唐山市新华西道66号

　客服电话：0315-96368

　传 真：0315-2826494

　邮政编码：063000

　网 址：www. bankts.cn

　三、其他有关资料

　首次注册登记日期：1998年5月20日

　企业法人营业执照注册号：130000000019970

　税务登记号：

　国税：130202700715103

　地税：130202700715103

　四、刊登年度报告的互联网网站：本行网站。

　第三节 会计数据和财务指标摘要

　一、报告期主要利润指标

　金额单位：人民币 千元

　■

　二、截至报告期末前三年的主要会计数据和财务指标

　金额单位：人民币 千元

　■

　三、股东权益变动表

　唐山银行股份有限公司

　2015年度股东权益变动表

　金额单位：人民币 千元

　■

　四、报告期末补充财务指标

　单位： %

　■

　第四节 风险管理状况

　本行在经营中面临的主要风险有信用风险、操作风险、市场风险、流动性风险等。报告期内，未出现对经营有重大影响的情况，也未造成重大损失。

　一、信用风险

　报告期内，本行信用风险运行管理状况较好，各项信用风险统计指标均呈现良好态势。全年通过大力调整授信结构、加强重点领域风险防控、积极推动各项信用风险管理指标达标等举措，进一步加强了信用风险的管理。

　二、操作风险

　报告期内，本行操作风险管控良好，各项业务平稳运行，无重大操作风险事件发生。全年通过积极开展操作风险识别与评估、监测与报告以及控制与缓释等措施，全面加强操作风险管理。

　三、市场风险

　本行所面临的市场风险主要为利率风险和汇率风险，本行密切关注本外币利率走势，紧跟市场利率变化，适时调整本外币存贷款利率，防范利率风险。同时不断加强对债券组合的市场风险管理，密切关注宏观经济变化情况、国家有关政策走向以及外围市场走势，深入研究其对债券市场的影响，同时积极与同业机构沟通联系，增加信息来源，不断提高对市场大趋势预测的准确度，尽量准确把握投资机会，规避系统性风险。

　四、流动性风险

　本行流动性管理的主要目标是有效识别、计量、监测和控制流动性风险，确保我行在正常或者压力状态下，都有充足的资金应对资产的增长和到期债务的支付。本行采用了一系列流动性指标来评价和监控本行流动性风险，本行根据银监会的有关要求限定流动性比例不低于25%，核心负债依存度不低于60%。本行定期召开董事会风险与关联交易控制委员会会议，使本行各位董事、高管层能够及时了解流动性状况。

　五、信息科技风险

　报告期内，本行信息系统运行状况良好，无重大信息科技风险事件发生。本行高度重视信息科技风险，通过完善信息科技组织架构，紧密围绕监管制度要求，落实集中风险管控，加强信息科技治理、信息安全、信息系统建设、系统运行维护、业务连续性和外包等重点领域风险防控，进一步提升本行信息科技风险管理能力。

　六、贷款的主要行业分布

　金额单位：人民币 千元

　■

　七、最大十名贷款客户情况

　金额单位：人民币 千元

　■

　八、存量贷款五级分类及变化情况

　按照五级分类方式，本行贷款构成具体变化情况为：

　金额单位：人民币 千元

　■

　九、不良贷款状况

　截至报告期末，本行不良贷款余额为16672.6千元，较年初减少了19406.2千元。

　十、抵债资产情况

　截至报告期末，本行抵债资产余额为51020.7千元，具体余额、占比及五级分类情况详见下表：

　金额单位： 人民币 千元

　■

　十一、可能对财务状况与经营成果造成重大影响的表外项目余额及重要情况

　（一）表外应收利息

　截至报告期末，本行表外应收利息余额为73476.6千元。如果表外应收利息实现收回，将增加当期利润。因此，该表外项目存在对财务状况与经营成果造成影响的可能。

　（二）承兑汇票

　截至报告期末，银行承兑汇票余额为185000千元，共计两户，其中85000千元为本行存单质押，100000千元担保方式为保证。

　第五节 股本情况及关联交易

　一、报告期股份变动情况

　报告期股份变动表

　单位：万股

　■

　二、主要股东情况

　（一）报告期末前十名股东持股情况

　■

　（二）关联交易情况

　报告期内未发生本行关联企业授信。

　（三）报告期内前十名股东股权转让情况

　2015年6月30日，唐山世博大厦有限公司将其持有的本行股权6376万股，转让给唐山港兴实业总公司。股权转让后，唐山港兴实业总公司持有本行13876万股权，占比4.91%。

　2015年7月6日，唐山世博大厦有限公司将其持有的本行股权14000万股，转让给乐亭县睿诚房地产开发有限公司。股权转让后，乐亭县睿诚房地产开发有限公司持有本行14000万股权，占比4.95%。

　按照公司章程及《中资商业银行行政许可事项实施办法》等相关监管规定，上述股权转让事项经第五届董事会第十次会议审议通过，已报唐山银监分局备案。

　（四）持有5%以上股份的股东情况

　曹妃甸控股有限公司向本行投资入股27500万股，持股比例9.73%。

　唐山唐曹高速公路有限公司向本行投资入股27500万股，持股比例9.73%。

　唐山金融控股集团有限公司向本行投资入股27500万股，持股比例9.73%。

　唐山市财政局向本行投资入股20860万股，持股比例7.38%。

　第六节 公司治理情况

　一、公司治理基本情况

　报告期内，本行严格遵守《公司法》和《商业银行法》等相关法律，认真落实《商业银行公司治理指引》、《股份制商业银行董事会尽职指引》、《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等规定，不断健全公司治理法人结构，持续完善决策、激励和约束机制。各治理主体独立运作、有效制衡，科学高效地进行决策、执行和监督，公司治理的有效性和科学性进一步加强。

　（一）关于股东和股东大会

　报告期内，本行依照有关法律法规和公司章程要求召集、召开股东大会，全体股东充分、平等地享有知情权、参与权和表决权。

　（二）关于董事和董事会

　报告期内，董事会由9名董事组成，其中3名执行董事、4名股权董事、2名独立董事。1名股权董事在报告期内辞职。董事切实履职尽责，恪尽职守、勤勉尽职，董事会不断完善运作体系，强化公司治理，推进战略管理，完善科学决策，加强有效监督，促进稳健经营，切实维护了公司和股东的利益。

　董事会下设战略委员会、财务审查委员会、风险与关联交易控制委员会、提名和薪酬委员会、审计委员会5个专门委员会，其中提名和薪酬委员会、审计委员会、风险与关联交易控制委员会主任委员由独立董事担任，强化了独立董事对公司的决策与监督。

　（三）关于监事和监事会

　报告期内，监事会由7名监事组成，包括2名股东监事、2名外部监事、3名职工监事。本行监事本着对股东高度负责的态度，勤勉尽职，对本行董事会、高级管理层履职情况以及银行财务状况进行监督，切实维护股东、存款人及其他相关利益者的合法权益。

　监事会下设提名委员会和监督委员会，主任委员均由外部监事担任。

　（四）关于高级管理层

　截至报告期末，本行高级管理层由一名行长、一名副行长和八名行长助理组成，高管层任职资格和选举程序均符合相关法律、法规和公司章程的规定。

　报告期内，本行高级管理层认真贯彻落实国家宏观经济政策和金融监管要求，坚持以业务发展为中心，紧紧围绕年初制定的工作目标和发展思路，加强内控机制建设，加快转型发展步伐，各项业务继续保持健康发展势头，各项监管指标进一步优化。

　（五）独立董事履行职责情况

　报告期内，董事会有2名独立董事，董事会提名和薪酬委员会、审计委员会、风险与关联交易控制委员会均由独立董事担任主任委员。报告期内，独立董事本着客观、独立、审慎的原则，充分发挥专长，从维护投资者以及各相关者利益出发，积极参加董事会及董事会各委员会会议，认真履行职责，依法对重要事项发表意见，为提高董事会决策的科学性、促进银行业务的持续健康发展发挥了应有的作用。

　（六）本行决策体系

　股东大会是本行最高权力机构；董事会是本行最高决策机构，负责本行重大事项的决策和年度经营目标的确定；监事会是本行监督机构，负责对董事会及高级管理层进行监督；高级管理层依法组织开展各项经营管理活动。以董事会为中心的决策系统、以监事会为中心的监督系统和以高级管理层为中心的经营系统合理分工、各司其职，构成了职责分离、相互约束的制衡机制。

　二、公司组织机构和分支机构情况

　2015年，唐山银行总行设置6个超级部，2个管理部业务超级部，6个管理部，在唐山区域设立49家营业网点。

　三、本行董事、监事、高级管理人员和员工情况

　（一）董事会成员情况

　■

　（二）监事会成员情况

　■

　（三）高管成员情况

　■

　（四）其他领导成员情况

　■

　（五）董事会秘书情况

　■

　（六）员工情况

　截至2015年底，本行在职职工1183人，其中博士5人，硕士121人，本科505人，专科及以下552人。

　四、股东大会情况

　报告期内，本行共召开3次股东大会，其中1次年度股东大会、2次临时股东大会。2015年1月6日，本行召开2014年第二次临时股东大会，出席本次会议的法人股东代表及自然人代表共30人，代表有表决权股份数145936.58万股，占总股本89.76%，符合《公司法》和本行《章程》的有关规定。会议审议通过了《关于变更注册资本方案的议案》、《关于修改章程的议案》。2015年4月29日，本行2014年度股东大会在唐山宾馆召开。出席本次会议的法人股东代表及自然人代表共40人，代表有表决权股份数155271.58万股，占总股本95.50％，符合《公司法》和本行《章程》的有关规定。会议审议通过了《2014年度董事会工作报告》、《2014年度监事会工作报告》、《2014年度财务决算报告》、《2015年度经营计划》、《2014年度利润分配方案》等17项议案。2015年10月30日，本行2015年第一次临时股东大会在唐山宾馆召开，出席本次会议的法人股东代表及自然人代表共48人，代表有表决权股份数280656.58万股，占总股本99.32%，符合《公司法》和本行《章程》的有关规定。会议审议通过了《2015年度增资扩股方案》、《王立君先生辞去唐山银行第五届董事会董事》两项议案。

　北京中银律师事务所对上述会议的召集和召开程序，出席会议股东的资格、提案、表决程序等事项的合法有效性进行了现场见证并出具了法律意见书。

　五、董事会工作情况

　（一）董事会、董事会各专门委员会会议情况

　报告期内，本行董事会共召开10次会议，会议审议通过了《2015年度经营计划》、《2014年年度报告》、《2014年度财务决算报告》、《2014年度利润分配方案》、《变更注册资本方案》等一系列重大议案，为本行夯实公司治理组织架构、健全“三会一层”制衡机制奠定了基础。

　报告期内，本行董事会各专门委员会规范运作，共召开11次会议，审议通过了《2014年全面风险管理报告》、《2014年度审计报告》、《2014年度董事、高级管理人员履职评价报告》、《2014年度内控评价情况的报告》等22项议案。各专门委员会充分发挥各领域专业特长，对经营管理中的重大问题认真进行研究，为董事会决策提供独立的专业意见，增强了董事会决策的科学性，提高了董事会重大决策的质量。

　（二）董事会对股东大会决议的执行情况

　报告期内，本行共召开3次股东大会，审议通过了《2014年度董事会工作报告》、《2014年度监事会工作报告》、《2014年度财务决算报告》、《2015年度财务预算方案》、《2014年度利润分配方案》等17项议案，董事会均严格执行了股东大会各项决议。

　六、高级管理层工作情况

　报告期内，本行高级管理层不断深化信贷结构调整，强化金融产品创新，促进各项业务全面、快速发展，全力支持本市经济发展和重点项目建设；严密防范授信风险，确保授信资产安全；加强内控机制建设，全面提升案件风险防范能力；强化体制机制改革，夯实基础，注重创新，着力增强企业活力；强化品牌推广和营业网点建设，不断提升服务水平，塑造品牌形象，着力提升服务水平，促使本行内控机制健全，制度落实到位，责任明确到人，组织架构完善，业务流程合理，风险得到有效控制，全员积极性普遍高涨，竞争力显著增强，业务经营迅速发展。截至报告期末，全行实现总资产1248.64亿元，较年初增长118.05%；各项存款余额906.02亿元，较年初增长81%；不良贷款余额为1667.26万元，不良贷款率0.06%；贷款损失准备充足率130%；实现拨备前利润24.86亿元，提取拨备8亿元，拨贷比达到2.7%，风险抵补水平明显提高；实现净利润12.82亿元。目前本行各项业务实现较快增长，资产质量持续保持优良，为未来进一步发展打下了坚实的基础。

　七、监事会工作情况

　报告期内，本行监事会及下设委员会共召开8次会议，会议审议并通过了本行《2014年年度报告》、《2014年度监事会工作报告》、《2014年度财务决算报告》、《2015年度利润分配方案》、《2014年度董事、高级管理人员履职评价报告》、《2014年度监事履职评价报告》等23项议案。

　第七节 重大事项

　一、报告期内的重要诉讼、仲裁事项和重大案件情况

　报告期内，本行无重大诉讼、仲裁事项和重大案件发生。

　二、报告期内的收购、合并及出售资产事项

　报告期内，本行无收购、合并及出售资产事项。

　三、报告期内重大的托管、担保、承诺、委托资产管理事项

　报告期内，本行无重大的托管、担保、承诺、委托资产管理事项。

　四、商业银行及其董事、高级管理人员受到相关监管部门和司法部门的处罚情况

　报告期内，本行及本行董事、高 级管理人员未受到相关监管部门和司法部门的处罚。

　五、增加或减少注册资本、分立合并事项

　报告期内，本行注册资本由人民币162590.05万元增至人民币282590.05万元。

　报告期内，本行未发生分立合并事项。

　第八节 财务报告

　本公司2015年度财务会计报告经普华永道中天会计师事务所根据中国注册会计师独立审计准则审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

　本公司根据《商业银行信息披露办法》有关规定披露2015年度财务会计报告。

　附表：

　唐山银行股份有限公司

　2015年12月31日资产负债表

　（除特别注明外，金额单位均为人民币元）

　■

　唐山银行股份有限公司

　2015年12月31日资产负债表(续)

　（除特别注明外，金额单位均为人民币元）

　■

　唐山银行股份有限公司

　2015年度利润表

　(除特别注明外，金额单位均为人民币元)

　■

　唐山银行股份有限公司

　2015年度利润表（续）

　(除特别注明外，金额单位均为人民币元)

　■

　唐山银行股份有限公司

　2015年度现金流量表

　(除特别注明外，金额单位均为人民币元)

　■

　唐山银行股份有限公司

　2015年度现金流量表（续）

　(除特别注明外，金额单位均为人民币元)

　■