股票代码：600389 股票简称：江山股份 编号：临2016—041

　南通江山农药化工股份有限公司

　第六届董事会第十六次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　南通江山农药化工股份有限公司于2016年4月5日以传真及电子邮件方式向公司全体董事发出召开第六届董事会第十六次会议的通知，并于2016年4月11日以现场加通讯表决的方式召开。会议由董事长薛健先生主持，本次会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人（董事杜永朝授权委托董事周崇庆代为行使表决权、董事秦晋克以通讯表决方式参加本次会议），公司监事、董事会秘书列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经书面表决形成如下决议：

　一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于调整董事会专业委员会的议案》，调整后公司董事会专业委员会组成如下：

　1、战略委员会

　战略委员会由5人组成：薛健（主任委员）、赵伟建、李钟华、程晓曦、杜永朝

　2、提名委员会

　提名委员会由4人组成：赵伟建（主任委员）、程晓曦、杜永朝、薛健

　3、审计委员会

　审计委员会由5人组成：徐晓东（主任委员）、李钟华、赵伟建、秦晋克、周崇庆

　4、薪酬与考核委员会

　薪酬与考核委员会由4人组成：李钟华（主任委员）、毕冬冬、杜永朝、薛健

　二、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于收购苏州华微特粉体技术有限公司部分股权的议案》（内容详见公司编号为临2016-043号临时公告）。

　特此公告。

　南通江山农药化工股份有限公司董事会

　2016年4月13日

　股票代码：600389 股票简称：江山股份 编号：临2016—042

　南通江山农药化工股份有限公司

　第六届监事会第十四次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　南通江山农药化工股份有限公司于2016年4月11日以现场加通讯表决的方式召开了第六届监事会第十四次会议。会议由监事会主席茅云龙先生主持，本次会议应参与表决监事3人，实际参与表决监事3人（监事顾伟华女士以通讯表决的方式参加），符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会监事经认真审议，形成了如下决议：

　会议以3票同意、0票反对，0票弃权，审议通过《关于收购苏州华微特粉体技术有限公司部分股权的议案》（内容详见公司编号为临2016-043号临时公告）。

　特此公告。

　南通江山农药化工股份有限公司监事会

　2016年4月13日

　股票代码：600389 股票简称：江山股份 编号：临2016—043

　南通江山农药化工股份有限公司收购资产公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　? 公司同意收购苏州华微特粉体技术有限公司原4个自然人股东29.5%的股权，交易额为14,986,000元。

　? 本次交易未构成关联交易

　? 本次交易未构成重大资产重组

　? 交易实施不存在重大法律障碍

　? 本次交易已经公司第六届董事会第十六次会议审议通过，无需提交公司股东大会批准

　? 其它需要提醒投资者重点关注的风险事项：市场风险、技术应用风险

　一、交易概述

　（一）公司同意收购自然人任贵旺、何予中、姜斌、侯文持有的苏州华微特粉体技术有限公司（以下简称“标的公司”或“华微特公司”）6.73%、6.73%、8.02%、8.02%的公司股权，经具有证券从业资格的审计评估机构万隆（上海）资产评估有限公司的评估（评估基准日为2015年12月31日），股东全部权益评估值为大写人民币伍仟零捌拾万元（RMB50,800,000.00元）。公司以此为作价依据，受让华微特公司原4个自然人股东29.5%的股权，交易额为14,986,000元（大写：壹仟肆佰玖拾捌万陆仟元整）。

　本公司已于2016年3月18日与任贵旺、何予中、姜斌、侯文、胡晞、华微特公司签署了以公司董事会决议通过同意本次交易为生效条件的《股权转让协议》。

　（二）公司于2016年4月11日召开第六屇董事会第十六次会议，审议通过了《关于收购苏州华微特粉体技术有限公司部分股权的议案》，独立董事发表了独立意见：本次收购由具有证券业务资格的评估机构万隆（上海）资产评估有限公司对苏州华微特粉体技术有限公司在评估基准日2015年12月31日的股东全部权益价值进行评估。该评估机构与公司无关联关系，具有独立性。本次收购是基于优化本公司产品结构，延伸现有产品的产业链，提高公司基础化工原料的利用率和附加值以及未来战略发展需要，标的资产的定价以资产评估报告所反映的评估价值为交易价格，交易定价方式遵循了公平、公正的市场原则。决策程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，不存在损害公司及投资者利益的情形。

　（三）本次收购及相关协议的签署未构成关联交易，也未构成重大资产重组，无需提交公司股东大会批准。

　二、 交易各方当事人情况介绍

　（一）交易对方情况介绍

　1、本次交易对方为标的公司的四名自然人股东

　■

　2、上述交易对方无控制的核心企业。

　3、上述交易对方与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

　（二）标的公司其他股东情况介绍

　1、自然人股东

　胡晞，男，1962年5月出生，中国公民，现任华微特公司法定代表人、总经理，持有华微特公司46%的股权，为华微特公司的大股东和实际控制人。

　2、法人股东

　（1）苏州工业园区领军创业投资有限公司

　类型：有限责任公司（法人独资）

　统一社会信用代码：91320594060151265W

　注册资本：17750万元人民币

　法定代表人：王晓春

　注册地址：苏州工业园区星湖街328号创意产业园B2-1F

　经营范围：园区科技领军人才项目的政策性投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　（2）苏州工业园区创业投资引导基金管理中心

　类型：事业单位法人

　开办资金：817万元人民币

　法定代表人：李亦农

　住所：苏州工业园区月亮湾路10号慧湖大厦A座10楼

　业务范围：为区内中小企业提供金融服务、重点企业服务、人才创新创业服务、资源信息服务等、创业投资引导基金管理。

　（3）苏州工业园区启纳创业投资有限公司

　类型：有限责任公司（法人独资）

　统一社会信用代码：913205945794548877

　注册资本：5000万元人民币

　法定代表人：张希军

　注册地址：苏州工业园区金鸡湖大道99号苏州纳米城中北区23幢综合楼

　经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　三、交易标的基本情况

　（一）交易标的：任贵旺、何予中、姜斌、侯文等分别持有的华微特公司6.73%、6.73%、8.02%、8.02%的公司股权。华微特公司及相关当事人承诺公司产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　1、苏州华微特粉体技术有限公司基本情况

　企业类型：有限责任公司

　主营业务：粉体材料产品及制造设备开发、技术服务、技术咨询、技术转让，纳米氧化铝的生产、销售。

　注册资本：662.2514万元整

　成立时间：2009年1月21日

　注册地点：苏州工业园区星湖街218号A1楼北楼3楼G36

　法定代表人：胡晞

　此次交易前华微特公司的主要股东及持股比例

　■

　2、有优先受让权的其他股东承诺放弃优先受让权。

　3、该公司主要财务指标如下：

　■

　4、公司聘请的具有证券、期货从业资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了带强调事项段意见的审计报告（瑞华审字[2016]92010027号）。强调事项为“我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表所列示，截止2015年12月31日，公司累计亏损10,115,994.91元，所有者权益合计金额为负数。连同附注的其他事项所示公司自2015年四季度开始处于停止试验生产状态，表明存在可能导致对公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。”

　（三）交易标的评估情况

　本次交易由具有从事证劵、期货业务资格的万隆（上海）资产评估有限公司对苏州华微特粉体技术有限公司进行了资产评估，并出具了万隆评报字(2016)第1172号资产评估报告。评估基准日为2015年12月31日，评估方法为资产基础法和收益法。公司独立董事对评估机构的专业能力和独立性发表了独立意见。

　资产基础法评估结果：按资产基础法评估的股东全部权益价值为45,134.29元，增值161,129.20元，增值率为138.91%。评估增值主要原因是部分存货的合理利润和固定资产折旧较快，账面价值较低，评估出现了一定增值。

　收益法的评估结果：按收益法评估的股东全部权益价值为5,080.00万元，增值439倍。本次收益法评估采用现金流折现方法计算企业资产价值，主要依据纳米微孔绝热板项目可研报告，价格、成本根据项目实际发生及可预见支出计算现金流折现后算出。收益法增值主要原因为：本项目是一个纳米粉末原材料的化工合成以及纳米保温材料物理加工过程的高科技产业化项目。该项目旨在为高温工业以及建筑设施消防安全市场提供一款性能更好、价格更低的纳米微孔绝热板。常规的纳米微孔绝热板耐温等级为700℃，不能满足高温工业的要求，本项目的产品耐高温可达1000℃。采用的是高分散纳米陶瓷粉体的低成本合成工艺，并具备成本持续降低的技术方案。该核心技术为独立开发，拥有完全的自主知识产权，技术已经成熟，并且产品在市场上已经得到认可，具有较强的竞争优势。一旦投入量产，未来预计收益会大幅度提升。

　评估方法的选择：苏州华微特粉体技术有限公司是化工产品制造企业，是江苏省高新技术（后备）企业，公司生产的纳米氧化铝粉体材料已经中试成功，市场反映良好，目前华微特公司固定资产投入相对较小，账面值比重不高，未来将投入更多的资金新建生产线，扩大产能，满足市场的需求。企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还包含企业所享受的各项优惠政策、经营资质、业务平台、人才团队、品牌优势、技术成果等重要的无形资源的贡献。而资产基础法仅对各单项有形资产和可确指的无形资产进行了评估，但不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应。而公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果，收益法更加客观、合理地反映评估对象的内在价值，故以收益法的结果作为最终评估结论。即评估对象全部股东权益在评估基准日时点的价值为5,080.00万元。

　四、交易合同或协议的主要内容

　1、协议主体：

　（1）南通江山农药化工股份有限公司，（“买方”）；

　（2）任贵旺，中国公民，身份证号：14020319710624****；

　何予中，中国公民，身份证号：14020319630520****；

　姜斌，中国公民，身份证号：21031919690421****；

　侯文，中国公民，身份证号：14020219660718****；

　（“任贵旺、何予中、姜斌、侯文单独或合称为卖方”）；

　（3）苏州华微特粉体技术有限公司（“标的公司”）。

　（4）胡晞，中国公民，身份证号：15010219620530****（为标的公司的大股东及实际控制人）

　2、“出售股权”，即买方按照本协议的条款和条件购买卖方任贵旺、何予中、姜斌、侯文持有的标的公司44.5695万元、44.5695万元、53.1126万元、53.1126万元出资额，相当于6.73%、6.73%、8.02%、8.02%的标的公司股权。

　3、购买价款及其支付

　经协商确定，出售股权的购买总价款为14,986,000元（大写：壹仟肆佰玖拾捌万陆仟元整）。细分为第一期购买价款、第二期购买价款。

　4、股权交割

　卖方应安排标的公司在买方支付第一期购买价款后5个工作日内完成以下股权交割事项：

　标的公司按买方要求完成股权出售相关的工商变更登记手续（包括按照买方要求调整后的董事、监事的备案，新的公司章程，股东股权变更等登记或备案）。买方、卖方应尽最大努力予以配合。

　标的公司就出售股权、董事、监事、新公司章程在工商登记机关办理完毕变更登记手续，且获发新的营业执照视为交割完成；标的公司获发新的营业执照之日为交割日。

　5、违约责任

　买卖双方任何一方违反本协议约定义务的，均应向对方按照购买价款的百分之十支付违约金，违约金不足以弥补损失的，另行支付赔偿金。

　6、生效

　本协议经各方有效签署并经买方董事会决议通过同意本次交易后生效。

　7、截至2016年9月31日尚未完成本次交易交割的，且买方、卖方不能商定延长本协议的期限，买方可以单方解除本协议。

　8、争议的解决

　争议应提交标的公司所在地人民法院诉讼解决，败诉方应承担产生的合理律师费。

　9、特殊约定

　标的公司成立董事会，董事会由七名成员组成，买方有权根据股权比例提名至少2名董事，标的公司股东会应选举通过买方提名的董事。胡晞有权根据股权比例提名至少3名董事,其他股东有权根据股权比例提名2名董事。

　标的公司成立监事会，监事会由三名成员组成，买方有权提名1名监事，标的公司股东会应选举通过买方提名的监事。胡晞有权提名1名监事。

　买方有权推荐人选出任标的公司财务负责人，以协助标的公司的投资与资金管理，监督日常财务工作。买方推荐的财务负责人人选应得到胡晞的认可。

　同等条件下，买方对标的公司的研发技术、知识产权享有优先使用权或受让权。

　五、涉及收购资产的其他安排

　本次收购完成后，标的公司将授权本公司有关纳米板和纳米板用粉体的技术的排他性独家许可使用权。本公司将依托标的公司提供的先进技术建立纳米微孔绝热板生产线，建设周期1年，市场主要指向是高温工业装备保温；建筑设施消防安全；以及所有现有或未来即将出现的相关新技术领域三大部分。本公司将收取投资总额的20%作为投资回报，将纳米微孔绝热板的盈利支付给标的公司作为技术使用许可费。本次投资可能增加本公司的关联交易，本公司将与标的公司发生支付技术许可费及房屋场地的租赁使用交易，上述交易公司将与标的公司另行签署相关协议。

　本次交易的标的公司将技术独家许可本公司使用，本公司的产品与标的公司的产品不同，不存在同业竞争。

　本次收购标的公司股权的资金来源为公司自有资金。

　六、收购、出售资产的目的和对公司的影响

　1、收购的目的

　本次收购可以优化公司产品结构，延伸现有产品的产业链，提高公司基础化工原料的利用率和附加值。

　2、对上市公司未来财务状况和经营成果的影响。

　本次投资完成后，标的公司不纳入公司合并报表范围，公司将获得按投资权益法计算的投资收益及按股权比例分红的收益。

　七、风险分析

　1、市场风险

　纳米微孔绝热板和纳米粉体作为新型节能材料，存在市场推广的风险。本公司将增加销售投入，降低生产成本，提高服务质量，尽快占领市场，以化解市场风险。

　2、技术应用风险

　纳米微孔绝热板和纳米粉体生产技术存在转化和新技术替代风险。

　标的公司将不断提高技术研发和产业化投入、开发，保持技术领先，以化解技术风险。

　八、上网公告附件

　（一）经独立董事签字确认的独立董事意见

　（二）审计报告

　（三）评估报告

　特此公告。

　南通江山农药化工股份有限公司董事会

　2016年4月13日