一、重要提示

　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　非标准审计意见提示

　□ 适用 √ 不适用

　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　√ 适用 □ 不适用

　是否以公积金转增股本

　□ 是 √ 否

　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以337,576,686股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.4元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　□ 适用 √ 不适用

　公司简介

　■

　二、报告期主要业务或产品简介

　公司是国内领先的互联网金融综合服务商和智能银行整体解决方案提供商。

　报告期内，公司的互联网金融综合服务业务取得实质性进展。金融资产交易所方面，公司参股的大连金融资产交易所于2015年9月上线，截至2015年底，大金所实现交易量接近100亿元；公司参股的安徽金融资产交易所也于2015年底正式上线。互联网银行云平台方面，平台的建设推广工作正在有序进行中，相关产品正在稳步推进。公司还与中航工业集团展开深入合作，与中航资本签订战略合作协议，并与中航国际、中航新兴、中航文创等合资成立金网络公司，开展资产证券化、供应链金融等业务。报告期内，公司参股的中关村互联网金融服务中心的监督管理、综合服务、创新孵化三大平台通过实践基本已完成业务定位，其中综合服务平台已经完成资产撮合交易量近60亿元。公司还与国家信息中心展开合作，增资国信新网，打造中国政务云和互联网增值服务领军企业。公司在互联网金融业务领域的布局已经初见成效，资金端、资产端、数据端、交易体系生态圈战略布局完整，已初步形成了“互联网＋金融＋服务”的闭环生态圈，基本具备开展互联网金融全业务链的服务能力。

　公司一直以来致力于为人民银行、银监会、证监会、银联、银行间交易商协会、支付清算协会及460余家银行及金融机构客户提供智能银行整体解决方案及互联网转型综合服务。报告期内，公司持续聚焦智能银行业务发展，通过与滨河创新的企业合并扩展了银行自助金融运营服务领域的业务，同时，公司积极推进落实经营责任制，有效提升经营效率，保障了公司的持续健康发展。2015年公司实现营业收入 1,327,554,356.58元，较上年同期增长20.87 %；公司实现归属于上市公司股东的净利润 160,334,370.22元，较上年同期上涨 106.34%。

　在我国利率市场化改革深入推进的背景下，我国商业银行将面临利率市场化带来的严重冲击和巨大挑战。其中，严重依赖利差收入的中小银行受到的冲击最为强烈。当下已有很多中小银行意识到了资产管理、资产证券化及互联网转型的重要性，但受困于资产管理、资产证券化及互联网金融领域的经验积累、人才储配及激励机制等方面的制约，中小银行在转型过程中面临强烈挑战。由此也相应形成了一个第三方互联网银行平台及资产管理、资产证券化的巨大的市场需求。

　随着互联网应用技术的普及和金融市场的有序开放，依托支付、云计算、社交网络以及搜索引擎等互联网工具，以第三方支付、P2P网贷、众筹融资、网上理财为代表的新兴互联网金融产业高速发展，引发了金融市场交易模式和经营理念上的一场深层次的历史变革。2015年7月18日，中国人民银行等十部委联合印发了《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》，按照“鼓励创新、防范风险、趋利避害、健康发展”的总体要求，提出了一系列鼓励创新、支持互联网金融稳步发展的政策措施。目前，中国已成为全球规模最大的互联网金融市场。

　自2014年起，资产证券化市场呈现爆发式增长，截至2015年末，国内资产证券化市场规模较2013年末增长了13倍。2015年，资产证券化备案制落地，推动资产证券化市场发展步入常态化。2016年，资产证券化市场将保持快速发展势头向万亿级规模进军。

　一系列政策指引和市场发展显示，中国即将进入资产证券化发展的加速期，并且推进以资产证券化为核心的互联网金融业务的时机和条件已经成熟。未来公司将坚持以银行科技金融综合服务、第三方互联网银行平台综合服务、资产证券化互联网综合服务及智能银行整体解决方案为核心业务的发展战略，立足于各行业互联网转型及资产证券化的需求，深入推进资产证券化、互联网银行、金融资产交易、资产管理、征信、大数据、供应链金融等互联网金融创新业务，打造中国领先的第三方互联网银行平台、资产证券化互联网综合服务平台，形成科技金融生态圈，助力地方政府金融改革、中小商业银行及传统龙头企业互联网转型和资产证券化。

　公司各项业务的具体发展情况详见本摘要“五、管理层讨论与分析”中的“1、报告期经营情况简介”相关内容。

　三、主要会计数据和财务指标

　1、近三年主要会计数据和财务指标

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　单位：人民币元

　■

　2、分季度主要会计数据

　单位：人民币元

　■

　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　□ 是 √ 否

　四、股本及股东情况

　1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　单位：股

　■

　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无优先股股东持股情况。

　3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　■

　五、管理层讨论与分析

　1、报告期经营情况简介

　报告期内，公司主要开展了以下工作：

　1.大力推行中科金财多层级合伙人经营责任制，提升公司经营人才的吸引和培养能力

　2015年，公司坚持以“发展吸引人，文化凝聚人，机制稳定人，事业成就人”的人才战略，大力推行中科金财多层级合伙人经营责任制，主动发现和培养了大批踏实能干的复合型的经营人才，业务团队之间充分沟通、合作与分享，业务协同效应明显，经营能力与劳动生产率不断提高。随着公司中科金财多层级合伙人经营责任制的实施，吸引了大量的银行、证券、保险、期货、信托、金融衍生品、供应链金融、研究、咨询等各领域精英的加入。公司的多层级合伙人经营责任机制得到了社会各界的广泛关注与认同，多家企业要求公司输出管理经验，进一步增强了公司的品牌效应及员工的凝聚力。公司经营人才的吸引培养能力、组织协同能力已经成为公司最突出的核心竞争力。

　2.稳步推进互联网银行云平台建设

　2015年，公司先发独立打造中立第三方的互联网银行云平台和专业化运营团队，致力于帮助国内众多中小银行向互联网银行转型，提供共享平台、一站式咨询、合作运营和IT支持等全方位转型服务，并在线上获客、金融产品设计、优质资产等方面具备较强优势。目前，互联网银行云平台的建设推广工作正在稳步推进中。

　3.与以央企为代表的大型优质企业合作不断深入

　2015年3月，公司与华夏幸福、廊坊银行签署了《战略合作框架协议》，相关各方将在互联网金融产业园开发、互联网金融产业园区建设、打造互联网银行生态圈、产业链融资、供应链融资、产业园区企业相关金融电子商务服务等领域开展多种合作，以实现双方共赢。

　2015年7月，公司与中航资本签署了《战略合作框架协议》，拟在证券、信托产品销售、投行和资产证券化以及各类资金合作等业务领域先行交流，并积极探讨在金融资产交易所、公募基金、互联网金融公司等新的金融领域开展股权、业务合作。

　2015年11月，公司与中航国际、中航新兴、中航文创等共同出资成立金网络，注册资金为8,000万元，由公司出资2,000万元，占注册资本的25%。公司与中航系合作成立的合资公司，将以金融信息服务为核心，通过互联网平台，依托中航商圈全产业链，整合内外部优质资源，共同推进以中航工业用户资源为基础的综合型电子商务平台和以企业资产证券化为依托的互联网金融平台业务的快速发展。

　以央企为代表的传统优质企业合作，有助于公司在互联网银行、资产管理、资产证券化、产业链融资、供应链融资等领域的业务开展，合作投资的方式更有利于提高公司业务的广度和深度，提升公司盈利能力，有利于进一步完善公司在互联网金融领域的业务布局，符合公司长远发展的战略定位。

　4.布局金融资产交易所等金融机构，互联网金融业务步入实质性阶段

　2015年5月，公司完成对大连金融资产交易所的增资扩股事项。大金所是经国务院批准设立的综合性金融资产和相关产品专业交易平台，是东北地区第一家、目前也是唯一一家以“交易所”冠名的金融资产交易机构。增资入股大金所使公司在互联网金融领域的业务布局得以迅速开展。大金所于2015年9月底正式开业，截至2015年底，大金所实现交易量接近100亿元。

　2015年5月，公司完成对安粮期货的增资事项。安粮期货具有资产管理、风险管理、证券投资基金销售、金融衍生品交易、期权股指期货、期货经纪等金融业务牌照及金融业务团队，这与中科金财的互联网金融战略高度协同。

　安粮期货系安徽省金融资产交易所重要股东。安徽省金融资产交易所是国内继北京金融资产交易所、天津金融资产交易所之后经国务院审批的中国第三家金融资产交易机构，提供各类金融资产交易、资产证券化、不良资产流转、平台项目投融资以及跨境资金对接、股权债权、众筹等金融服务。通过投资安金所，中科金财进一步完善了资产证券化全产业链体系建设。安金所于2015年4月完成增资扩股，并于2015年12月正式对外开业。

　5.完成对滨河创新的整合，显著增强公司盈利能力及业务协同

　2014年，公司成功完成了对天津滨河创新科技有限公司100%股权的收购。滨河创新是银行信息化建设整体外包服务的专业运营商，以保障银行信息数据、系统运行安全为基础，以自助平台建设及运营管理为支撑，承接农信社及城商行信息化建设整体服务外包业务。滨河创新与中科金财的业务具有很高的协同性，通过整合滨河创新掌握的中小金融机构客户资源，公司在智能银行领域的产品与服务优势进一步充分体现，竞争优势更加稳固。2015年滨河创新实现扣除非经常性损益后的净利润7269.22万元，业务发展情况良好。与滨河创新的整合使公司的盈利能力得到显著增强，为公司快速稳健发展奠定坚实的基础。

　6.参股中关村互联网金融中心，提升公司互联网金融数据端实力

　2015年4月，公司参股的中关村互联网金融服务中心正式推出监督管理、综合服务、创新孵化三大服务平台，包含互联网金融行业风向标——海淀指数以及合格互联网金融机构评审体系、登记备案系统、证据链备案系统、征信数据库、科技金融增信系统、互联网金融资产撮合、创客空间等多项重磅服务内容。网金中心于2015年8月开展的互联网金融资产撮合服务，截至2015年底已完成交易量近六十亿元，实现营业收入6406万元，并且已与互联网金融行业60家实力平台共同搭建互联网金融资产撮合服务战略合作伙伴。网金中心致力于成为全国顶尖的互联网金融服务机构，有望为公司的互联网金融业务提供业务和数据领域的支持，完善公司的互联网金融生态闭环。

　7.完成非公开发行，资金实力获得进一步增强

　2015年12月30日，中国证券监督管理委员会证监许可[2015]3136号文核准了公司非公开发行A股股票事宜，募集资金9.72亿元将用于建设互联网金融云中心项目、增资安粮期货、智能银行研发中心项目及补充流动资金。本次募资工作完成后，大大增强了公司的资本实力，解决了公司后续发展的资金瓶颈，为公司未来的发展提供了资金保证。

　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　□ 是 √ 否

　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　□ 适用 √ 不适用

　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　□ 是 √ 否

　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　√ 适用 □ 不适用

　报告期内归属于上市公司普通股股东的净利润总额为160,334,370.22元，比上年同期增长106.34%，主要系本期将滨河创新全年数据纳入合并范围及公司扩大业务规模、提高资产使用效率综合影响所致。

　6、面临暂停上市和终止上市情况

　□ 适用 √ 不适用

　六、涉及财务报告的相关事项

　1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

　2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　本年与上年比较新增加合并单位4家，原因为公司出资设立全资子公司北京中科金财互联网服务有限公司，出资组建中科金财（上海）互联网金融信息服务有限公司、上海中科金财资产管理中心（有限合伙）、北京国信金泽投资中心（有限合伙）等三家控股子公司。

　4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

　□ 适用 √ 不适用

　5、对2016年1-3月经营业绩的预计

　□ 适用 √ 不适用

　证券代码：002657 证券简称：中科金财 编号：2016-025

　北京中科金财科技股份有限公司

　第三届董事会第二十一次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、董事会召开情况

　北京中科金财科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十一次会议于2016年4月11日在公司天枢会议室以现场方式召开。会议通知于2016年3月31日以电话、邮件方式通知各董事。会议由董事长朱烨东主持，出席会议应到董事9名，出席董事9名，公司监事、部分高级管理人员列席。本次会议召开符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定。

　二、董事会会议审议情况

　1.会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于审议2015年总经理工作报告的议案》。

　2.会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于审议2015年董事会工作报告的议案》。

　公司独立董事向董事会提交了《2015年度独立董事工作报告》，并将在公司2015年度股东大会上进行述职。独立董事的工作报告详见2016年4月13日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　本议案需提请公司股东大会审议。

　3. 会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于审议2015年年度报告及其摘要的议案》。

　公司2015年年度报告全文及摘要详见2016年4月13日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　本议案需提请公司股东大会审议。

　4. 会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于审议立信会计师事务所出具的相关审计报告的议案》。

　立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的相关审计报告详见2016年4月13日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　5.会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于审议2015年度决算报告的议案》。

　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京中科金财科技股份有限公司2015年度审计报告》（信会师报字[2016]第210525号），公司2015年度主要经营指标情况如下：营业收入为1,327,554,356.58元，比上年增长20.87%；利润总额为177,843,336.71元，比上年增长110.26%；净利润为161,418,111.09元，比上年增长104.65%；资产总额为2,588,962,921.76元，比上年增长10.78%；归属于上市公司的所有者权益为1,651,988,588.32元，比上年增长10.05%。

　本议案需提请公司股东大会审议。

　6. 会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于审议2015年度利润分配方案的议案》。

　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京中科金财科技股份有限公司2015年度审计报告》（信会师报字[2016]第210525号），公司2015年度实现净利润161,418,111.09元，其中母公司实现净利润86,460,989.57元，按照《公司法》和《公司章程》的规定，计提10%的法定公积金8,646,098.96元，母公司2015年度实现的可供分配利润为77,814,890.61元，截至2015年12月31日，母公司滚存的可供分配利润共计375,230,314.59元。

　鉴于公司2015年非公开发行A股股票20,597,584股于2016年3月8日上市，公司总股本由316,979,102股增加至337,576,686股。2015年度利润分配方案为：以公司总股本337,576,686股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.40元（含税），共计派发现金股利13,503,067.44元。本次股利分配后剩余未分配利润滚存至下一年度。

　后续在分配方案实施前公司总股本发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整。

　公司本年度利润分配方案符合证监会、深交所、《公司章程》及《公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》的有关规定。

　公司独立董事对该事项发表了同意意见，详见2016年4月13日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　本议案需提请公司股东大会审议。

　7. 会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于变更公司经营范围的议案》。

　基于公司业务发展需要，会议同意公司在经营范围中增加“劳务派遣”一项，并授权董事会全权办理工商变更登记相关事宜。

　经营范围变更为：

　建筑智能化工程设计与施工；计算机软件技术开发；计算机系统集成及服务；销售计算机及外部设备、电子产品；货物进出口；技术进出口；代理进出口；专业承包；计算机技术培训；技术咨询；劳务派遣。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

　最终以工商行政管理机关核定内容为准。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　8. 会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。

　鉴于公司2015年非公开发行A股股票已经中国证券监督管理委员会核准，本次非公开发行股份20,597,584股已于2016年3月8日上市，公司总股本由316,979,102股增加至337,576,686股；同时，鉴于公司在经营范围中增加“劳务派遣”一项；并根据《上市公司章程指引（2014年修订）》的规定，会议同意对《公司章程》中的相关条款进行修改，并授权董事会全权办理工商变更登记相关事宜。具体修改内容详见附件。

　修订后的《北京中科金财科技股份有限公司章程》详见2016年4月13日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　本议案需提请公司股东大会以特别决议审议通过。

　9. 会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于审议2016年度信贷计划的议案》。

　为高效合理利用银行的信贷服务，构建公司运营资金保证体系，会议同意公司2015年度向各商业银行申请短期借款、银行承兑汇票、信用证、商业票据贴现、保函等业务，在2015年度股东大会通过日至2016年度股东大会召开日期间，该等业务发生总额度不超过人民币5亿元，同时为适应公司业务需要，在此期间公司出具的保函的保证期间最长不超过5年。

　公司经营管理层将根据实际经营的需要，在上述总额度内有计划地开展与各商业银行之间的综合信贷业务。授权董事长朱烨东先生代表公司与银行机构签署上述授信融资项下的有关合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。

　本议案需提请公司股东大会审议。

　10. 会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于审议<2015年度内部控制自我评价报告>的议案》。

　《北京中科金财科技股份有限公司2015年内部控制自我评价报告》详见2016年4月13日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　公司监事会、独立董事发表了同意意见。详见2016年4月13日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　11. 会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于审议<2015年度募集资金实际存放与使用情况专项报告>的议案》。

　《北京中科金财科技股份有限公司2015年度募集资金实际存放与使用情况专项报告》详见2016年4月13日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2016]第210527号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》；东北证券股份有限公司对2015年度募集资金存放与使用情况出具了专项核查意见；中信证券股份有限公司对2015年度募集资金存放与使用情况出具了专项核查意见；公司监事会、独立董事发表了同意意见。详见2016年4月13日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　12. 会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于审议<关于天津滨河创新科技有限公司2015年度业绩承诺完成情况的专项说明>的议案》。

　《关于天津滨河创新科技有限公司2015年度业绩承诺完成情况的专项说明》详见2016年4月13日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2016]第210528号《关于天津滨河创新科技有限公司2015年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》；中信证券股份有限公司出具了《关于北京中科金财科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易2015年度业绩承诺实现情况的核查意见》。详见2016年4月13日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　13.会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于审议首次公开发行股票募集资金项目结项及节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。

　会议同意公司对首次公开发行股票两个募投项目“智能银行渠道整合平台V1.0项目”、“票据自助受理系统项目”进行结项，并将节余募集资金及利息永久性补充流动资金。

　《北京中科金财科技股份有限公司关于首次公开发行股票募集资金项目结项及节余募集资金永久性补充流动资金的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　东北证券股份有限公司对首次公开发行股票募集资金项目结项及节余募集资金永久性补充流动资金事项出具了专项核查意见；公司监事会、独立董事就该事项发表了同意意见，详见2016年4月13日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　本议案需提请公司股东大会审议。

　14.会议以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于审议公司独立董事2016年度津贴的议案》。

　会议同意公司独立董事2016年度津贴为人民币8万元（税前）。独立董事白涛、赵燕、宁家骏回避表决。

　本议案需提请股东大会审议。

　15.会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于审议公司董事、高级管理人员2015年度薪酬的议案》。

　根据公司绩效考核管理办法，并经公司董事会薪酬与考核委员会审核通过，公司2015年度董事（独立董事除外）、高级管理人员薪酬合计315.74万元。其中，兼任管理职务的董事，仅领取管理职务薪酬，无董事职务薪酬。2015年度，除独立董事外，公司董事中仅董事长领取了董事职务薪酬。

　本议案中董事长2015年度薪酬事项需提交公司股东大会审议。

　公司独立董事就该事项发表了同意意见，详见2016年4月13日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　16.会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于审议续聘会计师事务所的议案》。

　会议同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2016年度审计机构。

　公司独立董事就该事项发表了同意意见，详见2016年4月13日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　本议案需提请公司股东大会审议。

　17.会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请召开2015年年度股东大会的议案》。

　会议同意公司于2016年5月5日召开2015年年度股东大会，并于该股东大会上审议本次董事会需提请股东大会审议的议案。

　详见2016年4月13日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《北京中科金财科技股份有限公司关于召开2015年年度股东大会通知的公告》。

　三、备查文件

　1、公司第三届董事会第二十一次会议决议。

　2、东北证券股份有限公司关于北京中科金财科技股份有限公司2015年度募集资金存放与使用情况的核查意见。

　3、中信证券股份有限公司关于北京中科金财科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易2015年度业绩承诺实现情况的核查意见。

　4、中信证券股份有限公司关于北京中科金财科技股份有限公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告。

　5、东北证券股份有限公司关于中科金财首次公开发行股票募集资金投资项目结项及节余募集资金永久性补充流动资金的核查意见。

　6、立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于北京中科金财科技股份有限公司2015年度募集资金实际存放与使用情况的鉴证报告。

　7、立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于天津滨河创新科技有限公司2014年度业绩承诺完成情况的专项审核报告。

　8、北京中科金财科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见。

　特此公告。

　北京中科金财科技股份有限公司 董事会

　2016年4月13日

　附件：

　《公司章程》修改对照表：

　■

　证券代码：002657 证券简称：中科金财 编号：2016-031

　北京中科金财科技股份有限公司

　关于召开2015年年度股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　北京中科金财科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十一次会议于2016年4月11日召开，会议审议通过了《关于提请召开2015年年度股东大会的议案》。会议决定于2016年5月5日（星期四）召开公司2015年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），现将本次股东大会有关事项公告如下：

　一、 召开会议的基本情况

　（一）股东大会届次：公司2015年年度股东大会。

　（二）股东大会的召集人：公司董事会。

　（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　（四）会议召开的日期、时间：

　现场会议时间：2016年5月5日（星期四）下午14:00

　网络投票时间：2016年5月4日—2016年5月5日

　其中，交易系统：2016年5月5日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00

　互联网投票系统：2016年5月4日下午15:00—5月5日下午15:00

　（五）会议方式：本次股东大会采用现场会议与网络投票相结合的方式。

　1、现场投票：股东本人出席现场会议或书面委托代理人出席现场会议，股东委托的代理人不必是公司的股东。

　2、网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种方式，同一股份只能选择其中一种方式。

　（六）股权登记日：2016年4月28日。

　（七）出席对象：

　1、股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席现场表决的股东可授权他人代为出席（该代理人不必是股东），或者在网络投票时间参加网络投票。

　2、公司董事、监事和高级管理人员。

　3、公司聘请的见证律师及其他相关人员。

　（八）现场会议地点：北京海淀区学院路39号唯实大厦10层

　（九）会议表决方式：现场记名书面投票与网络投票相结合

　二、会议审议事项

　（一）会议审议议案

　1．关于审议2015年董事会工作报告的议案；

　2. 关于审议2015年监事会工作报告的议案；

　3. 关于审议2015年年度报告及其摘要的议案；

　4. 关于审议2015年度决算报告的议案；

　5. 关于审议2015年度利润分配方案的议案；

　6. 关于变更公司经营范围的议案；

　7. 关于修改《公司章程》的议案；

　8. 关于审议2016年度信贷计划的议案；

　9.关于审议首次公开发行股票募集资金项目结项及节余募集资金永久性补充流动资金的议案；

　10. 关于审议公司独立董事2016年度津贴的议案；

　11. 关于审议公司董事长2015年度薪酬的议案；

　12. 关于审议续聘会计师事务所的议案。

　上述议案7《关于修改<公司章程>的议案》需以特别决议审议通过.

　公司独立董事将在本次股东大会上做2015年度述职报告。

　根据《上市公司股东大会规则》的要求，本次股东大会所有议案对中小投资者的表决单独计票(中小投资者是指除了持有公司股份的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东)。

　（二）披露情况

　上述议案已经公司第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十六次会议审议通过，具体内容详见2016年4月13日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司第三届董事会第二十一次会议决议公告、第三届监事会第十六次会议决议公告。

　三、出席现场会议登记方式

　（一）现场会议登记办法

　1、自然人股东登记：凡出席本次会议的股东需持本人身份证、股东账户卡及持股凭证到本公司办理参会登记手续；受委托出席的股东代理人须持有出席人身份证、授权委托书（如附件二）、股东身份证复印件、股东账户卡及持股凭证。

　2、法人股东登记：法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书（如附件二）和出席人身份证。

　3、股东可采用现场登记方式或通过传真方式登记。异地股东可凭有关证件采取传真方式登记（须在 2016 年5月4日 16:00 前传真至公司），不接受电话登记。以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给公司。

　4、登记时间：

　2015年5月4日（上午9：30至11：30，下午13：00至16：00）。

　5、登记地点：北京中科金财科技股份有限公司董事会办公室；

　公司地址：北京市海淀区学院路39号唯实大厦10层

　四、参与网络投票的股东的投票程序

　在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统投票和互联网投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　五、其他事项

　（一）会议联系方式：

　联 系 人：贺岩 李燕

　联系电话：010-62309608

　传 真：010-62309595

　公司地址：北京市海淀区学院路39号唯实大厦10层

　邮政编码：100191

　（二）会议费用：参加现场会议的股东食宿、交通费自理。

　六、备查文件

　1、公司第三届董事会第二十一次会议决议

　2、公司第三届监事会第十六次会议决议

　特此公告。

　北京中科金财科技股份有限公司董事会

　2016年4月13日

　附件一：

　参加网络投票的具体操作流程

　一、采用深交所交易系统投票的程序

　1、投票代码：362657

　2、投票简称：金财投票

　3、投票时间： 2016年5月5日的交易时间，即上午9:30—11:30，下午13:00—15:00。

　4.股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

　（1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

　（2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

　5.通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

　（1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

　（2）选择公司会议进入投票界面；

　（3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。

　6．通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

　（1）在投票当日，“金财投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　（2）进行投票时买卖方向应选择“买入”

　（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号，100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一项议案应以相应的价格分别申报。

　本次股东大会议案对应“委托价格”一览表：

　■

　（4）在“委托数量”下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

　表决意见对应“委托数量”一览表

　■

　（5）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　（6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

　二、通过互联网投票系统的投票程序

　1、互联网投票系统开始投票时间为2016年5月4日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2016年5月5日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn在规定的时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　附件二：

　授权委托书

　兹委托_________（身份证号码为______________）代表本人出席北京中科金财科技股份有限公司于2016年5月5日召开的2015年年度股东大会，并代为行使表决权。其行使表决权的后果均由本人（单位）承担。

　委托人股票账号：

　持股数： 股

　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　受托人签名：

　受托人身份证号码：

　本次授权的有效期限：自授权委托书签署日至本次股东大会结束。

　委托人对下述议案表决如下：（请在相应的表决意见下划√）

　■

　说明：

　1、请在议案对应的表决意见栏内用“√”选择，每一议案限选一项，多选、不选或使用其它文字及符号的视同弃权统计。

　委托人签名（法人股东由法定代表人签字并加盖法人单位公章）：

　委托日期： 年 月 日

　注：授权委托书、股东登记表剪报、复印或按以上格式自制均有效。

　证券代码：002657 证券简称：中科金财 编号：2016-026

　北京中科金财科技股份有限公司

　第三届监事会第十六次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、监事会召开情况

　北京中科金财科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十六次会议于2016年4月11日在公司天枢会议室以现场方式召开。会议通知于2016年3月31日以电话、邮件方式通知各监事。会议由监事会主席孟庆涛主持，出席会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议召开符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定。

　二、监事会会议审议情况

　1.会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于审议2015年监事会工作报告的议案》。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　2.会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于审议2015年年度报告及其摘要的议案》。

　监事会对《2015年年度报告》全文及摘要发表了审核意见，认为：2015年年度报告的编制程序符合法律、行政法规及规范性文件的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　公司《2015年年度报告》全文及摘要详见2016年4月13日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　3.会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于审议2015年度决算报告的议案》。

　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京中科金财科技股份有限公司2015年度审计报告》（信会师报字[2016]第210525号），公司2015年度主要经营指标情况如下：营业收入为1,327,554,356.58元，比上年增长20.87%；利润总额为177,843,336.71元，比上年增长110.26%；净利润为161,418,111.09元，比上年增长104.65%；资产总额为2,588,962,921.76元，比上年增长10.78%；归属于上市公司的所有者权益为1,651,988,588.32元，比上年增长10.05%。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　4. 会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于审议2015年度利润分配方案的议案》。

　监事会对公司2015年度利润分配方案发表了审核意见，认为：董事会制定的2015年度利润分配方案，符合证监会、深交所、《公司章程》及《公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》的有关规定，符合公司实际经营情况。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　5. 会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于审议2015年度内部控制自我评价报告的议案》。

　监事会对《2015年内部控制自我评价报告》发表了审核意见，认为：公司已建立了较为完善的内部控制体系并能够得到有效执行，符合中国证监会及深圳证券交易所的相关规定。董事会编制的内部控制自我评价报告真实、准确的反映了公司内部控制的建立及运行情况。

　详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《北京中科金财科技股份有限公司2015年内部控制自我评价报告》。

　6. 会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于审议2015年度募集资金实际存放与使用情况专项报告的议案》。

　监事会对《2015年度募集资金实际存放与使用情况专项报告》发表了审核意见，认为：公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。董事会编制的募集资金存放与使用情况报告真实、准确的反映了公司募集资金的存放与使用情况。

　详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《北京中科金财科技股份有限公司2015年度募集资金实际存放与使用情况专项报告》。

　7. 会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于审议首次公开发行股票募集资金项目结项及节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。

　会议同意公司对首次公开发行股票两个募投项目“智能银行渠道整合平台V1.0项目”、“票据自助受理系统项目”进行结项，并将节余募集资金及利息永久性补充流动资金，认为：公司本次对募投项目结项并用节余募集资金永久性补充流动资金，有利于及时控制投资风险，提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金使用计划的情形，符合公司全体股东的利益，相关内容及所履行的相关程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《公司章程》等有关规定。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《北京中科金财科技股份有限公司关于首次公开发行股票募集资金项目结项及节余募集资金永久性补充流动资金的公告》。

　三、备查文件

　1、公司第三届监事会第十六次会议决议。

　特此公告。

　北京中科金财科技股份有限公司监事会

　2016年4月13日

　证券代码：002657 证券简称：中科金财 编号：2016-028

　北京中科金财科技股份有限公司关于公司

　2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《公司募集资金管理制度》等规定，北京中科金财科技股份有限公司（以下简称“中科金财”、“公司”）将2015年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

　一、募集资金基本情况

　(一)实际募集资金金额、资金到位情况

　1、2012年首次公开发行募集资金

　经中国证券监督委员会证监许可[2012]152号文《关于核准北京中科金财科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，北京中科金财科技股份有限公司（以下简称“公司”）于中国境内首次公开发行人民币普通股股票。公司于2012年2月20日通过深圳证券交易所发行人民币普通股（A股）1,745.00万股，发行价格为每股人民币22.00元，募集资金总额为383,900,000.00元，扣除承销及保荐费用人民币39,712,000.00元(承销及保荐费用共41,212,000.00元，其中2011年度已预付1,500,000.00元，本次扣款39,712,000.00元)后，已缴入募集资金专户的股款为人民币344,188,000.00元。扣除公司为本次股票发行所支付的股份登记费及上市初费、审计费、律师费、信息披露等费用合计人民币10,454,482.76 元（其中支付费用10,554,392.89元，减去期间收到银行存款利息99,910.13元），实际募集股款为人民币333,733,517.24元。

　以上新股发行的募集资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2012年2月23日出具信会师报字（2012）第（210034）号验资报告。

　2、2014年非公开发行配套募集资金

　经北京中科金财科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议、2014年第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督委员会证监许可[2014]1218号文《关于核准北京中科金财科技股份有限公司向刘开同等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司非公开发行不超过11,733,568股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。发行价格为人民币22.67元/股，募集配套资金总额为人民币265,999,986.56元，扣除财务顾问承销费17,000,000.00元及其他发行费用1,240,654.99元，募集配套资金净额为人民币247,759,331.57元。

　以上非公开发行的配套募集资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2014年12月3日出具信会师报字（2014）第211369号验资报告。

　(二)以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

　1、2012年首次公开发行募集资金

　（1）以前年度已使用金额

　截至2014年12月31日，公司累计使用募集资金人民币154,273,106.97元,使用超募资金人民币156,742,192.46元,募集资金理财收益、利息收入扣减手续费净额7,540,864.71元。截至2014年12月31日止，募集资金余额为人民币30,259,082.52元（其中购买保本型理财产品29,000,000.00元）。

　（2）本年度使用金额及当前余额

　公司2015年度使用募集资金人民币15,437,984.87元，其中：智能银行渠道整合平台V1.0项目使用15,437,984.87元。

　2015年度使用超募资金人民币3,651,762.98元，其中：票据自助受理系统项目使用3,651,762.98元。

　2015年度募集资金理财收益、利息收入扣减手续费净额为876,914.16元。

　截至2015年12月31日，公司累计使用募集资金人民币169,711,091.84元,使用超募资金人民币160,393,955.44元,募集资金理财收益、利息收入扣减手续费净额8,417,778.87元，募集资金余额为人民币12,046,248.83元（其中购买保本型理财产品5,500,000.00元、3个月定期存款6,490,660.00元）。

　2、2014年非公开发行配套募集资金

　（1）以前年度已使用金额

　截至2014年12月31日，公司累计使用募集资金共计人民币239,400,838.80元，其中：付股权转让费239,400,000.00元（付刘开同149,058,000.00元，付天津滨河数据信息技术有限公司44,454,000.00元，付董书倩30,687,600.00元，付刘运龙15,200,400.00元），付手续费838.80元。截至2014年12月31日止，公司配套募集资金余额为人民币8,413,341.76元（含利息收入54,848.99元），其中活期专户余额413,341.76元，定期存款余额8,000,000.00元。

　（2）本年度使用金额及当前余额

　公司2015年度使用配套募集资金共计人民币8,419,843.98元（含利息收入6,502.22元），支付刘开同股权转让费8,419,843.98元。截至2015年12月31日止，公司2014年非公开发行配套募集资金已全部使用完毕。

　二、募集资金存放和管理情况

　(一)募集资金的管理情况

　为规范募集资金的管理和使用，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的相关要求制定并修订了《募集资金管理制度》，并经公司2012年年度股东大会审议通过。公司依照该制度对募集资金实行专户存储，专款专用。

　根据该制度及深圳证券交易所有关规定，2012年3月22日，公司和保荐机构东北证券股份有限公司分别与大连银行股份有限公司北京分行海淀支行、中国光大银行股份有限公司北京亚运村支行、华夏银行股份有限公司北京玉泉路支行、招商银行股份有限公司北京大运村支行、北京银行股份有限公司中关村科技园区支行等五家募集资金存放银行签订了6个募集资金专户的《募集资金三方监管协议》；于2012年9月24日与北京银行股份有限公司中关村科技园区支行签订了“票据自助受理系统项目”专户的《募集资金三方监管协议》；于2013年11月6日与华夏银行股份有限公司北京玉泉路支行签订了“智能银行渠道整合平台V1.0项目” 专户的《募集资金三方监管协议》（以下统一简称“协议”）。2014年12月3日，公司与保荐机构中信证券股份有限公司及北京银行魏公村支行签订了配套募集资金专户的《募集资金专户储存三方监管协议》。协议中明确了各方的权利和义务，所有的协议与深圳证券交易所三方监管协议范本均不存在重大差异。报告期内协议得到了切实履行。

　公司募集资金账户明细情况如下：

　■

　上述账户仅限于本公司募集资金的存储和使用，不做其他用途。

　(二)募集资金专户存储情况

　根据第三届董事会第五次会议及2013年年度股东大会的决议，基础组件支撑平台V2.0项目、营销与服务网络建设项目、影像集中作业平台V2.0项目、IT服务综合业务管理系统项目结项及超募资金使用完毕后，公司已注销了与其对应的6个募集资金专户。

　2015年3月3日，2014年非公开发行配套募集资金已使用完毕，公司于2015年3月23日注销了与其对应的募集资金专户。

　截止2015年12月31日，募集资金存放专项账户的活期存款情况如下：

　■

　截止2015年12月31日，募集资金存放定期存款专项账户余额情况如下：

　■

　注：定期存单到期已自动转存。

　三、本年度募集资金的实际使用情况

　(一)募集资金使用情况对照表

　募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。

　(二)募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况

　1、基础组件支撑平台V2.0项目无法单独核算效益

　（1）基础组件支撑平台V2.0项目无法单独核算效益的原因：

　基础组件支撑平台V2.0项目研发主要目标是为公司IT服务综合业务管理系统、数据中心行业应用系统以及公司其他产品提供基础的开发、运行、维护环境，形成公司级统一的技术框架。

　该项目的实施能降低公司开发成本、提高项目交付能力、提高产品质量管理能力及提升行业竞争能力。基础组件支撑平台V2.0项目使用在公司承接的开发项目及自有软件的产品开发中，不直接对外销售。基础组件支撑平台V2.0项目可多次运用于公司在建与拟建的项目中，提高复用率，能为公司带来间接经济效益，无法单独核算效益。

　（2）基础组件支撑平台V2.0项目对公司财务状况、经营业绩的影响：

　基础组件支撑平台V2.0提炼总结行业应用通用规律与实现要求，并用技术平台的方式进行沉淀，形成能够多次复用并大幅度降低开发成本的应用开发平台。在政府、金融、医疗、城市应急、IT服务管理等领域都可以进行广泛的推广和应用。目前，在人力资源、ERP、财政预算、OA、债券融资、内容管理等项目中已经得到了复用。节省项目实施阶段30%以上的成本。

　2、营销与服务网络建设项目无法单独核算效益

　（1）营销与服务网络建设项目无法单独核算效益的原因：

　营销与服务网络建设项目作为公司营销网络建设的一部分，不进行单独的财务评价，无法单独核算效益。

　（2）营销与服务网络建设项目对公司财务状况、经营业绩的影响：

　营销与服务网络建设项目效益主要体现在构筑了规模先进、效能完善的营销服务网络，会对公司的销售能力产生直接的促进作用；能够动态跟踪客户应用状况，切实提高客户满意度，进一步提升公司品牌的影响力，有利于带动相关设备与产品的销售；同时将市场最新信息、需求传递给研发部门，指导研发方向。

　(三)募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

　原募投项目“营销与服务网络建设项目”总投资额为3,228.20万元，计划两年内在西安、武汉、广州、成都、南京、天津、沈阳七个城市建立营销与服务网络，资金主要用于购置营销与服务网络商业用房、办公用各类必要的设备、设施、营业用车辆等。项目达到预定可使用状态日期为2013年5月14日。近年来国内房地产价格不断上涨，原计划购置的办公场地价格已大大超出预算，因此公司在“营销与服务网络建设项目”的实施决策上保持了充分的谨慎，在开办过程中一直暂以租赁的形式开展营销网络的建设。此外，公司在车辆、设备购置、费用支出等方面也是本着勤俭节约的原则，充分调配现有资源，节省了大量资金。至2013年6月，该项目累计实际投入金额 184.54 万元，占投资总额的 5.72％。公司已经建立起了以北京为中心、遍布全国的营销与服务网络体系，营销与服务网络建设项目的预计目标及效益已经基本达成。为了提高募集资金的使用效益，推进公司发展战略的实施，公司决定终止原募投项目，将项目剩余募集资金3,043.66万元（未包括利息收入）用于投资新的项目。

　2013年9月10日第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于审议募集资金投资项目变更的议案》，会议同意公司将募集资金投资项目“营销与服务网络建设项目”剩余资金3,043.66万元（未包括利息收入）用于实施“智能银行渠道整合平台V1.0项目”。监事会、独立董事及保荐机构均出具了同意的意见。2013年9月27日2013年第二次临时股东大会审议并通过了该议案，公司已进行了公告披露。

　(四)募投项目先期投入及置换情况

　公司募集资金投资项目预计总投资169,277,600.00元，募集资金到位前，公司利用自筹资金对募集资金项目累计投入1,531,353.22元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金先期投入募集资金项目进行了审核，并出具了《关于北京中科金财科技股份有限公司以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的鉴证报告》（信会师报字【2012】第210073号）；2012年3月17日，公司第二届董事会第八次会议及公司第二届监事会第四次会议审议通过了《关于审议募集资金置换的议案》，同意以募集资金1,531,353.22元置换已投入募集资金投资项目的自筹资金；独立董事对以上项目发表了同意意见、保荐机构发表了同意该项目实施的核查意见，并均已对外公告披露。

　(五)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　公司2015年度不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　(六)节余募集资金使用情况

　根据公司2014年3月26日召开的第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议和2014年4月18日召开的2013年年度股东大会《关于审议部分募集资金投资项目结项及节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司将拟结项四个募投项目截止2014年2月28日节余募集资金（含利息收入）34,338,735.90元全部用于永久补充流动资金，2014年2月28日后的尚未结算的募集资金存款利息，待银行结算后将此部分利息款一并用于补充流动资金（具体金额以银行结算金额为准）。本次节余募集资金补充流动资金，主要用于公司新产品研发、市场推广等经营性支出，是基于募集资金投资项目的建设计划和进度做出的，没有改变或变相改变募集资金用途，未影响募集资金投资项目正常进行。公司独立董事及保荐机构分别发表了同意的独立意见及核查意见，并已对外公告披露。

　公司已于2014年2季度陆续将基础组件支撑平台V2.0项目、营销与服务网络建设项目、影像集中作业平台V2.0项目和IT服务综合业务管理系统项目的结余募集资金（含利息）34,410,704.23元全部用于永久性补充流动资金，详细情况如下表：

　单位：元

　■

　(七)超募资金使用情况

　本公司实际募集资金净额为人民币333,733,517.24元，扣除募集资金项目投资总额人民币169,277,600.00元，超额募集资金为人民币164,455,917.24元。

　1、2012年3月17日第二届董事会第八次会议及第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于审议部分超募资金用于偿还银行贷款的议案》，同意以超募资金52,350,780.00元偿还银行贷款。公司独立董事及保荐机构分别发表了同意的独立意见及核查意见，并已对外公告披露。公司已于2012年使用超募资金52,350,780.00元偿还银行贷款。

　2、2012年8月24日第二届董事会第十次会议、第二届监事会第六次会议审议通过了《关于部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，并经2012年9月12日的2012年第一次临时股东大会审议通过，同意使用超募资金71,000,000.00元暂时补充流动资金（使用期限不超过6个月）。公司独立董事及保荐机构分别发表了同意的独立意见及核查意见，并已对外公告披露。公司已于2012年使用超募资金71,000,000.00元补充流动资金。2013 年 3 月 8 日上述资金已归还至原募集资金专用账户，公司已通知保荐机构及保荐人，并对外公告披露。

　3、2012年8月24日第二届董事会第十次会议和第二届监事会第六次会议，审议并通过了《关于部分超募资金用于票据自助受理系统项目的议案》，同意将4,082.99万元超募资金用于票据自助受理系统项目。公司独立董事及保荐机构分别发表了同意的独立意见及核查意见，并已对外公告披露。

　2013年9月10日第三届董事会第三次会议及2013年9月27日2013年第二次临时股东大会，审议通过了《关于审议超募资金投资项目延期的议案》，同意将“票据自助受理系统项目”完成时间延长至2014年6月30日。公司独立董事及保荐机构分别发表了同意的独立意见及核查意见，并已对外公告披露。

　2014年8月18日第三届董事会第九次会议及2014年9月10日2014年第二次临时股东大会，审议通过了《关于审议超募资金投资项目延期的议案》，同意将“票据自助受理系统项目”完成时间延长至2015年6月30日。公司独立董事及保荐机构分别发表了同意的独立意见及核查意见，并已对外公告披露。

　截至2015年12月31日，项目已完成，累计使用超募资金投入本项目35,210,236.58元。

　4、2013年4月16日第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第八次会议审议并通过了《关于审议部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司运用48,000,000.00元超募资金永久性补充流动资金,并承诺本次利用部分超募资金永久补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资及为他人提供财务资助并对外披露，每十二个月用于偿还银行借款或补充流动资金的累计金额不超过超募资金总额的30%。2013年5月10日召开的2012年年度股东大会审议通过了该议案；公司独立董事及保荐机构分别发表了同意的独立意见及核查意见，并已对外公告披露。2013年5月15日公司已使用超募资金48,000,000.00元补充流动资金。

　5、2014年3月26日召开的第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议和2014年4月18日召开的2013年年度股东大会审议并通过了《关于审议部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意使用超募资金23,275,237.24元及利息永久性补充流动资金，并承诺本次利用部分超募资金永久性补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资及为他人提供财务资助并对外披露，每十二个月用于偿还银行借款或补充流动资金的累计金额不超过超募资金总额的30%。公司独立董事及保荐机构分别发表了同意的独立意见及核查意见，并已对外公告披露。公司于2014年5月21日和6月27日分别使用超募资金22,242,183.57元和2,590,755.29元永久性补充流动资金。

　(八)尚未使用的募集资金用途和去向

　1、2013年4月16日第二届董事会第十六次会议及第二届监事会第八次会议审议通过了《关于审议使用闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》，同意公司在保证募集资金项目正常建设和确保资金安全的前提下，滚动使用不超过1亿元闲置募集资金用于购买保本型的理财产品进行理财投资，单笔理财产品的投资期限原则上不超过12个月。本议案已经2013年5月10日2012年年度股东大会审议通过,公司独立董事及保荐机构分别发表了同意的独立意见及核查意见，并已对外公告披露。

　2、2013年9月10日第三届董事会第三次会议审议通过了《关于调整部分闲置募集资金购买保本型理财产品额度及期限的议案》，同意公司增加滚动使用不超过人民币2亿元的闲置募集资金额度，择机购买保本型理财产品，有效期自 2013 年第二次临时股东大会通过之日起一年内。本调整议案已经2013年9月27日2013年第二次临时股东大会审议通过，公司独立董事及保荐机构分别发表了同意的独立意见及核查意见，并已对外公告披露。

　3、2014年8月18日第三届董事会第九次会议审议通过了《关于审议使用闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》，同意公司拟滚动使用不超过 20,000 万元的闲置募集资金，购买保本型的理财产品。单笔理财产品的投资期限原则上不得超过 12 个月，授权期限自 2014 年第二次临时股东大会审议通过之日起一年。本议案已经2014年9月10日2014年第二次临时股东大会审议通过，公司独立董事及保荐机构分别发表了同意的独立意见及核查意见，并已对外公告披露。

　4、公司截至2015年12月31日使用闲置募集资金购买保本型理财产品的明细情况如下：

　单位：万元

　■

　截至2015年12月31日，募集资金和超募资金合计余额12,046,248.83元，除上述尚未赎回的理财产品5,500,000.00元外，以活期存款方式存放于各监管银行金额55,588.83元，以定期存款方式存放于各监管银行金额6,490,660.00元。

　(九)募集资金使用的其他情况

　公司募集资金使用无其他需要披露的情况。

　四、变更募投项目的资金使用情况

　(一)变更募集资金投资项目情况

　变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表2。

　公司不存在未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化及变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

　(二)募集资金投资项目已对外转让或置换情况

　公司无此类情况。

　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

　附表：1、募集资金使用情况对照表

　2、变更募集资金投资项目情况表

　北京中科金财科技股份有限公司董事会

　2016年4月13日

　附表1：

　募集资金使用情况对照表

　单位：元

　■

　注：超募资金永久性补充流动资金截止本期末的投资进度为102.19%，系超募资金利息收入及理财收益均用于永久性补充流动资金。

　配套募集资金截止报告日投资进度为100.02%，系2014年度利息收入54,848.99 元，2015年一季度利息收入6,502.22元，合计61,351.21元，全部用于项目投入。

　附表2：

　变更募集资金投资项目情况表

　单位：元

　■

　注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　证券代码：002657 证券简称：中科金财 编号：2016-032

　北京中科金财科技股份有限公司

　关于举行2015年度网上业绩说明会的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　北京中科金财科技股份有限公司（以下简称“公司”）定于2016年4月18日（周一）下午15:00—17:00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2015年度业绩说明会，本次年度业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆投资者关系互动平台（http://irm.p5w.net）参与本次年度业绩说明会。

　出席本次年度业绩说明会的人员有：董事长朱烨东先生、独立董事宁家骏先生、保荐代表人黄新炎先生、财务总监赵学荣女士和董事会秘书贺岩先生。欢迎广大投资者积极参与。

　特此公告。

　北京中科金财科技股份有限公司董事会

　2016年4月13日

　证券代码：002657 证券简称：中科金财 编号：2016-030

　北京中科金财科技股份有限公司关于首次公开发行股票募集资金项目结项及节余募集资金永久性补充流动资金的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　北京中科金财科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4月11日召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于审议首次公开发行股票募集资金项目结项及节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，本次公司首次公开发行股票募集资金项目结项及节余募集资金永久性补充流动资金事项尚需提交公司股东大会审议。现将相关事宜公告如下：

　一、募集资金基本情况

　经中国证券监督委员会证监许可[2012]152号文核准，公司于2012年2月20日在中国境内首次公开发行人民币普通股股票17,450,000股，发行价格为每股人民币22.00元，募集资金总额为383,900,000.00元，扣除各项发行费用后，募集资金净额为人民币333,733,517.24元。上述募集资金业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2012年2月23日出具信会师报字[2012]第210034号验资报告。公司已将全部募集资金存放于募集资金专户，其中超募资金为164,455,917.24元，募投项目资金为169,277,600.00元。

　根据公司《首次公开发行股票并上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金用于“基础组件支撑平台V2.0”、“影像集中作业平台V2.0”、“IT服务综合业务管理系统”及“营销与服务网络建设”四个项目。

　经公司2012年8月24日第二届董事会第十次会议审议通过《关于部分超募资金用于票据自助受理系统项目的议案》，公司将4,082.99万元首次公开发行股票的超募资金用于“票据自助受理系统”项目。

　经公司2013年9月10日第三届董事会第三次会议决议并经公司2013年9月27日2013年第二次临时股东大会审议通过《关于审议募集资金投资项目变更的议案》，公司将首次公开发行股票的募集资金投资项目“营销与服务网络建设项目”剩余资金3,043.66万元（未包括利息收入）用于实施“智能银行渠道整合平台V1.0”项目。

　经公司2014年3月26日第三届董事会第五次会议决议并经公司2014年4月18日2013年年度股东大会审议通过《关于审议部分募集资金投资项目结项及节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，公司将“基础组件支撑平台V2.0”、“影像集中作业平台V2.0”、“IT服务综合业务管理系统”及“营销与服务网络建设”四个首次公开发行股票募投项目结项，并将该四个结项项目截止2014年2月28日节余募集资金（含利息收入）34,338,735.90元全部用于永久补充流动资金。

　二、对募投项目结项及用节余资金补充流动资金的说明

　（一）拟结项的募投项目的基本情况

　截至2016年2月29日，本次拟结项的首次公开发行股票募投项目及其资金使用情况如下：

　单位：元

　■

　（二）募投项目结项的原因

　1. 智能银行渠道整合平台V1.0项目

　公司在实施“智能银行渠道整合平台V1.0项目”的过程中，严格按照募集资金管理的有关规定谨慎使用募集资金，按照投资预算严格控制募集资金投入，并力求节约，充分利用公司现有设备及研发环境。目前公司已完成“智能银行渠道整合平台V1.0项目”的开发工作，并于2015年10月10日成功取得了软件著作权证书。该项目累计投入25,981,657.53元，占计划投资总额的85.36%。

　2. 票据自助受理系统项目

　公司在实施“票据自助受理系统项目”的过程中，严格按照募集资金管理的有关规定谨慎使用募集资金，按照投资预算严格控制募集资金投入，精打细算，力求节约。截止2015年6月30日，公司已完成“票据自助受理系统项目”的研发工作，于2015年5月27日获得计算机软件著作权登记证书。该项目累计投入35,210,236.58元，占计划投资总额的86.24%。

　基于上述情况，经过对市场环境的充分估计和审慎研究，公司认为，上述两个首次公开发行股票募投项目已实现预定建设目标，并已经达到预定可使用状态。为有效控制风险，提高募集资金使用效率，促进公司后续生产经营和长远发展，为公司和广大股东创造更大的价值，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金管理制度》等相关法规规定，结合公司经营发展需要，公司拟对上述两个募投项目进行结项。结项后，上述两个项目不再投入募集资金。

　（三）项目节余募集资金使用计划

　截止2016年2月29日，公司拟结项两个募投项目累计投入募集资金61,191,894.11元，节余募集资金（含利息收入）12,069,381.46元，募集资金实际投入金额占计划投入金额的85.86%。公司拟将上述节余募集资金及利息全部用于永久补充流动资金，2016年2月29日后的尚未结算的募集资金存款利息，待银行结算后将此部分利息款一并用于永久补充流动资金（具体金额以银行结算金额为准）。本次节余募集资金永久补充流动资金，用于公司新产品研发、市场推广等经营性支出，没有改变或变相改变募集资金用途。

　三、承诺事项

　最近十二个月内，公司未进行证券投资等高风险投资，并承诺本次利用节余募集资金及利息永久性补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资及为他人提供财务资助并对外披露。

　四、独立董事、监事会及保荐机构对关于首次公开发行股票募集资金投资项目结项并用节余募集资金永久补充流动资金的意见

　（一）独立董事独立意见

　公司独立董事经审查并发表独立意见如下：公司对首次公开发行股票两个募投项目结项，是在对经济环境、市场需求以及投入产出比等方面深入分析论证的基础上经审慎研究决定的。用上述募投项目节余募集资金及利息永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，促进公司后续的生产经营和战略发展，不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法权益的情形。公司董事会对募投项目结项的决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规及公司《募集资金管理制度》的规定。我们同意公司对上述两个首次公开发行股票募投项目结项并用节余募集资金及利息永久性补充流动资金，并同意提请公司股东大会审议。

　（二）监事会意见

　公司第三届监事会第十六次会议审议并通过了《关于审议首次公开发行股票募集资金项目结项及节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，监事会认为：公司对首次公开发行股票两个募投项目“智能银行渠道整合平台V1.0项目”、“票据自助受理系统项目”进行结项，并将节余募集资金及利息永久性补充流动资金，认为：公司本次对募投项目结项并用节余募集资金永久性补充流动资金，有利于及时控制投资风险，提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金使用计划的情形，符合公司全体股东的利益，相关内容及所履行的相关程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《公司章程》等有关规定。

　（三）保荐机构意见

　作为中科金财首次公开发行股票的保荐机构，东北证券股份有限公司经核查后认为：

　1、中科金财本次首次公开发行股票募集资金项目结项及节余募集资金永久补充流动资金事项已经公司第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十六次会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，尚需提交股东大会审议，符合相关规定。

　2、中科金财作出说明及承诺：最近十二个月内，公司未进行证券投资等高风险投资，并承诺本次利用节余募集资金及利息永久性补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资及为他人提供财务资助。

　3、中科金财本次首次公开发行股票募集资金项目结项及节余募集资金永久补充流动资金的事项有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，且拟用于公司主营业务相关的生产经营活动，遵循了股东利益最大化原则。

　综上，东北证券股份有限公司同意公司本次首次公开发行股票募集资金项目结项及节余募集资金永久性补充流动资金事项。

　五、备查文件

　1、第三届董事会第二十一次会议决议

　2、第三届监事会第十六次会议决议

　3、独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见

　4、东北证券股份有限公司关于中科金财首次公开发行股票募集资金投资项目结项及节余募集资金永久性补充流动资金的核查意见

　特此公告。

　北京中科金财科技股份有限公司董事会

　2016年4月13日

　证券代码：002657 证券简称：中科金财 编号：2016-029

　北京中科金财科技股份有限公司关于天津滨河创新科技有限公司2015年度业绩承诺完成情况的专项说明

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，北京中科金财科技股份有限公司（以下简称“公司”或者“中科金财”）编制了《关于天津滨河创新科技有限公司2015年度业绩承诺完成情况的专项说明》。公司保证业绩承诺实现情况说明的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、重大资产重组的基本情况

　（一）重大资产重组方案简介

　公司通过发行股份和支付现金相结合的方式购买刘开同、董书倩、刘运龙和天津滨河数据信息技术有限公司（以下统称“交易对方”）所持有的天津滨河创新科技股份有限公司（以下简称“滨河创新”）100%股权并向特定对象募集配套资金。其中：向交易对方合计支付21,120,422股股份和31,920万元现金收购其持有的滨河创新100%的股权；向杨承宏、赫喆、谢晓梅、周惠明、张伟和吴红心（以下统称“配套融资方”）非公开发行不超过11,733,568股股份，募集配套资金不超过26,600万元，并不超过本次交易总金额的25%，募集配套资金将用于支付本次交易中的部分现金对价。本次交易完成后，公司持有滨河创新100%股权，各交易对方及配套融资方成为上市公司股东。

　（二）重大资产重组方案的审批情况

　2014年8月4日，公司召开第三届董事会第八次会议审议通过本次交易相关议案。2014年8月4日，公司与交易对手签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利补偿协议》，并与配套募集资金方签署了《股份认购协议》。2014年8月21日，公司召开了2014年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易的相关议案。

　2014年9月24日，公司召开第三届董事会第十次会议审议通过本次交易方案调整的相关议案，同日，公司与交易对方签署了《盈利补偿协议之补充协议》。

　2014年11月21日，中国证监会签发了《关于核准北京中科金财科技股份有限公司向刘开同等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1218号），核准了本次交易方案。

　（三）重大资产重组交易实施情况

　2014年11月28日，天津市工商行政管理局重新核发了注册号为120104000070358的营业执照，标的资产过户手续已办理完成，滨河创新100%股权变更登记至中科金财名下，相关工商变更登记手续办理完毕。

　2014年12月5日，公司本次重组发行的32,853,990股份完成登记，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《证券登记确认书》，公司股份总数变更为158,489,551股。

　2014年12月17日，经深圳证券交易所同意，公司本次非公开发行的32,853,990股份挂牌上市。

　二、业绩承诺及实现情况

　（一）业绩承诺情况

　2014年8月4日，公司与交易对方签署了《盈利补偿协议》，交易对方承诺，如标的资产交割日为2014年，则滨河创新2014年度、2015年度和2016年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于6,100万元、7,250万元和8,650万元。本次交易完成后，在上述利润补偿期内任一会计年度，如滨河创新截至当期期末累积实现净利润数小于截至当期期末累积承诺净利润数，则交易对方应按照《盈利补偿协议》向公司进行补偿。

　（二）滨河创新2015年度业绩实现情况

　2015年度，滨河创新业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的合并利润表归属于母公司所有者的净利润金额为7，279.10万元，非经常性损益金额为9.88万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润金额为7,269.22万元，业绩实现情况列示如下：

　■

　三、结论

　2015年度滨河创新扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为7,269.22万元，完成了重大资产重组时的业绩承诺。

　特此公告。

　北京中科金财科技股份有限公司董事会

　2016年4月13日

　证券代码：002657 证券简称：中科金财 公告编号：2016-027

　北京中科金财科技股份有限公司