6、经营期限：1987年12月7日至2037年12月7日

　7、经济性质：全民

　8、经营范围：纺织品、轻工业品等商品的出口和办理经特区主管部门批准的特区内自用一类商品、机械设备、轻工业品等商品的进口（按经贸部[92]外经贸管体审证字第A19024号文经营），开展补偿贸易，向旅游及相关文化产业（包括演艺、娱乐及其服务等）、工业、房产证、商贸、包装、装潢、印刷行业投资。本公司出口商品转内销和进口商品的内销业务。旅游、仓库出租、文化艺术、捐赠汽车保税仓，会议展览服务（涉及许可证管理的项目，须取得相关的许可证后方可经营）；汽车（含小轿车）销售。

　9、经营方式：生产、进出口（自营、代理）、批发、零售、三来一补、仓储、服务。

　10、统一社会信用代码：91440300190346175T

　11、股东信息：

　■

　（二）关联关系

　截至《认购合同》签署日，华侨城集团公司持有公司A股股票523,746,932股，占公司总股本的21.75%，为公司的控股股东。华侨城集团公司的全资子公司嘉隆投资有限公司通过中信证券经纪（香港）有限公司和招商证券香港有限公司分别持有公司B股股票180,001,110股和18,360,000股，占公司总股本的8.24%，嘉隆投资有限公司与华侨城集团公司为一致行动人，共计持有公司股票722,108,042股，占公司总股本的29.99%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，华侨城集团公司认购公司本次非公开发行的A股股票构成关联交易。

　三、关联交易标的基本情况

　本次非公开发行A股股票的数量合计不超过636,942,675股。所有发行对象均以现金方式认购，其中华侨城集团公司拟认购297,239,915股本次非公开发行A股股票。

　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除权除息事项的，发行数量及发行价格将进行相应调整。

　四、交易的定价政策及定价依据

　根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，本次发行的定价基准日为公司第八届董事局第十四次会议决议公告日（2016年4月13日）。

　本次发行的发行价格为4.71元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%。定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。

　若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。

　五、认购合同的主要内容

　2016年4月12日，公司与华侨城集团公司签订《附条件生效的股份认购合同》，主要内容如下：

　（一）合同主体和签订时间

　甲方：康佳集团股份有限公司

　乙方：华侨城集团公司

　合同签署时间：2016年4月12日

　（二）标的股份、定价基准日

　1、标的股份：甲方按照本合同以非公开发行方式向乙方发行本合同约定数量的人民币普通股（A股）。根据本合同的约定，非公开发行A股股票的每股面值为人民币1元。

　2、定价基准日：甲方关于本次非公开发行A股股票的董事局会议决议公告日。

　（三）标的股份的发行价格、认购方式、认购数量

　1、发行价格：本次甲方非公开发行A股股票的定价基准日为甲方第八届董事局第十四次会议决议公告日。本次非公开发行A股股票的发行价格为4.71元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%。定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。

　若在定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行A股股票的发行价格将进行相应调整，调整公式如下：

　假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P1（保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

　派息：P1= P0－D

　送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。

　2、认购方式：乙方以人民币现金方式认购本次非公开发行A股股票。

　3、认购数量：乙方拟认购的甲方本次非公开发行的A股股票数量为297,239,915股。

　若甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次乙方认购数量将进行相应调整。若中国证监会最终核准的总体发行数量发生调整，乙方同意与甲方协商确定最终认购数量；若10日内双方未协商一致，乙方同意按本次非公开发行各认购对象认购比例同比例调整。

　（四）认股款的支付时间、支付方式以及股份交割

　1、乙方同意按照本合同的约定认购甲方本次非公开发行的A股股票，并同意在甲方本次非公开发行A股股票获得中国证监会核准且乙方收到甲方发出的认股款缴纳通知之日起5个工作日内，按照认股缴纳通知的规定以人民币现金方式一次性将全部认股价款划入保荐人（主承销商）为本次非公开发行A股股票专门开立的账户，并在验资完毕、扣除相关费用后划入甲方募集资金专项存储账户。

　2、在乙方支付认股款后，甲方应按照中国证监会、深交所的相关规定将乙方认购的A股股票在证券登记结算机构办理股票登记等相关手续，甲方应在乙方支付认股款后及时完成相关的验资工作、将办理股票登记手续的全部资料递交给相关的证券登记结算机构且将乙方认购的股票登记在乙方名下，以确保使乙方成为认购股票的合法持有人。

　（五）合同生效和终止

　本合同经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：

　1、本合同及本次非公开发行A股股票获得甲方董事局审议通过；

　2、本合同及本次非公开发行A股股票获得甲方股东大会批准且甲方非关联股东通过股东大会决议同意华侨城集团公司免于根据境内的法律法规要求以要约方式增持甲方本次非公开发行A股股票；

　3、本次非公开发行A股股票已经获得所有需要获得的有权部门的同意、许可、批准或核准，包括但不限于国务院国资委的批准以及中国证监会的核准。

　若前款所述之合同生效条件未能成就，致使本合同无法生效且无法正常履行的，且该种未能成就不能归咎于任何一方的责任，则本合同终止，双方互不追究对方的法律责任。

　（六）限售期

　乙方此次认购的标的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定以及甲方的要求，就本次非公开发行A股股票中认购的标的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

　（七）滚存未分配利润

　双方一致同意，本次非公开发行A股股票完成后，乙方将根据实际持有的甲方的股权比例享有甲方本次非公开发行A股股票前的滚存未分配利润。

　（八）双方的义务和责任

　1、甲方的义务和责任

　（1）本合同签订后，甲方应采取所有妥当、及时的行动，召集股东大会，并将本次非公开发行A股股票的方案及其他必须明确的事项提交股东大会审议；

　（2）就本次非公开发行A股股票事宜，甲方负责向国务院国资委、中国证监会等有关主管部门提交报请审批、核准的相关文件；

　（3）保证自国务院国资委批准且中国证监会核准后，尽快按照本合同约定的条件、数量及价格向乙方非公开发行A股股票，并按照证券登记结算机构的有关规定，办理有关股份的登记托管手续；

　（4）本次发行的募集资金投资项目系甲方目前根据其自身需要拟进行的安排，该等安排可能会根据审批情况和市场状况等因素变化由甲方在依法履行相关程序后重新考虑，该等安排并不构成甲方对乙方的合同义务。但甲方应事先以书面方式向乙方说明投资情况；

　（5）根据中国证监会及深交所的相关规定，及时地进行信息披露。

　2、乙方的义务和责任

　（1）配合甲方办理本次非公开发行A股股票的相关手续，包括但不限于在签署本合同前将乙方认购甲方本次非公开发行A股股票事宜提交乙方内部最高权力机构进行审议，签署相关文件及准备相关申报材料等；

　（2）在中国证监会核准发行后的股款支付日，履行以现金认购非公开发行股票的缴资和协助验资义务；

　（3）保证其于本合同项下的认购资金的来源正常合法；

　（4）保证自本次非公开发行结束之日起，在法律、行政法规和中国证监会所规定的限制股票转让期限内，不转让其于本合同项下所认购的甲方本次非公开发行的A股股票。

　（九）违约责任

　1、若由于可归责于乙方的原因导致乙方未按照本合同约定完成以现金方式认购甲方本次非公开发行的A股股票的，则乙方每逾期支付1日，应当按应支付认股款总金额的千分之五向甲方支付滞纳金；若逾期支付超过30日，则甲方有权单方终止本合同，并要求乙方支付相当于本合同约定的认股款总金额百分之十（10%）的违约金。

　2、一方未能遵守或履行本合同项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。

　3、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本合同的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本合同义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本合同。

　六、涉及交易的其他安排

　（一）本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化。

　（二）本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人间不会因本次非公开发行而新增关联交易。

　（三）公司与控股股东及其关联人之间不会因本次非公开发行产生同业竞争。

　（四）本次非公开发行前，华侨城集团公司持有公司A股股票523,746,932股，占公司总股本的21.75%，为公司的控股股东。华侨城集团公司的全资子公司嘉隆投资有限公司通过中信证券经纪（香港）有限公司和招商证券香港有限公司分别持有公司B股股票180,001,110股和18,360,000股，占公司总股本的8.24%，嘉隆投资有限公司与华侨城集团公司为一致行动人，共计持有公司股票722,108,042股，占公司总股本的29.99%。国务院国有资产监督管理委员会持有华侨城集团公司100%股权，为公司实际控制人。若按本次发行636,942,675股，华侨城集团公司认购297,239,915股计算，则本次发行完成后，华侨城集团公司及其一致行动人持股比例为公司总股本的33.48%，仍为公司的控股股东，国务院国有资产监督管理委员会仍为公司实际控制人。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。

　七、交易目的及对公司的影响

　（一）本次关联交易的目的

　公司本次非公开发行符合公司长远发展战略，方案实施后将有利于进一步提升公司的市场竞争力、抗风险能力和综合实力，增强公司的持续发展能力，为股东创造更多价值。

　（二）本次关联交易对公司经营及财务状况的影响

　1、本次非公开发行后，本公司的总资产与净资产总额将显著上升，资产负债率将有所下降，资金实力将进一步提升，有利于降低公司的财务风险，优化公司的资本结构，为公司的持续发展提供良好的保障。

　2、本次发行募集资金到位后，由于发行后公司净资产和总股本将有所增加，募集资金投资项目产生的经营效益需要一定的时间才能体现，因此短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。随着募投项目的合理实施，公司的业务收入和盈利能力将得以提升，财务状况亦将获得进一步改善。

　八、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

　公司事前就上述关联交易通知了独立董事并进行了必要的沟通，获得了独立董事的认可。独立董事同意将上述事项提交第八届董事局第十四次会议审议。

　公司全体独立董事基于独立判断的立场，发表独立意见如下：我们认为公司本次非公开发行股票涉及的关联交易公平、合理，符合公司和全体股东的利益，未损害中小股东的利益，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定；本次非公开发行涉及的关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　九、备查文件

　1、公司第八届董事局第十四会议决议；

　2、康佳集团股份有限公司独立董事关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的事前认可意见；

　3、康佳集团股份有限公司独立董事关于第八届董事局第十四次会议相关事项的独立意见；

　4、《康佳集团股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案》；

　5、《公司与华侨城集团公司签署的<附条件生效的股份认购合同>》。

　特此公告。

　康佳集团股份有限公司

　董 事 局

　二〇一六年四月十二日

　证券代码:000016、200016 证券简称:深康佳A、深康佳B 公告编号:2016-27

　康佳集团股份有限公司关于公司

　与认购对象签署

　《附条件生效的股份认购合同》的公告

　本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、合同签订基本情况

　康佳集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以非公开发行方式向特定对象合计发行636,942,675股A股股票（以下简称 “本次非公开发行A股股票”），认购对象为：华侨城集团公司、南京创毅投资管理中心（有限合伙）、微鲸科技有限公司和、北京云诺投资中心（有限合伙）、北京云世纪投资中心（有限合伙）、宁波赛特股权投资合伙企业（有限合伙）等6名特定对象。

　2016年4月12日，公司与上述认购对象分别签署了《附条件生效的股份认购合同》（以下简称“《认购合同》”）。

　认购对象华侨城集团公司认购公司本次非公开发行的A股股票构成关联交易。

　本次非公开发行方案已经公司第八届董事局第十四次会议审议通过，尚需经国务院国资委批准后，提交公司股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后实施。

　二、认购对象基本情况

　（一）华侨城集团公司基本信息

　■

　（二）南京创毅投资管理中心（有限合伙）

　■

　（三）微鲸科技有限公司基本信息

　■

　（四）北京云诺投资中心（有限合伙）基本信息

　■

　（五）北京云世纪投资中心（有限合伙）基本信息

　■

　（六）宁波赛特股权投资合伙企业（有限合伙）基本信息

　■

　三、认购合同主要内容

　公司与上述认购对象签署的《认购合同》主要内容如下：

　（一）合同主体和签订时间

　甲方：康佳集团股份有限公司

　乙方：华侨城集团公司、南京创毅投资管理中心（有限合伙）、微鲸科技有限公司、北京云诺投资中心（有限合伙）、北京云世纪投资中心（有限合伙）及宁波赛特股权投资合伙企业（有限合伙）

　合同签署时间：2016年4月12日

　（二）标的股份、定价基准日

　1、标的股份：甲方按照本合同以非公开发行方式向乙方发行本合同约定数量的人民币普通股（A股）。根据本合同的约定，非公开发行A股股票的每股面值为人民币1元。

　2、定价基准日：甲方关于本次非公开发行A股股票的董事局会议决议公告日。

　（三）标的股份的发行价格、认购方式、认购数量

　1、发行价格：本次甲方非公开发行A股股票的定价基准日为甲方第八届董事局第十四次会议决议公告日。本次非公开发行A股股票的发行价格为4.71元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%。定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。

　若在定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行A股股票的发行价格将进行相应调整，调整公式如下：

　假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P1（保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

　派息：P1= P0－D

　送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。

　2、认购方式：乙方以人民币现金方式并以相同价格认购本次非公开发行A股股票。

　3、认购数量

　■

　若甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次乙方认购数量将进行相应调整。若中国证监会最终核准的总体发行数量发生调整，乙方同意与甲方协商确定最终认购数量；若10日内双方未协商一致，乙方同意按本次非公开发行各认购对象认购比例同比例调整。

　（四）认股款的支付时间、支付方式以及股票交割

　1、乙方同意按照本合同的约定认购甲方本次非公开发行的A股股票，并同意在甲方本次非公开发行A股股票获得中国证监会核准且乙方收到甲方发出的认股款缴纳通知之日起5个工作日内，按照认股缴纳通知的规定以人民币现金方式一次性将全部认股价款划入保荐人（主承销商）为本次非公开发行A股股票专门开立的账户，并在验资完毕、扣除相关费用后划入甲方募集资金专项存储账户。

　2、在乙方支付认股款后，甲方应按照中国证监会、深交所的相关规定将乙方认购的A股股票在证券登记结算机构办理股票登记等相关手续，甲方应在乙方支付认股款后及时完成相关的验资工作、将办理股票登记手续的全部资料递交给相关的证券登记结算机构且将乙方认购的股票登记在乙方名下，以确保使乙方成为认购股票的合法持有人。

　（五）合同生效和终止

　本合同经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：

　1、本合同及本次非公开发行A股股票获得甲方董事局审议通过；

　2、本合同及本次非公开发行A股股票获得甲方股东大会批准且甲方非关联股东通过股东大会决议同意华侨城集团公司免于根据境内的法律法规要求以要约方式增持甲方本次非公开发行A股股票；

　3、本次非公开发行A股股票已经获得所有需要获得的有权部门的同意、许可、批准或核准，包括但不限于国务院国资委的批准以及中国证监会的核准。

　若前款所述之合同生效条件未能成就，致使本合同无法生效且无法正常履行的，且该种未能成就不能归咎于任何一方的责任，则本合同终止，双方互不追究对方的法律责任。

　（六）限售期

　乙方此次认购的标的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定以及甲方的要求，就本次非公开发行A股股票中认购的标的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

　（七）滚存未分配利润

　双方一致同意，本次非公开发行A股股票完成后，乙方将根据实际持有的甲方的股权比例享有甲方本次非公开发行A股股票前的滚存未分配利润。

　（八）双方的义务和责任

　1、甲方的义务和责任

　（1）本合同签订后，甲方应采取所有妥当、及时的行动，召集股东大会，并将本次非公开发行A股股票的方案及其他必须明确的事项提交股东大会审议；

　（2）就本次非公开发行A股股票事宜，甲方负责向国务院国资委、中国证监会等有关主管部门提交报请审批、核准的相关文件；

　（3）保证自国务院国资委批准且中国证监会核准后，尽快按照本合同约定的条件、数量及价格向乙方非公开发行A股股票，并按照证券登记结算机构的有关规定，办理有关股份的登记托管手续；

　（4）本次发行的募集资金投资项目系甲方目前根据其自身需要拟进行的安排，该等安排可能会根据审批情况和市场状况等因素变化由甲方在依法履行相关程序后重新考虑，该等安排并不构成甲方对乙方的合同义务。但甲方应事先以书面方式向乙方说明投资情况；

　（5）根据中国证监会及深交所的相关规定，及时地进行信息披露。

　2、乙方的义务和责任

　（1）配合甲方办理本次非公开发行A股股票的相关手续，包括但不限于在签署本合同前将乙方认购甲方本次非公开发行A股股票事宜提交乙方内部最高权力机构进行审议，签署相关文件及准备相关申报材料等；

　（2）在中国证监会核准发行后的股款支付日，履行以现金认购非公开发行股票的缴资和协助验资义务；

　（3）保证其于本合同项下的认购资金的来源正常合法；

　（4）保证自本次非公开发行结束之日起，在法律、行政法规和中国证监会所规定的限制股票转让期限内，不转让其于本合同项下所认购的甲方本次非公开发行的A股股票。

　（九）违约责任

　1、若由于可归责于乙方的原因导致乙方未按照本合同约定完成以现金方式认购甲方本次非公开发行的A股股票的，则乙方每逾期支付1日，应当按应支付认股款总金额的千分之五向甲方支付滞纳金；若逾期支付超过30日，则甲方有权单方终止本合同，并要求乙方支付相当于本合同约定的认股款总金额百分之十（10%）的违约金。

　2、一方未能遵守或履行本合同项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。

　3、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本合同的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本合同义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本合同。

　（十）针对南京创毅投资管理中心（有限合伙）、北京云诺投资中心（有限合伙）、北京云世纪投资中心（有限合伙）及宁波赛特股权投资合伙企业（有限合伙）等4名有限合伙企业作为乙方时，关于其义务和责任增加的特别约定

　1、乙方保证在本次非公开发行A股股票获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前，参与认购本次非公开发行A股股票的资金募集到位。若根据证券监管部门的监管意见或相关规定要求认购资金需提前到位的，乙方承诺按照相关证券监管部门的监管意见或相关规定确保认购资金提前到位；

　2、乙方保证其合伙人的认购资金均来源于自有资金或合法自筹资金，不存在接受甲方及其控股股东、实际控制人及前述三方的关联方财务资助或者补偿的情形；

　3、乙方承诺本合伙企业的合伙人之间不存在分级收益等结构化安排，本合伙企业的最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品；

　4、乙方保证其合伙人（追溯至最终持有人）自乙方签署本协议之日起至按照法律、法规和中国证监会所规定的认购本次非公开发行的股票的锁定期限内不转让其财产份额或退出合伙。

　四、备查文件

　1、康佳集团股份有限公司第八届董事局第十四会议决议；

　2、公司与华侨城集团公司签订的《附条件生效的股份认购合同》；

　3、公司与南京创毅投资管理中心（有限合伙）签订的《附条件生效的股份认购合同》；

　4、公司与微鲸科技有限公司签订的《附条件生效的股份认购合同》；

　5、公司与北京云诺投资中心（有限合伙）签订的《附条件生效的股份认购合同》；

　6、公司与北京云世纪投资中心（有限合伙）签订的《附条件生效的股份认购合同》；

　7、公司与宁波赛特股权投资合伙企业（有限合伙）签订的《附条件生效的股份认购合同》。

　特此公告。

　康佳集团股份有限公司

　董 事 局

　二〇一六年四月十二日

　证券代码:000016、200016 证券简称:深康佳A、深康佳B 公告编号:2016-28

　康佳集团股份有限公司

　关于公司无需编制前次募集资金

　使用情况专项报告的说明

　本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监发行字[1999]140号”文批准，康佳集团股份有限公司（以下简称“公司”）于1999年10月至11月间新增发行8,000万股A股，每股发行价格15.50元人民币，应募集资金总额为1,240,000,000.00元，扣除发行费用39,504,993.27元，实际募集资金净额人民币1,200,495,006.73元，募集资金已于1999年11月8日前收讫并经深圳中天会计师事务所以股验报字（1999）第B012号《验资报告》验证，公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度。

　根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准”，鉴于上述情况，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况的专项报告。

　特此说明。

　康佳集团股份有限公司

　董 事 局

　二〇一六年四月十二日

　证券代码:000016、200016 证券简称:深康佳A、深康佳B 公告编号:2016-29

　康佳集团股份有限公司

　第八届董事局第十四次会议决议公告

　本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、董事局会议召开情况

　康佳集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事局第十四次会议，于2016年4月12日（星期二）在康佳集团办公楼会议室以现场表决加传真表决的方式召开。本次会议通知于2016年4月6日以书面、电子邮件和传真的方式通知全体董事和监事。本次会议应到董事7名，实到董事7名。监事会全体成员和部分公司高级管理人员列席了会议。会议由董事局主席刘凤喜先生主持。本次会议符合国家有关法律、法规及《康佳集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

　二、董事局会议审议情况

　会议经过充分讨论，审议并通过了以下决议：

　1、审议并通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，对照公司实际情况，公司符合非公开发行A股股票的各项要求和条件。

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　2、逐项审议并通过了《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》

　根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，并结合公司的具体情况，公司拟定了本次非公开发行A股股票的方案。由于公司控股股东华侨城集团公司拟认购本次非公开发行的A股股票，从而构成公司与公司控股股东的关联交易。为充分保护公司中小股东的利益，本议案由非关联董事进行逐项审议，关联董事刘凤喜、陈跃华、何海滨回避表决。

　（1）发行股票的种类和面值

　本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事刘凤喜、陈跃华、何海滨回避表决。

　（2）发行方式及时间

　本次发行全部采用向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）的方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准批文的有效期内择机向特定对象非公开发行A股股票。

　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事刘凤喜、陈跃华、何海滨回避表决。

　（3）发行价格和定价原则

　本次非公开发行A股股票的定价基准日为公司第八届董事局第十四次会议决议公告日（2016年4月13日）。

　本次非公开发行A股股票发行价格为4.71元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%。定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。

　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事刘凤喜、陈跃华、何海滨回避表决。

　（4）发行数量

　本次非公开发行A股股票发行数量合计不超过636,942,675股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行数量将作相应调整。

　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事刘凤喜、陈跃华、何海滨回避表决。

　（5）发行对象及认购方式

　本次非公开发行A股股票的发行对象为公司控股股东华侨城集团公司、南京创毅投资管理中心（有限合伙）、微鲸科技有限公司、北京云诺投资中心（有限合伙）、北京云世纪投资中心（有限合伙）、宁波赛特股权投资合伙企业（有限合伙）等6名特定对象，均以人民币现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的A股股票。

　根据各发行对象与公司签订的《附条件生效的股份认购合同》，以本次发行价格计算，发行对象的认购情况如下：

　■

　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事刘凤喜、陈跃华、何海滨回避表决。

　（6）限售期

　本次非公开发行A股股票完成后，本次发行对象认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。

　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事刘凤喜、陈跃华、何海滨回避表决。

　（7）募集资金数量及用途

　本次非公开发行A股股票拟募集资金总额不超过人民币30亿元，扣除发行费用后拟用于以下项目：

　■

　本次募投项目所需资金超过募集资金拟投资额部分由公司自筹解决。若实际募集资金净额少于募集资金拟投资额，则不足部分由公司自筹解决。在募集资金到位前，公司可根据公司经营状况和发展规划，以自筹资金择机先行投入募投项目建设，待募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。

　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事刘凤喜、陈跃华、何海滨回避表决。

　（8）本次非公开发行前滚存未分配利润安排

　为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行A股股票完成后，本次发行前公司的滚存未分配利润将由本次非公开发行完成后公司的新老股东按照本次非公开发行完成后的持股比例共同享有。

　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事刘凤喜、陈跃华、何海滨回避表决。

　（9）决议的有效期限

　本次非公开发行A股股票有关决议的有效期为自股东大会审议批准本次非公开发行A股股票相关议案之日起十二个月。

　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事刘凤喜、陈跃华、何海滨回避表决。

　（10）股票上市地点

　本次非公开发行的A股股票在限售期满后将在深圳证券交易所上市交易。

　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事刘凤喜、陈跃华、何海滨回避表决。

　该议案尚需提交公司股东大会逐项审议通过。

　3、审议并通过了《关于公司无需编制前次募集资金使用情况专项报告的说明的议案》

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　4、审议并通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事刘凤喜、陈跃华、何海滨回避表决。

　该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　5、审议并通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事刘凤喜、陈跃华、何海滨回避表决。

　该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　6、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事局全权办理公司非公开发行A股股票相关事宜的议案》

　公司为高效、有序地完成本次非公开发行工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司董事局拟提请公司股东大会授权董事局在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行有关的全部事宜，包括但不限于：

　（1）根据具体情况制定和实施本次非公开发行的具体方案，包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例等具体事宜；

　（2）根据中国证监会的要求制作、申报本次非公开发行A股股票的申请文件，并根据中国证监会审核部门的反馈意见及发行审核委员会的审核意见，回复相关问题、修订和补充相关申请文件；

　（3）决定聘请本次非公开发行的保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等中介机构，依据国家法律、行政法规、行政规章及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行A股股票相关的所有协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议等；

　（4）在股东大会决议范围内对募集资金用途的具体安排进行调整；

　（5）根据公司本次非公开发行的完成情况，修改《公司章程》中的相关条款，以反映本次非公开发行完成后公司新的股本总额及股本结构，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，及办理相关工商变更登记手续；

　（6）在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　（7）如法律法规及其他规范性文件和中国证券监管部门对于非公开发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事局对本次非公开发行的具体发行方案等相关事项进行相应调整；

　（8）在法律、法规允许的前提下，办理其他与本次非公开发行相关的一切具体事宜；

　（9）同意董事局转授权由公司董事局主席和高级管理人员组成的非公开发行股票工作领导小组，决定、办理及处理上述与本次非公开发行股票有关的一切事宜；

　（10）本次授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月。

　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事刘凤喜、陈跃华、何海滨回避表决。

　该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　7、审议并通过了《关于制定<康佳集团股份有限公司未来三年（2016—2018年）股东回报规划>的议案》

　根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）及中国证券监督管理委员会深圳证监局《关于认真贯彻落实<关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知>有关要求的通知》（深证局公司字[2012]43号）等相关文件要求，公司董事局制定了《康佳集团股份有限公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划》。

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　8、审议并通过了《关于修订<康佳集团股份有限公司募集资金管理制度>的议案》

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司董事局修订了《康佳集团股份有限公司募集资金管理制度》。

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　9、审议并通过了《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》

　公司控股股东华侨城集团公司已于2016年4月12日与公司签订了《附条件生效的股份认购合同》，华侨城集团公司拟以现金认购公司本次非公开发行的A股股票，上述行为构成关联交易。

　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事刘凤喜、陈跃华、何海滨回避表决。

　该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　10、审议并通过了《关于同意华侨城集团公司免于以要约方式增持公司股份的议案》

　鉴于华侨城集团公司已做出承诺，其认购的公司本次非公开发行的A股股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，依据《上市公司收购管理办法（2014年修订）》第六十三条，同意提请股东大会同意华侨城集团公司免于以要约方式增持公司股份。

　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事刘凤喜、陈跃华、何海滨回避表决。

　该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　11、逐项审议并通过了《关于公司与认购对象签署<附条件生效的股份认购合同>的议案》

　（1）同意公司与华侨城集团公司签署《附条件生效的股份认购合同》。

　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事刘凤喜、陈跃华、何海滨回避表决。

　（2）同意公司与南京创毅投资管理中心（有限合伙）签署《附条件生效的股份认购合同》。

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　（3）同意公司与微鲸科技有限公司签署《附条件生效的股份认购合同》。

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　（4）同意公司与北京云诺投资中心（有限合伙）签署《附条件生效的股份认购合同》。

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　（5）同意公司与北京云世纪投资中心（有限合伙）签署《附条件生效的股份认购合同》。

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　（6）同意公司与宁波赛特股权投资合伙企业（有限合伙）签署《附条件生效的股份认购合同》。

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　该议案尚需提交公司股东大会逐项审议通过。

　12、审议并通过了《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的议案》

　根据中国证券监督管理委员会公告[2015]31号《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，为保障公司中小股东利益，公司就本次非公开发行A股股票对公司主要财务指标进行了认真分析，并就本次非公开发行完成后摊薄即期回报的风险拟定了相关适当措施。

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　13、审议并通过了《关于全体董事、高级管理人员以及控股股东出具公司非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施承诺的议案》

　根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施。作为相关责任主体，公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，同时控股股东也作出相关承诺，承诺具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）刊登的《康佳集团股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》。

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　三、备查文件

　第八届董事局第十四次会议决议。

　特此公告。

　康佳集团股份有限公司

　董 事 局

　二〇一六年四月十二日

　证券代码:000016、200016 证券简称:深康佳A、深康佳B 公告编号:2016-30

　康佳集团股份有限公司

　第八届监事会第九次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、监事会会议召开情况

　康佳集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第九次会议，于2016年4月12日（星期二）在康佳集团办公楼会议室以现场表决的方式召开。本次会议的通知于2016年4月6日以书面、电子邮件和传真的方式通知全体监事。本次会议应到监事3名，实到监事3名。会议由监事长郝刚先生主持。本次会议符合国家有关法律、法规及《康佳集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

　二、监事会会议审议情况

　会议经过充分讨论，审议并通过了以下决议：

　1、审议并通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，对照公司实际情况，公司符合非公开发行A股股票的各项要求和条件。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　2、逐项审议了《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》

　（1）发行股票的种类和面值

　本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　（2）发行方式及时间

　本次发行全部采用向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）的方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准批文的有效期内择机向特定对象非公开发行A股股票。

　（3）发行价格和定价原则

　本次非公开发行A股股票的定价基准日为公司第八届董事局第十四次会议决议公告日（2016年4月13日）。

　本次非公开发行A股股票发行价格为4.71元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%。定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。

　（4）发行数量

　本次非公开发行A股股票发行数量合计不超过636,942,675股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行数量将作相应调整。

　（5）发行对象及认购方式

　本次非公开发行A股股票的发行对象为公司控股股东华侨城集团公司、南京创毅投资管理中心（有限合伙）、微鲸科技有限公司、北京云诺投资中心（有限合伙）、北京云世纪投资中心（有限合伙）、宁波赛特股权投资合伙企业（有限合伙）等6名特定对象，均以人民币现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的A股股票。

　根据各发行对象与公司签订的《附条件生效的股份认购合同》，以本次发行价格计算，发行对象的认购情况如下：

　■

　（6）限售期

　本次非公开发行A股股票完成后，本次发行对象认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。

　（7）募集资金数量及用途

　本次非公开发行A股股票拟募集资金总额不超过人民币30亿元，扣除发行费用后拟用于以下项目：

　■

　本次募投项目所需资金超过募集资金拟投资额部分由公司自筹解决。若实际募集资金净额少于募集资金拟投资额，则不足部分由公司自筹解决。在募集资金到位前，公司可根据公司经营状况和发展规划，以自筹资金择机先行投入募投项目建设，待募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。

　（8）本次非公开发行前滚存未分配利润安排

　为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行A股股票完成后，本次发行前公司的滚存未分配利润将由本次非公开发行完成后公司的新老股东按照本次非公开发行完成后的持股比例共同享有。

　（9）决议的有效期限

　本次非公开发行A股股票有关决议的有效期为自股东大会审议批准本次非公开发行股票相关议案之日起十二个月。

　（10）股票上市地点

　本次非公开发行的A股股票在限售期满后将在深圳证券交易所上市交易。

　公司本次非公开发行A股股票构成关联交易，关联监事郝刚先生、王友来先生回避表决，2名关联监事回避表决后，监事会无法形成决议，因此将该议案第1-10项提交公司股东大会审议。

　3、审议并通过了《关于公司无需编制前次募集资金使用情况专项报告的说明的议案》

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　4、审议了《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　公司本次非公开发行A股股票构成关联交易，关联监事郝刚先生、王友来先生回避表决，2名关联监事回避表决后，监事会无法形成决议，因此将该议案提交公司股东大会审议。

　5、审议了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

　公司本次非公开发行A股股票构成关联交易，关联监事郝刚先生、王友来先生回避表决，2名关联监事回避表决后，监事会无法形成决议，因此将该议案提交公司股东大会审议。

　6、审议了《关于提请股东大会授权董事局全权办理公司非公开发行A股股票相关事宜的议案》

　公司为高效、有序地完成本次非公开发行工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《康佳集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司董事局拟提请公司股东大会授权董事局在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行有关的全部事宜，包括但不限于：

　（1）根据具体情况制定和实施本次非公开发行的具体方案，包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例等具体事宜；

　（2）根据中国证监会的要求制作、申报本次非公开发行A股股票的申请文件，并根据中国证监会审核部门的反馈意见及发行审核委员会的审核意见，回复相关问题、修订和补充相关申请文件；

　（3）决定聘请本次非公开发行的保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等中介机构，依据国家法律、行政法规、行政规章及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行A股股票相关的所有协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议等；

　（4）在股东大会决议范围内对募集资金用途的具体安排进行调整；

　（5）根据公司本次非公开发行的完成情况，修改《公司章程》中的相关条款，以反映本次非公开发行完成后公司新的股本总额及股本结构，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，及办理相关工商变更登记手续；

　（6）在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　（7）如法律法规及其他规范性文件和中国证券监管部门对于非公开发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事局对本次非公开发行的具体发行方案等相关事项进行相应调整；

　（8）在法律、法规允许的前提下，办理其他与本次非公开发行相关的一切具体事宜；

　（9）同意董事局转授权由公司董事局主席和高级管理人员组成的非公开发行股票工作领导小组，决定、办理及处理上述与本次非公开发行股票有关的一切事宜；

　（10）本次授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月。

　公司本次非公开发行A股股票构成关联交易，关联监事郝刚先生、王友来先生回避表决，2名关联监事回避表决后，监事会无法形成决议，因此将该议案提交公司股东大会审议。

　7、审议并通过了《关于制定<康佳集团股份有限公司未来三年（2016—2018年）股东回报规划>的议案》

　根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）及中国证券监督管理委员会深圳证监局《关于认真贯彻落实<关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知>有关要求的通知》（深证局公司字[2012]43号）等相关文件要求，公司董事局制定了《康佳集团股份有限公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划》。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　8、审议并通过了《关于修订<康佳集团股份有限公司募集资金管理制度>的议案》

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司董事局修订了《康佳集团股份有限公司募集资金管理制度》。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　9、审议了《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》

　公司控股股东华侨城集团公司已于2016年4月12日与公司签订了《附条件生效的股份认购合同》，华侨城集团公司拟以现金认购公司本次非公开发行的A股股票，上述行为构成关联交易。

　公司本次非公开发行A股股票构成关联交易，关联监事郝刚先生、王友来先生回避表决，2名关联监事回避表决后，监事会无法形成决议，因此将该议案提交公司股东大会审议。

　10、审议了《关于同意华侨城集团公司免于以要约方式增持公司股份的议案》

　鉴于华侨城集团公司已做出承诺，其认购的公司本次非公开发行的A股股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，依据《上市公司收购管理办法（2014年修订）》第六十三条，同意提请股东大会同意华侨城集团公司免于以要约方式增持公司股份。

　公司本次非公开发行A股股票构成关联交易，关联监事郝刚先生、王友来先生回避表决，2名关联监事回避表决后，监事会无法形成决议，因此将该议案提交公司股东大会审议。

　11、逐项审议了《关于公司与认购对象签署<附条件生效的股份认购合同>的议案》

　（1）同意公司与华侨城集团公司签署《附条件生效的股份认购合同》。

　公司本次非公开发行A股股票构成关联交易，关联监事郝刚先生、王友来先生回避表决，2名关联监事回避表决后，监事会无法形成决议，因此将该子议案提交公司股东大会审议。

　（2）同意公司与南京创毅投资管理中心（有限合伙）签署《附条件生效的股份认购合同》。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　（3）同意公司与微鲸科技有限公司签署《附条件生效的股份认购合同》。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　（4）同意公司与北京云诺投资中心（有限合伙）签署《附条件生效的股份认购合同》。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　（5）同意公司与北京云世纪投资中心（有限合伙）签署《附条件生效的股份认购合同》。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　（6）同意公司与宁波赛特股权投资合伙企业（有限合伙）签署《附条件生效的股份认购合同》。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　12、审议并通过了《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的议案》

　根据中国证券监督管理委员会公告[2015]31号《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，为保障公司中小股东利益，公司就本次非公开发行A股股票对公司主要财务指标进行了认真分析，并就本次非公开发行完成后摊薄即期回报的风险拟定了相关适当措施。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　13、审议并通过了《关于全体董事、高级管理人员以及控股股东出具公司非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施承诺的议案》

　根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，作为相关责任主体，公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，同时控股股东也作出相关承诺，承诺具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）刊登的《康佳集团股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　三、备查文件

　第八届董监事会第九次会议决议。

　特此公告。

　康佳集团股份有限公司

　监 事 会

　二〇一六年四月十二日

　证券代码:000016、200016 证券简称:深康佳A、深康佳B 公告编号:2016-31

　康佳集团股份有限公司

　关于重大事项复牌提示性公告

　本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　康佳集团股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划非公开发行股票事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票已于2016年3月17日开市起停牌。停牌期间，公司按有关规定，每五个交易日发布了公司重大事项停牌进展公告。

　2016年4月12日，公司召开第八届董事局第十四次会议及第八届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》等相关议案，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　经向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：深康佳A、深康佳B；股票代码：000016、200016）将于2016年4月13日开市起复牌。公司本次非公开发行方案尚需获得国务院国有资产监督管理委员会审核、公司股东大会的批准以及中国证监会的核准后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　特此公告。

　康佳集团股份有限公司

　董 事 局

　二○一六年四月十二日