证券代码：002455 证券简称：百川股份 公告编号：2016—013

　无锡百川化工股份有限公司

　第四届董事会第三次会议决议公告

　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　无锡百川化工股份有限公司第四届董事会第三次会议于2016年4月7日下午15:30在公司会议室召开。会议通知已于2016年4月1日以书面、电子邮件、电话等方式通知了全体董事，应到董事7名，实到董事7名，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长郑铁江先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议，会议审议并通过了以下议案：

　一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》，并同意将本议案提交公司2016年第一次临时股东大会审议。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，按照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经认真自查，董事会认为公司符合非公开发行A股股票的条件，具备向特定对象非公开发行股票的资格。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　二、逐项审议通过了《关于公司<非公开发行股票方案>的议案》，并同意将本议案提交公司2016年第一次临时股东大会审议。公司本次向特定对象非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的具体发行方案及表决情况如下：

　（一）发行股票的种类及面值

　本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　（二）发行数量

　本次非公开发行股票的数量合计不超过7,955.44万股（含7,955.44万股），若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事宜的，本次发行数量将作相应调整。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场询价的情况与保荐人（主承销商）协商确定最后发行数量。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　（三）定价基准日与发行价格

　本次非公开发行的定价基准日为公司关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日（即2016年4月8日）。本次非公开发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即发行价格不低于7.63元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行底价将作相应调整。本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）根据市场询价的情况协商确定。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　（四）发行方式及发行时间

　本次发行股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　（五）发行对象及认购方式

　本次非公开发行的发行对象为符合相关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、资产管理公司以及其他合法机构投资者或自然人投资者等在内的不超过10名特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，则视为一个发行对象。上述特定对象均以现金认购。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　（六）限售期

　本次非公开发行股票完成后，特定对象认购的股份自新增股份上市之日起12个月内不得转让。本次发行对象所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

　本次发行对象取得的上市公司股份在限售期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　（七）上市地点

　本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　（八）募集资金数量及用途

　本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过60,700万元，扣除发行费用后拟全部用于投资以下项目：

　■

　本次非公开发行实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。在最终确定的本次募投项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　（九）滚存利润安排

　本次非公开发行完成前的公司滚存利润由本次发行完成后的全体股东按非公开发行完成后的持股比例共享。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　（十）本次发行决议有效期

　本次非公开发行决议的有效期为自发行方案提交公司股东大会审议通过之日起12个月。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　本次非公开发行股票方案需经公司股东大会审议批准和中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

　三、审议通过了《关于〈非公开发行股票预案〉的议案》，并同意将本议案提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

　同意公司依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号--上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》（证监发行字[2007]303号）等相关文件的规定，编制公司《2016年度非公开发行A股股票预案》。具体内容详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《非公开发行股票预案》。

　公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事对公司相关事项的独立意见》。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　四、审议通过了《关于<非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》，并同意将本议案提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

　公司董事会对《非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》进行了分析讨论，认为本次募集资金投资项目符合国家相关政策以及公司未来发展规划。具体内容详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　五、审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，并同意将本议案提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

　为保证本次非公开发行股票工作的顺利完成，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，提请股东大会授权董事会，在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内，全权办理与本次非公开发行股票的相关事宜，具体内容包括：

　1、授权董事会制定和实施本次发行的具体方案，确定包括发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期、募集资金总额及与本次发行方案有关的其他一切事项；

　2、授权董事会为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的具体要求对本次具体发行方案作相应调整，但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外；

　3、授权董事会根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在本次发行前调整本次募集资金项目，但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外；

　4、授权董事会、董事长及董事长授权的人签署、制作、修改、补充、递交、呈报、执行本次发行相关文件、合同和协议（包括但不限于聘请中介机构、签署股份认购协议等）和申请文件，并办理与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记、备案手续等相关发行申报事宜；

　5、授权董事会在本次发行后办理章程修改、有关工商变更登记的具体事宜，处理与本次发行有关的其他事宜；

　6、授权董事会在本次实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额时，可对拟投入的单个或多个具体项目的拟投入募集资金金额进行调减；根据有关主管部门要求和公司经营的实际情况，在股东大会决议范围内按照募集资金项目的轻重缓急具体安排和实施募集资金的使用；在募集资金项目实际使用资金数额小于实际募集资金净额时，可将节约的募集资金用于补充公司流动资金；

　7、授权董事会、董事长及董事长授权的人在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　8、如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定，对本次发行具体方案作相应调整；

　9、授权董事会全权处理与本次发行相关的其他事宜；

　10、上述第5至7项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　六、审议通过了《关于<关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告>的议案》，并同意将本议案提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

　具体内容详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　七、审议通过了《关于<前次募集资金使用情况的报告>的议案》，并同意将本议案提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

　具体内容详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于前次募集资金使用情况的报告》。

　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　八、审议通过了《关于制定〈未来三年股东回报规划（2016年-2018年）〉的议案》，并同意将本议案提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

　具体内容详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《无锡百川化工股份有限公司未来三年股东回报规划（2016年-2018年）》。

　表决情况：同意7票、反对0票、弃权0票。

　九、审议通过了《关于召开公司2016年第一次临时股东大会的议案》。

　具体内容详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　特此公告。

　无锡百川化工股份有限公司董事会

　2016年4月7日

　证券代码：002455 证券简称：百川股份 公告编号：2016—014

　无锡百川化工股份有限公司

　第四届监事会第三次会议决议公告

　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　无锡百川化工股份有限公司第四届监事会第三次会议于2016年4月7日下午15:30时在公司会议室召开。会议通知已于2016年4月1日以电话、书面方式发出，本次应出席会议监事3名，实际出席会议监事3名，会议由监事会主席曹圣平先生主持，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，与会监事审议并通过了如下议案：

　一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》，并同意将本议案提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，按照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经认真自查，监事会认为公司符合非公开发行A股股票的条件，具备向特定对象非公开发行股票的资格。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　二、逐项审议通过了《关于公司<非公开发行股票方案>的议案》，并同意将本议案提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

　公司本次向特定对象非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的具体发行方案及表决情况如下：

　（一）发行股票的种类及面值

　本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　（二）发行数量

　本次非公开发行股票的数量合计不超过7,955.44万股（含7,955.44万股），若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事宜的，本次发行数量将作相应调整。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场询价的情况与保荐人（主承销商）协商确定最后发行数量。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　（三）定价基准日与发行价格

　本次非公开发行的定价基准日为公司关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日（即2016年4月8日）。本次非公开发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即发行价格不低于7.63元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行底价将作相应调整。本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）根据市场询价的情况协商确定。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　（四）发行方式及发行时间

　本次发行股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　（五）发行对象及认购方式

　本次非公开发行的发行对象为符合相关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、资产管理公司以及其他合法机构投资者或自然人投资者等在内的不超过10名特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，则视为一个发行对象。上述特定对象均以现金认购。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　（六）限售期

　本次非公开发行股票完成后，特定对象认购的股份自新增股份上市之日起12个月内不得转让。本次发行对象所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

　本次发行对象取得的上市公司股份在限售期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　（七）上市地点

　本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　（八）募集资金数量及用途

　本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过60,700万元，扣除发行费用后拟全部用于投资以下项目：

　■

　本次非公开发行实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。在最终确定的本次募投项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　（九）滚存利润安排

　本次非公开发行完成前的公司滚存利润由本次发行完成后的全体股东按非公开发行完成后的持股比例共享。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　（十）本次发行决议有效期

　本次非公开发行决议的有效期为自发行方案提交公司股东大会审议通过之日起12个月。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　三、审议通过了《关于〈非公开发行股票预案〉的议案》，并同意将本议案提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　四、审议通过了《关于<非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》，并同意将本议案提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　五、审议通过了《关于<前次募集资金使用情况的报告>的议案》，并同意将本议案提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　六、审议通过了《关于制定〈未来三年股东回报规划（2016年-2018年）〉的议案》，并同意将本议案提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

　表决情况：同意3票、反对0票、弃权0票。

　特此公告。

　无锡百川化工股份有限公司监事会

　2016年4月7日

　证券代码：002455 证券简称：百川股份 公告编号：2016-015

　无锡百川化工股份有限公司

　关于召开2016年第一次临时股东大会通知的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、召开会议的基本情况

　1.股东大会届次：2016年第一次临时股东大会。

　2.股东大会的召集人：公司董事会。经公司第四届董事会第三次会议审议通过，同意召开本次股东大会。

　3.会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　4.会议召开时间：

　①现场会议召开时间：2016年4月28日（星期四）上午10：30。

　②网络投票的具体时间为：2016年4月27日-2016年4月28日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年4月28日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年4月27日下午15:00至2016年4月28日下午15:00期间任意时间。

　5.会议的召开方式：

　本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。

　网络投票将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）进行，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　6．出席对象：

　（1）在股权登记日持有公司股份的股东。

　本次股东大会的股权登记日为2016年4月22日（星期五），截止2016年4月22日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　（3）公司聘请的律师。

　7．会议地点：江苏省江阴市云亭街道建设路55号公司会议室

　二、会议审议事项

　1、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　2、审议《关于公司<非公开发行股票方案>的议案》

　2.1、发行股票的种类及面值

　2.2、发行数量

　2.3、定价基准日与发行价格

　2.4、发行方式及发行时间

　2.5、发行对象及认购方式

　2.6、限售期

　2.7、上市地点

　2.8、募集资金数量及用途

　2.9、滚存利润安排

　2.10、本次发行决议有效期

　3、审议《关于〈非公开发行股票预案〉的议案》

　4、审议《关于<非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》

　5、审议《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

　6、审议《关于<关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告>的议案》

　7、审议《关于<前次募集资金使用情况的报告>的议案》

　8、审议《关于制定〈未来三年股东回报规划（2016年-2018年）〉的议案》

　上述全部议案均属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，本次股东大会审议上述议案时，需对中小投资者（即除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票，公司将根据计票结果进行公开披露；议案2、议案3属特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过方可生效；议案2的各项子议案需逐项审议表决。

　上述议案已分别在第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议通过，议案的内容详见2016年4月8日巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn相关公告。

　三、会议登记方法

　1．登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

　2．登记时间：2016年4月26日,9:00——11:00、13:30—16:00

　3．登记地点：江苏省江阴市云亭街道建设路55号董事会办公室

　4．登记手续：

　（1）法人股东应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书及身份证办理登记手续；法人股东委托代理人的，应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续；

　（2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、身份证办理登记手续；

　（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，不接受电话登记。股东请仔细填写《股东参会登记表》（附件一），以便登记确认。传真及信函应在2016年4月26日16：00前送达公司董事会办公室。来信请注明“股东大会”字样。

　四、参加网络投票的具体操作流程

　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，并对网络投票的相关事宜进行具体说明：

　（一）通过深交所交易系统投票的程序

　1.投票代码：“362455”。

　2.投票简称：“百川投票”。

　3.投票时间：2016年4月28日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　4.在投票当日，“百川投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　5.通过交易系统进行网络投票的操作程序：

　（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

　（3）对于逐项表决的议案，如议案2中有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决，2.01元代表议案2中子议案2.1，2.02元代表议案2中子议案2.2，依此类推。

　本次股东大会议案对应“委托价格”一览表

　■

　（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

　表决意见对应“委托数量”一览表

　■

　（4）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　（5）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

　（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

　（二）通过互联网投票系统的投票程序

　1.互联网投票系统开始投票的时间为2016年4月27日下午15：00，结束时间为2016年4月28日下午15：00。

　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　(1)申请服务密码的流程

　登陆：http://www.szse.cn或http:/wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功, 系统会返回一个4位数字的激活校验码。

　(2)激活服务密码

　股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

　■

　该服务密码需要通过交易系统激活后使用。服务密码可以在申报五分钟后成功激活。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

　申请数字证书的，投资者可向深圳证券数字证书认证中心（http://ca.szse.cn）申请。

　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　(1)登录:http://wltp.cninfo.com.cn ，选择“会议列表”，选择 “百川股份2016年第一次临时股东大会投票”；

　(2)进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

　(3)进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

　(4)确认并发送投票结果。

　(三)网络投票其他注意事项

　1．网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　2．股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

　五、其他事项

　1、会议联系人：陈慧敏

　联系电话：0510-81629928

　传 真：0510-86013255

　通讯地址：江苏省江阴市云亭街道建设路55号

　邮 编：214422

　2、出席会议的股东或股东代表交通及食宿费用自理，会期半天。

　特此公告。

　无锡百川化工股份有限公司董事会

　2016年4月7日

　附件一：股东参会登记表

　■

　附件二：授权委托书

　授权委托书

　兹全权委托 先生（女士）代表本单位（本人），出席无锡百川化工股份有限公司2016年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人（签章）： 委托人身份证号码：

　委托人持股数：

　受托人（签名）： 受托人身份证号码：

　年 月 日

　注：授权委托书复印件有效；

　委托人为法人，应加盖法人公章并由法定代表人签字。

　证券代码：002455 证券简称：百川股份 公告编号：2016-016

　无锡百川化工股份有限公司

　关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施

　和相关主体承诺的公告

　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　特别提示：本公司的制订填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请投资者注意。

　无锡百川化工股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三次会议会审议通过了关于本次非公开发行股票的相关议案。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事宜（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下：

　一、 一、本次非公开发行完成后，公司存在即期回报率被摊薄的风险

　1、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　（1）本次发行摊薄即期回报对本公司主要财务指标影响的主要假设和前提条件

　第一，假设2016年净利润与2015年持平，即2016年归属于母公司所有者的净利润仍为60,126,499.78元，该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　第二，假设本次非公开发行于2016年10月完成，该完成时间仅为假设，以便测算本次发行前后对公司2016年每股收益和加权平均净资产收益率的影响，最终以经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。

　第三，本次发行预计募集资金60,700万元，未考虑发行费用。

　第四，本次预计发行数量为7,955.44万股，发行完成后公司总股本将增加至55,367.44万股，最终发行数量以经证监会核准发行的股份数量为准。

　第五，上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　第六，在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

　（2）本次发行摊薄即期回报对本公司主要财务指标的影响

　基于上述假设，公司测算了本次发行对主要财务指标的影响，具体情况如下：

　■

　注：1、本次发行前归属于普通股股东的净资产=期初归属于普通股股东的净资产+当期归属于普通股股东的净利润-2015年度现金分红；

　2、本次发行后归属于普通股股东的净资产=期初归属于普通股股东的净资产+当期归属于普通股股东的净利润-2015年度现金分红+本次发行募集资金总额；

　3、每股净资产=归属于普通股股东的净资产÷总股本；

　4、本次发行前基本每股收益=当期归属于普通股股东的净利润/发行前总股本；

　5、本次发行后基本每股收益=当期归属于上市公司股东的净利润/（发行前总股本+本次新增发行股份数*发行月份次月至年末的月份数/12）；

　6、本次发行前加权平均净资产收益率=当期归属于普通股股东的净利润/（期初归属于普通股股东的净资产+当期归属于普通股股东的净利润/2-2015年度现金分红*分红月份次月至年末的月份数/12）；

　7、本次发行后加权平均净资产收益率=当期归属于普通股股东的净利润/（期初归属于普通股股东的净资产+当期归属于普通股股东的净利润/2-2015年度现金分红*分红月份次月至年末的月份数/12+本次发行募集资金总额*发行月份次月至年末的月份数/12）。

　根据上述假设测算，本次发行完成后，预计本公司2016年基本每股收益和加权平均净资产收益率均有一定程度摊薄。

　2、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

　本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。由于募集资金项目有一定的建设周期及项目建成投产并产生效益需要一定的过程和时间。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若2016年公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

　二、董事会选择本次非公开发行的必要性和合理性

　董事会选择本次非公开发行的必要性和合理性详见《非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　本次募集资金投资项目包括“乙酸甲酯技改项目”、“ 双三羟甲基丙烷及丙烯酸酯扩产项目”、“绝缘树脂及副产甲醇项目”、“偏三、偏酐、三辛酯扩产项目” 和“补充流动资金项目”等五个项目。募投项目的顺利实施将有助于公司增加产品线，延伸产业链，完成公司在精细化工行业的战略性布局。

　其中，乙酸甲酯技改项目是建立在对现有醋酸丁酯设备改造的基础上的。公司通过对现有醋酸丁酯设备进行技术革新，在现有醋酸丁酯产能不变的基础上，通过增加少量设备用于生产新产品乙酸甲酯。在此过程中，公司节省了独立生产需要配备的设备和人员支出，充分利用生产废料，不但降低了生产成本，而且减少了公司处理废料的费用，全面降低了乙酸甲酯、醋酸丁酯的单位成本，充分提升了产品的市场竞争力。

　双三羟甲基丙烷及丙烯酸酯扩产项目针对现有产品三羟甲基丙烷，分别开辟了双三羟甲基丙烷和三羟甲基丙烷三丙烯酸酯两条产业链，丰富了公司现有产品线，进一步提升了公司的供货能力和市场规模。同时，公司自产的三羟甲基丙烷作为下游产品双三羟甲基丙烷和三羟甲基丙烷三丙烯酸酯的原材料，充分保证了供货的稳定性和高质量，增强了公司整体的抗风险能力和盈利能力。

　绝缘树脂及副产甲醇项目中的部分原材料如偏苯三酸酐、三羟甲基丙烷等系公司现有产品，而如170#溶剂油、190#溶剂油等系公司募集资金投资项目“偏三、偏酐、三辛酯扩产项目”的副产品。绝缘树脂的生产，一方面丰富了公司的产品线，完善了公司上下游产业链，有助于公司进一步开拓高端漆包线市场，扩大漆包线市场份额；同时有助于公司根据市场情况，及时调整不同产品的产量及销量，化解不必要的市场风险。

　偏三、偏酐、三辛酯扩产项目的实施，一方面扩大了公司在酸酐类产品的经营范围，丰富了公司酸酐类产品线，增强了公司在酸酐及增塑剂领域的竞争优势；另一方面，偏三甲苯、偏苯三酸酐分别为其下游产品偏苯三酸酐、偏苯三酸三辛酯的生产提供了主要生产材料，使得公司在酸酐类产品领域的产业链进一步完备，进而整体提升了公司的盈利水平、降低了公司的运营风险。

　目前，公司在人员、技术、市场等方面均已具备实施募集资金投资项目的各项条件。在人员方面，公司高度重视人才储备工作，通过自主培养、外部引进等方式，培育了一大批经营管理和研发技术人才，形成了多层次人才梯队，对公司自主创新能力的提升与可持续发展提供了有力支撑。在技术方面，公司不断增加对技术研发的投入与支持，依托于较为完整的市场调研和高技术的研发团队，建立了以市场为导向、产学研相结合的技术创新体系，获得了多项发明专利。在市场方面，公司进一步开拓了新材料和高性能化工原材料市场，通过形成生产运营、组织管理、销售服务等一体化经营团队、建立完善的合作渠道和业务平台等方式，增强了生产、销售等多个环节的竞争能力，战略化布局复合材料、涂料材料等多个领域，为募投项目的顺利实施打下了坚实的基础。

　四、 四、关于填补即期回报的拟采取的相关措施

　由于募集资金投资项目建成达产和产生预期经济效益需要一定的时间，预计公司2016年基本每股收益和加权平均净资产收益率均有一定程度摊薄，本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降。为保护中小投资者合法权益，公司拟通过加快募集资金投资项目建设进度、提供公司经营管理水平、进一步加强公司生产经营成本控制、严格执行分红政策等措施，提高公司未来回报能力。

　1、加快募集资金投资项目建设进度

　公司本次募集资金投资项目将进一步提升公司的综合竞争力和可持续发展能力，公司将在资金条件允许的情况下加快项目建设进度，统筹安排，快速推进，争取早日完成项目建设、达产并实现预期收益。同时，公司将根据《募集资金管理制度》和董事会的决议，将本次募集资金存放于董事会指定的募集资金专项账户中。本次募集资金到账后，本公司将根据相关法规和公司《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。

　2、提高公司经营管理水平

　管理创新是实现公司经营目标的组织保障。公司将在已有改革的基础上进一步解放思想，积极地、创造性地研究、优化、提升管理保障能力。同时，加强营销渠道建设，积极拓展市场。坚持以市场需求为导向，为客户提供最好的产品、最好的服务。

　3、进一步加强公司生产经营成本管控

　为提升公司的盈利能力，削弱本次发行摊薄即期回报对股东的影响，公司将在原有内部控制的基础上，进一步加强企业内部管控，对公司内部资源配置、运营管理、资金管理等环节进一步梳理，加强成本管理，全面控制公司经营和管理风险，提升经营效率和盈利能力。

　4、严格执行利润分配政策，保证股东利益回报

　根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）的要求，公司对原《公司章程》中的股利分配政策进行了完善。同时，公司于2016年4月7日召开的董事会审议通过《未来三年股东回报规划（2016年-2018年）》的议案，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。

　五、 五、公司的全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺：

　（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　（二）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

　（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

　（四）承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　（五）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　特此公告。

　无锡百川化工股份有限公司董事会

　2016年04月07日