证券代码：002145 公司简称：中核钛白 公告编号：2016—023

　中核华原钛白股份有限公司

　第五届董事会第十次（临时）会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　中核华原钛白股份有限公司（下称“公司”）董事会于2016年3月31日以电子邮件方式发出关于召开第五届董事会第十次（临时）会议的通知及相关资料。会议在保证所有董事充分发表意见的前提下，于2016年4月6日以专人送达或传真方式进行了审议表决，会议应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》规定，决议合法有效。本次会议经公司董事表决，形成了如下决议：

　1、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》；

　同意公司回购注销的限制性股票数量为445.6万股，占回购注销前公司股份总数的0.83%，其中因未达股权激励计划首次授予部分第一个解锁期的解锁条件而回购注销的限制性股票数量为377.6万股；注销因离职已不符合激励条件的激励对象所持限制性股票数量为68万股，回购价格为授予价格加上年化9%的利率计算的利息确定（按日计算），其授予日为2015年6月8日，本次回购注销完成后，公司总股本将由535,645,192股减少至531,189,192股。相关内容详见2016年4月8日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《中核华原钛白股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号2016-025）。

　独立董事和律师就上述议案发表了意见，具体内容详见巨潮资讯网（@http://www.cninfo.com.cn）。

　2、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于在美国设立全资孙公司的议案》。

　详见2016年4月8日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于在美国设立全资孙公司的公告》（公告编号2016-026）。

　备查文件：

　1、中核华原钛白股份有限公司第五届董事会第十次（临时）会议决议；

　2、独立董事关于回购注销部分限制性股票的独立意见；

　3、甘肃正天合律师事务所出具的《关于中核华原钛白股份有限公司回购注销部分限制性股票事宜的法律意见书》。

　特此公告。

　中核华原钛白股份有限公司董事会

　2016年4月8日

　股票代码：002145 股票简称：中核钛白 公告编号：2016-024

　中核华原钛白股份有限公司

　第五届监事会第七次（临时）会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　中核华原钛白股份有限公司（下称“公司”）监事会于2016年3月31日以电子邮件方式发出关于召开第五届监事会第七次（临时）会议的通知及相关资料。会议在保证所有监事充分发表意见的前提下，于2016年4月6日以专人送达或传真方式进行了审议表决，会议应参与表决监事3名，实际参与表决监事3名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》规定。

　本次会议经公司监事表决，表决情况如下：

　1、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》

　同意公司回购注销的限制性股票数量为445.6万股，占回购注销前公司股份总数的0.83%，其中因未达股权激励计划首次授予部分第一个解锁期的解锁条件而回购注销的限制性股票数量为377.6万股；注销因离职已不符合激励条件的激励对象所持限制性股票数量为68万股，回购价格为授予价格加上年化9%的利率计算的利息确定（按日计算），其授予日为2015年6月8日，本次回购注销完成后，公司总股本将由535,645,192股减少至531,189,192股。

　监事会对注销股票的数量及涉及的激励对象名单进行了核实，认为：2015年度业绩未达到股权激励计划原定目标，公司本次回购注销未达行权/解锁条件的限制性股票，以及注销部分已离职激励对象的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1‐3 号》及公司《2015年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，程序合法合规，同意公司按照相关法律法规及相关程序回购注销限制性股票。

　具体内容详见公司2016年4月8日登载在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号2016-025）。

　备查文件：

　1、中核华原钛白股份有限公司第五届监事会第七次（临时）会议决议。

　特此公告。

　中核华原钛白股份有限公司

　监事会

　2016年4月8日

　证券代码：002145 公司简称：中核钛白 公告编号：2016—025

　中核华原钛白股份有限公司

　关于回购注销部分限制性股票的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　中核华原钛白股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4月6日第五届董事会第十次（临时）会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据公司于2015年6月3日召开的2015年第二次临时股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理2015年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司董事会就决定实施本次回购注销，已取得公司股东大会合法授权。

　本次回购注销的限制性股票数量为445.6万股，占回购注销前公司股份总数的0.83%，其中因未达股权激励计划首次授予部分第一个解锁期的解锁条件而回购注销的限制性股票数量为377.6万股；注销因离职已不符合激励条件的激励对象所持限制性股票数量为68万股，回购价格为授予价格加上年化9%的利率计算的利息确定（按日计算），其授予日为2015年6月8日，本次回购注销完成后，公司总股本将由535,645,192股减少至531,189,192股。如股份调整实施过程中出现尾数差异，以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实施后的股份总数及单价为精确数据。

　具体情况如下：

　一、公司目前实施的股权激励计划主要内容及实施情况

　（一）主要内容

　1、授予给激励对象的激励工具为限制性股票；

　2、该计划标的股票来源为公司向激励对象定向发行股票；

　3、 首次限制性股票的授予日为2015年6月8日、预留部分目前还未实施授予；

　4、首次授予的激励对象共202人。授予的限制性股票数为1,012万股，限制性股票的授予价格为9.67元/股；

　5、激励模式：自激励对象获授限制性股票之日起12个月为锁定期，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在锁定期内不得转让或偿还债务。锁定期后为解锁期，若达到规定的行权/解锁条件，首次授予激励对象可分三次依照40%、30%、30%的比例申请行权/解锁；预留授予激励对象可分二次依照50%、50%比例申请行权/解锁。

　6、行权、解锁条件为：

　解锁期内，同时满足下列条件时，激励对象已获授的限制性股票才能解锁。

　（1）本公司未发生如下任一情形：

　最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　中国证监会认定的其他情形。

　（2）激励对象未发生如下任一情形：

　最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

　最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

　具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

　公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

　（3）公司层面解锁业绩条件：

　■

　以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。

　在锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

　由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。若第一、第二个解锁期内未达公司业绩条件目标时，该部分标的股票可以递延到下一年，在下一年达到业绩考核目标条件时解锁。若下一年仍未达到公司业绩条件目标时，该部分股票不得解锁，由公司回购注销。第三个解锁期内未达公司业绩条件目标时，该部分标的股票不得解锁，由公司回购注销。回购价格将以授予价格加上年化9%的利率计算的利息确定。

　（4）激励对象层面考核内容

　根据公司现有考核办法，若激励对象上一年度个人绩效考核结果为优秀/良好/合格档，则上一年度激励对象依照相应比例解锁，剩余未解锁限制性股票由公司回购注销；若激励对象上一年度个人绩效考核为不合格，则激励对象相对应解锁期所获授的但尚未解锁的限制性股票由公司按购买价回购注销。

　7、实施情况：

　公司于2015年4月29日召开的第四届董事会第三十五次（临时）会议和第四届监事会第十八次（临时）会议审议通过了《2015年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、《限制性股票激励计划实施考核管理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理2015年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。监事会对本次获授限制性股票的激励对象名单进行了核实，认为本次获授限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效。独立董事就《2015年限制性股票激励计划（草案）》发表了同意的独立意见。

　2015年6月3日召开的公司2015年第二次临时股东大会审议通过了《2015年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关议案，公司聘请的见证律师发表了法律意见。

　2015年6月8日，公司第四届董事会第三十七次（临时）会议和第四届监事会第十九（临时）会议审议通过了《关于调整2015年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。同时，独立董事及聘请的法律顾问均发表了意见。同意向符合激励条件的公司202名激励对象授予限制性股票共计1,012万股。

　2015年6月16日，公司完成了限制性股票在中国证券登记结算有限公司深圳分公司的登记手续。

　二、关于对限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的原因、数量及价格

　根据公司《2015年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司每个会计年度对公司业绩指标进行考核，以达到公司业绩指标作为激励对象行权/解锁的必要条件。公司本次股权激励计划首次授予解锁第一个解锁期的业绩考核指标为：

　以2012-2014年三年业绩的平均值为基数，2015年度较2012-2014年三年净利润的平均值增长不低于40%，若未满足上述解锁条件规定的，所有激励对象考核当年可行解锁的限制性股票均不得解锁，由公司注销/回购注销。

　根据《2015年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本次回购注销的限制性股票数量为445.6万股，本次注销/回购注销限制性股票情况如下：

　（一）其因未达本次激励计划首次授予部分第一个解锁期的解锁条件而回购注销的限制性股票数量为377.6万股。

　（二）因李经祥、李岳平、刘登庆、吕锋、白河潮、马勇、浦建东、浦建明、张益都、陈天翼、赵煜、侯曼、张永荣共计13名员工离职，注销该13名人员持有的全部限制性股票68万股。

　由于公司自限制性股票授予以来，公司未有资本公积转增、送股、配股等事项发生，即首次授予部分回购价格为授予价格加上年化9%的利率计算的利息确定（按日计算，公司代扣代缴相关税费），公司拟用于本次回购的资金全部为公司自有资金；本项金额需根据实际执行情况确定，待回购实施完毕后进行公告。

　三、预计本次注销/回购注销后公司限制性股票、股本的变动情况。

　1、本次限制性股票注销完成后，限制性股票的持有情况如下：单位万股

　■

　2、本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数将减少至531,189,192股，公司股本结构预计变动情况如下：

　■

　四、股权激励计划部分激励股份回购注销对公司的影响

　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造最大价值。根据《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，对于本次已回购注销部分权益对应的股份支付费用不再确认，具体费用以公司年度经会计师审计确认后为准。

　五、后续安排

　本次股权激励计划部分激励股份回购注销后，不影响后续计划的实施。

　在满足行权解锁条件后，第二、第三期的权益将获得行权/解锁的资格。公司将股权激励计划作为公司人才发展战略的重要组成部分，公司将调整经营方式和策略，优化企业管理制度，更好的推动公司发展。

　六、独立董事、监事会和律师意见

　1、独立董事的独立意见

　经核查，由于公司2015年度业绩未达到股权激励计划第一个解锁期的业绩考核指标值，公司本次回购注销未达行权/解锁条件的限制性股票，以及注销部分已离职激励对象的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1‐3号》及公司《2015年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。同意公司按照相关法律法规及相关程序回购注销限制性股票。

　2、监事会的意见

　监事会对注销股票的数量及涉及的激励对象名单进行了核实，认为：2015年度业绩未达到股权激励计划原定目标，公司本次回购注销未达行权/解锁条件的限制性股票，以及注销部分已离职激励对象的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1‐3 号》及公司《2015年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，程序合法合规，同意公司按照相关法律法规及相关程序回购注销限制性股票。

　3、律师的法律意见

　甘肃正天合律师事务所律师认为，公司董事会已就本次回购注销部分限制性股票事宜，取得公司股东大会的授权。公司已就本次回购注销部分限制性股票事宜履行了现阶段必要的程序，符合《管理办法》、《备忘录1-3号》、《中小板备忘录4号》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《限制性股票激励计划》的规定，但公司尚需就本次回购注销部分限制性股票事宜所引致的公司注册资本减少，履行相应的法定程序。公司本次回购注销部分限制性股票的价格、数量，符合《限制性股票激励计划》的规定。

　七、备查文件

　1、公司第五届董事会第十次（临时）会议决议；

　2、公司第五届监事会第七次（临时）会议决议；

　3、独立董事关于回购注销部分限制性股票的独立意见；

　4、监事会关于回购注销部分限制性股票的审核意见；

　5、甘肃正天合律师事务所出具的《关于中核华原钛白股份有限公司回购注销部分限制性股票事宜的法律意见书》

　特此公告。

　中核华原钛白股份有限公司董事会

　2016年4月8日

　证券代码：002145 公司简称：中核钛白 公告编号：2016—026

　中核华原钛白股份有限公司

　关于在美国设立全资孙公司的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　中核华原钛白股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十次（临时）会议于2016年4月6日审议通过《关于在美国设立全资孙公司的议案》，现就公司在美国设立全资孙公司的相关事宜公告如下：

　一、投资概述

　1、公司拟同意全资子公司安徽金星钛白（集团）有限公司（以下简称“金星钛白”）使用自有资金叁拾万美元（约合人民币194万元，实际以换汇时汇率折算）在美国设立全资孙公司。

　2、根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本次投资事项在公司董事会决策权限内，无需提交股东大会审议批准。

　美国公司的设立须报请商务及国家外汇管理等相关政府部门备案（批准）后方可实施。董事会授权公司管理层具体办理本次投资设立美国公司的相关事宜，包括但不限于签署协议、公司章程，办理注册登记等。

　3、本次设立美国公司事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、投资主体

　公司全资子公司安徽金星钛白（集团）有限公司是拟设立的美国全资孙公司的唯一投资主体，无其他投资主体。

　三、拟设立公司的基本情况

　公司名称：中核钛白美国有限公司(暂定）

　英文名称：CHTI AMERICA INC.（暂定）

　设立地点：美国特拉华州

　注册资本：叁拾万美元

　资金来源及出资方式：经外汇管理部门批准后，公司拟使用自有资金换汇美元叁拾万，作为投资的资金来源。

　股东结构：金星钛白持有100%股权

　经营范围：货物进出口以及政府允许的其他业务、对外投资、国际市场合作开发以及政府允许的其他业务。

　上述各项内容以相关登记机关核定为准。

　四、设立美国公司的目的和对公司的影响

　在美国设立公司有利于公司加大国际市场尤其是北美市场的开拓力度，增强公司在国际市场的竞争能力和抵御风险能力，有利于进一步提升公司在钛白粉行业地位和国际化品牌优势，对公司未来发展和经济效益的提升将产生积极影响。

　本次出资不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　五、风险提示

　在美国设立孙公司在政策法规方面不存在障碍。但是，美国法律、财税政策、商业环境等与中国存在较大区别。公司将配备专业人才或聘请法律顾问，以适应美国的商业和文化环境、法律体系。

　美国公司设立尚需获得美国政府相关部门批准。

　特此公告。

　中核华原钛白股份有限公司董事会

　2016年4月8日

　证券代码：002145 公司简称：中核钛白 公告编号：2016-027

　中核华原钛白股份有限公司

　关于实际控制人解除一致行动协议的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　特别提示：

　中核华原钛白股份有限公司（以下简称“公司”、“中核钛白”）日前收到实际控制人李建锋先生的通知，李建锋先生于近日解除了与其一致行动人陈富强、胡建龙的一致行动协议。上述各方经友好协商，就终止一致行动人关系签署协议。具体情况如下：

　一、一致行动协议签署及承诺情况

　2012年9月27日，公司股东李建锋、陈富强、胡建龙等3人签署了《一致行动协议》，该《一致行动协议》约定协议签署各方在中核钛白向安徽金星钛白（集团）有限公司（以下简称“金星钛白”）全体股东发行股东购买其所持金星钛白全部股权（以下简称“重组”）过程中及重组完成后持有中核钛白股份期间采取一致行动，在上市公司决策等方面采取相同的意思表示。

　《一致行动协议》签署后相关各方均遵守了一致行动的约定和承诺，未发生违反《一致行动协议》的情形。

　二、一致行动协议解除的情况

　2016年4月6日，李建锋、陈富强、胡建龙共同签署《关于<一致行动协议>的解除协议》，解除三方于2012年9月27日签署的《一致行动协议》。

　2016年4月6日，李建锋、陈富强、胡建龙通过友好协商和沟通，共同签署《关于<一致行动协议>的解除协议》，解除三方于2012年9月27日签署的《一致行动协议》，同意解除《一致行动协议》约定的一致行动关系。一致行动关系解除后，原协议项下的一致行动关系及各项权利义务自解除协议签署后立即终止，除非法律有明确规定，各方之间不再存在任何一致行动或类似安排；各方作为中核钛白的股东或在中核钛白任职期间，各自按照相关法律、法规、规范性文件、中核钛白《公司章程》及公司制度的规定依照自己的意愿独立发表意见和行使表决权，行使权利，履行义务。@三、一致行动协议解除对公司的影响

　李建锋、陈富强、胡建龙解除一致行动关系对公司的实际控制权不构成影响，对公司的生产经营不会产生影响。

　截至《关于<一致行动协议>的解除协议》签署日，李建锋、陈富强、胡建龙合计持有中核钛白44.84%股份，其中，李建锋持有中核钛白36.69%股份，陈富强持有中核钛白4.67%股份，胡建龙持有中核钛白3.48%股份，李建锋为公司的实际控制人。一致行动关系解除后，李建锋仍单独持有中核钛白36.69%股份，为公司第一大股东、实际控制人。同时，李建锋自2012年8月起至今，一直担任公司董事长，未发生过变更。公司的实际控制权及生产经营不会因一致行动的解除而受到任何影响。

　四、保荐机构意见

　经核查，中信建投证券股份有限公司认为：

　1、公司股东李建锋、陈富强、胡建龙签署的《关于<一致行动协议>的解除协议》不违反《公司法》、《证券法》等相关法律法规规定，合法、合规、真实、有效；李建锋、陈富强、胡建龙以协议方式解除《一致行动协议》，不存在违反各自在签署《一致行动协议》时的承诺，合法、有效；自2016年4月6日起，李建锋、陈富强、胡建龙之间的一致行动关系解除。

　2、公司股东李建锋、陈富强、胡建龙之间一致行动协议的解除前后，控股股东和实际控制人均为李建锋，未发生变化。

　五、律师事务所意见

　北京市康达律师事务所出具了《关于中核华原钛白股份有限公司股东解除一致行动协议的法律意见书》（康达法意字【2016】第0085号），认为：

　1、公司股东李建锋、陈富强、胡建龙签署的《关于<一致行动协议>的解除协议》不违反《公司法》、《证券法》等相关法律法规规定，合法、合规、真实、有效；李建锋、陈富强、胡建龙以协议方式解除《一致行动协议》，不存在违反各自在签署《一致行动协议》时的承诺，合法、有效；自2016年4月6日起，李建锋、陈富强、胡建龙之间的一致行动关系解除。

　2、公司股东李建锋、陈富强、胡建龙之间一致行动协议的解除，不会对公司实际控制权构成影响。

　六、备查文件

　1、《关于<一致行动协议>的解除协议》；

　2、中信建投证券股份有限公司《关于中核华原钛白股份有限公司股东解除一致行动协议的专项核查意见》；

　3、《关于中核华原钛白股份有限公司股东解除一致行动协议的法律意见书》（康达法意字【2016】第0085号）。

　特此公告

　中核华原钛白股份有限公司董事会

　2016年4月8日