■

　一、保荐机构及保荐代表人承诺

　1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

　2、本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。

　3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。

　二、保荐机构基本情况

　■

　三、发行人基本情况

　■

　四、保荐工作概述

　■

　五、保荐机构在履行保荐职责过程中发生的重大事项及处理情况

　无。

　六、发行人配合保荐工作的情况

　（一）尽职推荐阶段

　赛轮金宇能够及时向保荐机构、会计师、评估师及律师提供本次发行所需的文件材料，并保证所提供的文件材料信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；按照有关法律法规的要求，积极配合保荐机构的尽职调查工作，为本次发行的推荐工作提供了必要的条件和便利。

　（二）持续督导阶段

　1、募集资金使用管理方面，赛轮金宇能够根据有关法律法规的要求规范运作，并与保荐机构保持密切联系，定期向保荐机构发送募集资金专项账户的银行对账单或银行流水。

　2、公司能够积极配合、安排保荐机构定期和不定期现场检查工作，向保荐机构提交三会文件、内部控制、信息披露、募集资金、关联交易、对外担保等文件，安排保荐机构与有关部门及公司领导访谈。

　3、信息披露审阅方面，赛轮金宇能够按规定及时准确地进行信息披露。公司会事先向保荐机构递交部分公开披露文件，供其审阅。

　七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价

　在尽职推荐阶段，公司聘请的证券服务机构能够按照有关法律法规出具专业意见，并积极配合保荐机构的协调和核查工作。在持续督导阶段，公司聘请的证券服务机构能够根据交易所的要求及时出具相关文件，提出专业意见。公司聘请的证券服务机构均能勤勉尽职地履行各自的工作职责。

　八、上市公司信息披露审阅的结论性意见

　（一）2015年度公司财务状况与经营成果概述

　2015年，面对严峻的国内外环境，公司在董事会和管理层的领导下，按照年初确定的各项目标开展工作，公司生产经营活动平稳运行。报告期内，公司实现营业收入97.69亿元，实现净利润1.97亿元，实现归属于母公司所有者的净利润1.93亿元。主要工作体现在以下几个方面：

　1、集团运营管理体系建设方面，公司以客户为导向，做了大量的制度、流程、体系、机制方面的工作，初步完成了客户导向的流程式运营体系搭建任务。整个组织的资源和关注点更多投放到了价值产生和客户关注的地方，各部门的配合性显著增强，整体效率得到改善。

　2、在市场营销方面，公司积极利用内外部资源，实施销售组织重组，初步搭建了一体化的营销体系框架，同时坚持渠道下沉和渠道深耕，通过与京东商城的战略合作，尝试构建电子商务渠道，促进渠道健康发展。公司十分注重覆盖全球的销售网络建设，在俄罗斯、澳洲、南美、非洲设立驻外销售机构，通过组织策划国外轮胎产品的品牌规划、市场宣传和推广等措施，保证了公司产品的销量并取得较好效果。

　3、在技术研发方面，公司重视研发团队建设和技术人才培养，每年投入一定的研发经费支持技术创新；同时，公司始终以客户需求为出发点，不断完善自主创新体系，加强自主创新能力。2015年度，公司荣膺中国橡胶工业协会颁发的“企业创新发展奖”。

　4、在品牌建设方面，为进一步落实品牌发展战略，公司重新梳理了品牌工作的思路和方向，在梳理集团现有品牌的基础上将品牌宣传、产品推广和品牌形象建设作为公司的重点工作开展。目前，公司已形成具有不同市场定位的多品牌运营体系，进一步夯实了公司的市场竞争力。报告期内，公司携手郑州日产锐骐皮卡车队征战国内最大的权威品牌国际越野赛事——环塔（国际）拉力赛，较好的提升了公司的品牌与市场影响力。

　5、在质量和服务提升方面，2015年公司首次将开展质量服务年活动作为工作主题，经过一年的共同努力，集团化的质量管理体系框架初步搭建，公司上下对质量和服务工作的重视前所未有的提高了，赛轮全钢产品退赔问题得到了实质性改善，产品质量工作进入系统、稳定、可控、持续改善阶段。

　2011年至2015年，公司营业情况如下：

　单位：元

　■

　2015年前，公司的业务规模和经济效益均呈现了稳定增长的趋势，体现了公司全面推进生产体系和营销体系整合、逐步实现生产、营销资源集约化、规模化、特色化发展的整体思路，为公司厚积薄发奠定了良好基础。

　2015年，公司业务规模下降的原因为经营环境的影响。受国内外经营环境的影响，原材料价格下降，公司轮胎产品单价有所下降。受美国对中国产乘用车及轻卡轮胎的反倾销和反补贴等因素影响，报告期内公司轮胎产品产销量低于上年同期，且未达成年度生产计划。

　（二）对上市公司信息披露审阅的结论性意见

　对发行人与保荐工作相关的重要信息的披露文件，本保荐机构采取预先核查及事后审查相结合的方式，督导发行人严格履行信息披露的相关程序。通过对发行人2011 - 2015年报及其他信息披露文件的核查，结合会计师出具的2011 - 2015年度审计报告，本保荐机构认为，发行人的2011 - 2015年报及其他信息披露文件已遵守证监会及交易所相关信息披露准则对公司相关情况进行了披露，披露内容真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　九、上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

　西南证券核查了赛轮金宇每月的募集资金账户银行对账单及银行流水，获取了赛轮金宇关于募集资金使用情况的说明及募集资金投入情况的说明，同时结合赛轮金宇2011 - 2015年报以及出具的2011 - 2015年度《赛轮金宇集团股份有限公司关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，西南证券认为：

　1、赛轮金宇募集资金存放符合相关法律法规的规定，不存在损害股东利益的情况；

　2、赛轮金宇募集资金实际使用情况与已披露情况相符，符合相关法律法规的规定。

　十、其他事项

　无。

　保荐代表人：王 晖 张秀娟

　西南证券股份有限公司

　2016 年 4 月7日

　西南证券股份有限公司

　关于赛轮金宇集团股份有限公司

　2015年持续督导年度报告书

　■

　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2011]937号文核准，赛轮股份向社会公开发行人民币普通股（A股）9,800万股，每股发行价格为人民币6.88元，本次发行募集资金总额为人民币67,424.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额为人民币62,305.90万元。该等股票已于2011年6月30日在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市。

　2013年11月，经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1512号文核准，赛轮金宇向包括煜明投资在内的不超过10名投资者定向发行人民币普通股（A股）6,740万股，本次发行募集资金总额为人民币727,920,000.00元，扣除发行费用后的募集资金净额为人民币705,151,473.10元。以上募集资金已全部到位，并由山东汇德会计师事务所有限公司出具了（2013）汇所验字第3-017号《验资报告》。

　2014年11月，经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1073号文核准，赛轮金宇向包括煜明投资在内的不超过10名投资者定向发行人民币普通股（A股）75,949,367股，本次发行募集资金总额为人民币1,119,999,998.60元，扣除发行费用后的募集资金净额为人民币1,172,768,001.61元。以上募集资金已全部到位，并由中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中兴华验字（2014）第SD-3-003号《验资报告》。

　西南证券作为赛轮金宇首次公开发行股票及2013年和2014年非公开发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等规定，担任赛轮金宇持续督导的保荐机构。西南证券通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式，从公司治理、公司制度、内部控制、对外担保、关联交易、信息披露以及募集资金使用等方面对赛轮金宇进行了持续督导，具体情况如下：

　一、持续督导工作情况

　■

　二、信息披露审阅情况

　西南证券在持续督导过程中对于赛轮金宇的信息披露文件进行了事前或事后审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查。

　2015年1月1日至2015年12月31日信息披露文件如下：

　■

　■

　三、上市公司是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

　经核查，赛轮金宇2015年度不存在按照《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

　保荐代表人：张秀娟 李建功

　西南证券股份有限公司

　2016 年 4 月 7日

　西南证券股份有限公司

　关于赛轮金宇集团股份有限公司

　2013年非公开发行持续督导保荐总结报告书

　■

　一、保荐机构及保荐代表人承诺

　1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

　2、本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。

　3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。

　二、保荐机构基本情况

　■

　三、发行人基本情况

　■

　四、保荐工作概述

　■

　五、保荐机构在履行保荐职责过程中发生的重大事项及处理情况

　无。

　六、发行人配合保荐工作的情况

　（一）尽职推荐阶段

　赛轮金宇能够及时向保荐机构、会计师、评估师及律师提供本次发行所需的文件材料，并保证所提供的文件材料信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；按照有关法律法规的要求，积极配合保荐机构的尽职调查工作，为本次发行的推荐工作提供了必要的条件和便利。

　（二）持续督导阶段

　1、募集资金使用管理方面，赛轮金宇能够根据有关法律法规的要求规范运作，并与保荐机构保持密切联系，定期向保荐机构发送募集资金专项账户的银行对账单或银行流水。

　2、公司能够积极配合、安排保荐机构定期和不定期现场检查工作，向保荐机构提交三会文件、内部控制、信息披露、募集资金、关联交易、对外担保等文件，安排保荐机构与有关部门及公司领导访谈。

　3、信息披露审阅方面，赛轮金宇能够按规定及时准确地进行信息披露。公司会事先向保荐机构递交部分公开披露文件，供其审阅。

　七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价

　在尽职推荐阶段，公司聘请的证券服务机构能够按照有关法律法规出具专业意见，并积极配合保荐机构的协调和核查工作。在持续督导阶段，公司聘请的证券服务机构能够根据交易所的要求及时出具相关文件，提出专业意见。公司聘请的证券服务机构均能勤勉尽职地履行各自的工作职责。

　八、上市公司信息披露审阅的结论性意见

　（一）2015年度公司财务状况与经营成果概述

　2015年，面对严峻的国内外环境，公司在董事会和管理层的领导下，按照年初确定的各项目标开展工作，公司生产经营活动平稳运行。报告期内，公司实现营业收入97.69亿元，实现净利润1.97亿元，实现归属于母公司所有者的净利润1.93亿元。主要工作体现在以下几个方面：

　1、集团运营管理体系建设方面，公司以客户为导向，做了大量的制度、流程、体系、机制方面的工作，初步完成了客户导向的流程式运营体系搭建任务。整个组织的资源和关注点更多投放到了价值产生和客户关注的地方，各部门的配合性显著增强，整体效率得到改善。

　2、在市场营销方面，公司积极利用内外部资源，实施销售组织重组，初步搭建了一体化的营销体系框架，同时坚持渠道下沉和渠道深耕，通过与京东商城的战略合作，尝试构建电子商务渠道，促进渠道健康发展。公司十分注重覆盖全球的销售网络建设，在俄罗斯、澳洲、南美、非洲设立驻外销售机构，通过组织策划国外轮胎产品的品牌规划、市场宣传和推广等措施，保证了公司产品的销量并取得较好效果。

　3、在技术研发方面，公司重视研发团队建设和技术人才培养，每年投入一定的研发经费支持技术创新；同时，公司始终以客户需求为出发点，不断完善自主创新体系，加强自主创新能力。2015年度，公司荣膺中国橡胶工业协会颁发的“企业创新发展奖”。

　4、在品牌建设方面，为进一步落实品牌发展战略，公司重新梳理了品牌工作的思路和方向，在梳理集团现有品牌的基础上将品牌宣传、产品推广和品牌形象建设作为公司的重点工作开展。目前，公司已形成具有不同市场定位的多品牌运营体系，进一步夯实了公司的市场竞争力。报告期内，公司携手郑州日产锐骐皮卡车队征战国内最大的权威品牌国际越野赛事——环塔（国际）拉力赛，较好的提升了公司的品牌与市场影响力。

　5、在质量和服务提升方面，2015年公司首次将开展质量服务年活动作为工作主题，经过一年的共同努力，集团化的质量管理体系框架初步搭建，公司上下对质量和服务工作的重视前所未有的提高了，赛轮全钢产品退赔问题得到了实质性改善，产品质量工作进入系统、稳定、可控、持续改善阶段。

　2013年至2015年，公司营业情况如下：

　单位：元

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　2015年前，公司的业务规模和经济效益均呈现了稳定增长的趋势，体现了公司全面推进生产体系和营销体系整合、逐步实现生产、营销资源集约化、规模化、特色化发展的整体思路，为公司厚积薄发奠定了良好基础。

　2015年，公司业务规模下降的原因为经营环境的影响。受国内外经营环境的影响，原材料价格下降，公司轮胎产品单价有所下降。受美国对中国产乘用车及轻卡轮胎的反倾销和反补贴等因素影响，报告期内公司轮胎产品产销量低于上年同期，且未达成年度生产计划。

　（二）对上市公司信息披露审阅的结论性意见

　对发行人与保荐工作相关的重要信息的披露文件，本保荐机构采取预先核查及事后审查相结合的方式，督导发行人严格履行信息披露的相关程序。通过对发行人2013 - 2015年报及其他信息披露文件的核查，结合会计师出具的2013 - 2015年度审计报告，本保荐机构认为，发行人的2013 - 2015年报及其他信息披露文件已遵守证监会及交易所相关信息披露准则对公司相关情况进行了披露，披露内容真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　九、上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

　西南证券核查了赛轮金宇每月的募集资金账户银行对账单及银行流水，获取了赛轮金宇关于募集资金使用情况的说明及募集资金投入情况的说明，同时结合赛轮金宇2013 - 2015年报以及出具的2013 - 2015年度《赛轮金宇集团股份有限公司关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，西南证券认为：

　1、赛轮金宇募集资金存放符合相关法律法规的规定，不存在损害股东利益的情况；

　2、赛轮金宇募集资金实际使用情况与已披露情况相符，符合相关法律法规的规定。

　十、其他事项

　无。

　保荐代表人：张秀娟 王晓红

　西南证券股份有限公司

　2016 年 4 月7日