本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　河南清水源科技股份有限公司（以下简称“清水源”、“公司”）第三届董事会第十三次会议于2016年4月6日上午9时在公司二楼会议室召开。会议通知及会议材料已于2016年3月25日以邮件、电话方式通知了各位董事及相关与会人员。会议应到董事9名，实到董事9名，由公司董事长王志清主持，会议的召开符合相关法律、法规及《河南清水源科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定。

　本次会议经与会董事审议并书面表决，通过如下决议：

　一、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定条件的议案》，本议案尚需提交股东大会审议批准。

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组以及发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件，对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，董事会认为公司符合相关法律、法规中实施重大资产重组的要求以及发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　二、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，本议案尚需提交股东大会审议批准。

　公司拟向河南同生环境工程有限公司（以下简称“同生环境”）全体股东发行股份及支付现金购买同生环境100%股权，同时向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次配套融资”）。本次发行股份及支付现金购买资产方案的具体内容如下：

　本次发行股份及支付现金购买资产方案的具体内容如下：

　（一） 发行股份及支付现金购买资产

　公司本次发行股份及支付现金购买资产的方案如下：

　1、交易对方

　本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为：钟盛、宋颖标。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　2、标的资产

　本次发行股份及支付现金购买的标的资产为同生环境100%的股权。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　3、标的资产的定价依据及交易价格

　根据亚太评估出具的亚评报字[2016]76号《河南清水源科技股份有限公司拟进行股权收购所涉及的河南同生环境工程有限公司股东全部权益价值评估报告》，截至评估基准日2015年12月31日同生环境股东全部权益的账面价值为6,834.77万元，评估值为49,486.55万元，评估增值42,651.78万元，评估增值率为624.04%。以此为参考，经交易双方协商一致，标的资产的交易价格为49,480万元。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　4、支付方式

　本次交易涉及的标的资产的对价支付方式为发行股份及支付现金相结合，其中，32,228万元以发行股份的方式支付，剩余部分17,252万元以现金支付。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　5、现金支付期限

　本次交易的现金支付对价，清水源将于同生环境100%股权过户至清水源名下且募集配套资金到位后30个工作日内，向钟盛、宋颖标支付完毕现金对价；若自交割日起3个月内仍未能完成募集配套资金，则清水源应在3个月期满后的10个工作日内，向钟盛、宋颖标支付完毕现金对价。若清水源董事会取消本次募集配套资金方案，或者中国证监会未核准本次募集配套资金，则清水源将于同生环境100%股权过户至清水源名下之日起30个工作日内，分别向钟盛、宋颖标同时支付完毕现金对价。清水源已支付的履约保证金自动转为股权转让价款的一部分在支付现金对价时予以扣除。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　6、发行股份的种类和面值

　本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　7、发行方式

　本次发行的股份全部采取向交易对方非公开发行的方式。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　8、发行对象和认购方式

　本次发行的对象为钟盛、宋颖标，发行对象以其分别持有的标的公司的股权认购本次发行的清水源股份。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　9、发行价格及定价依据

　本次发行股票定价基准日为公司第三届董事会第十三次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前120个交易日公司A股股票交易均价的 90%。公司定价基准日前120个交易日股票交易均价＝定价基准日前120个交易日公司股票交易总额/定价基准日前120个交易日公司股票交易总量，计算结果为71.76元/股，因此，本次发行价格为64.59元/股。

　根据公司2015年度股东大会审议通过的《关于公司2015年度利润分配及资本公积转增股本的方案的议案》，公司以2015年12月31日总股本66,700,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利1.50元（含税）；同时，以资本公积向全体股东每10股转增18股。上述利润分配及资本公积金转增股本已于2016年4月1日实施完成。因此，本次发行价格调整为23.02元/股。

　自本次发行定价基准日至发行日期间，公司如有其他分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次发行的发行价格。

　上述发行价格的最终确定尚须经公司股东大会及中国证监会批准。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　10、发行数量

　公司本次拟发行股份的数量按照公司股份的发行价格和以股份方式支付的对价计算。公司用于支付本次交易对价而向交易对方发行的股份数量=（标的资产交易价格－现金支付部分）÷本次发行的每股发行价格。

　自本次发行定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行股份数量进行相应调整，具体方式为：调整后的本次发行股份数量=（标的资产交易价格－现金支付部分）÷本次发行调整后的发行价格。

　根据上述计算方法，本次发行股份购买资产，公司向交易对方钟盛和宋颖标分别发行700万股股票，共计发行1,400万股股票。具体支付情况如下：

　■

　最终发行数量以中国证监会最终核准发行的股数为准。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　11、评估基准日至资产交割日期间的损益安排

　标的资产自评估基准日至交割日期间所产生的收益，全部由清水源享有；标的资产自评估基准日至交割日期间所产生的亏损，由钟盛、宋颖标将亏损金额以现金方式全额补偿给清水源。

　若交割日为当月15日（含15日）之前，则交割审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则交割审计基准日为当月月末。由交易各方共同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所对同生环境进行专项审计，确定同生环境的过渡期损益。同生环境在过渡期所产生的亏损由钟盛、宋颖标在前述专项审计报告出具之日起5个工作日内将亏损金额以现金方式全额补偿给清水源。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　12、标的资产的过户及违约责任

　根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，标的资产应于该协议生效后30个工作日内完成交割，标的资产交割日为钟盛、宋颖标所持有的同生环境100%股权过户至清水源名下的工商变更核准登记日。自交割日起，与标的资产相对应的股东权利和义务即由清水源享有和承担。

　上述协议项下任何一方因违反协议约定的义务、所作出的陈述、声明、保证和承诺，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方按照协议约定及法律规定承担相应的赔偿责任。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　13、股份锁定期

　发行对象钟盛通过本次交易认购的清水源股份，自本次发行结束之日起12个月内不得转让。限售期届满之日起，分三次解禁：

　（1）自发行结束之日起第13个月至24个月内，解除锁定的股份数量为钟盛因本次发行股份及支付现金购买资产而获得的清水源股份数量的30%；

　（2）自发行结束之日起第25个月至36个月内，解除锁定的股份数量为钟盛因本次发行股份及支付现金购买资产而获得的清水源股份数量的30%；

　（3）自发行结束之日起第36个月后，解除锁定的股份数量为钟盛因本次发行股份及支付现金购买资产而获得清水源股份中所有仍未解禁的股份。

　发行对象宋颖标认购的清水源股份，自该等股份上市之日起36个月内不得转让。

　本次发行结束后至股份解禁期满之日止，交易对方由于清水源送红股、转增股本原因增持的清水源股份，亦应遵守上述约定。

　尽管有前述约定，若交易对方按《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》约定需赔偿或补偿清水源且清水源未获得足额赔偿或补偿前，清水源有权对交易对方所持股票申请冻结或不予解禁流通。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　14、上市地点

　本次发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　15、发行前滚存未分配利润安排

　清水源在本次交易实施完成之前的滚存未分配利润，由本次交易实施完成后的上市公司新老股东按照持股比例共同享有。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　16、决议有效期

　本次发行股份及支付现金购买资产的决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月内有效。若公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次发行股份及支付现金购买资产的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　（二）发行股份募集配套资金

　公司本次发行股份募集配套资金的方案如下：

　1、 发行股票的种类和面值

　本次配套融资发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　2、 发行方式

　本次配套融资采取非公开发行方式。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　3、 发行对象和认购方式

　本次配套融资的发行对象为不超过5名特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司（以其自有资金）、QFII以及其他合格的投资者，证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。配套融资的发行对象以现金方式认购。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　4、 募集配套资金金额

　本次募集配套资金总额不超过41,095万元，未超过本次发行股份购买资产交易对价的100%。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　5、 定价基准日、发行价格及定价方式

　本次募集配套资金的发行定价基准日为发行期首日。

　本次募集配套资金的发行价格，将按照以下方式之一进行询价确定：

　（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；

　（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。

　最终发行价格将在本次配套融资获得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金的独立财务顾问协商确定。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　6、 发行数量

　本次募集配套资金发行的股票数量，按照本次募集配套资金总额和发行价格计算。最终发行的股票数量，将在本次配套融资获得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次配套融资的独立财务顾问协商确定。

　公司在本次发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次配套融资的发行数量。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　7、 股份锁定期

　公司本次向符合条件的特定投资者募集配套资金所发行股份的锁定期安排如下：

　（1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；

　（2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。

　本次发行完成后，配套资金认购方通过本次募集配套资金所获股份由于公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。若本次募集配套资金认购方所认购股份的锁定期/限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及本次募集配套资金交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　8、 募集配套资金用途

　本次募集配套资金总额不超过41,095万元，拟用于支付本次交易的现金对价、标的公司下属伊川县第二污水处理厂BOT项目和晋煤华昱高硫煤洁净利用电热一体化脱盐水、中水回用BOT项目（以下简称“晋煤华昱脱盐水、中水回用BOT项目”）、标的公司及其子公司偿还银行借款、支付本次交易相关税费和中介机构费用。具体用途及金额如下：

　单位：万元

　■

　本次募集配套资金最终发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如募集配套资金未能实施，公司将以自有资金支付该部分现金。在本次募集配套资金到位之前，公司及标的公司可以自有资金支付上述项目所需资金；募集配套资金到位后，公司将以募集资金置换已支付的相关资金。

　若本次发行实际募集资金相对于拟投入募集资金存在不足，在不改变拟投资项目的前提下，公司董事会可对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金数额进行调整，或者以自有资金弥补不足部分。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　9、 上市地点

　本次募集配套资金发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　10、 发行前滚存未分配利润安排

　公司在本次配套融资前的滚存未分配利润，将由本次配套融资完成后的新老股东按照持股比例共同享有。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　11、 决议有效期

　本次发行股份募集配套资金的决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月内有效。若公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次发行股份募集配套资金的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　三、审议通过《关于<河南清水源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》，本议案尚需提交股东大会审议批准。

　本次会议审议通过了《河南清水源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　四、审议通过《关于签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>、<盈利预测补偿协议>的议案》，本议案尚需提交股东大会审议批准。

　同意公司与同生环境股东钟盛、宋颖标签订关于同生环境的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　五、审议通过《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》，本议案尚需提交股东大会审议批准。

　董事会认为本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定：

　（一） 本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力,有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性;

　（二） 公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告;

　（三） 公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形;

　（四） 公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产,并预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续;

　（五） 本次交易符合中国证监会规定的其他条件。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　六、审议通过《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》，本议案尚需提交股东大会审议批准。

　公司董事会对本次重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析，董事会认为本次重组符合第四条的规定：

　1、本次重组拟购买的标的资产是同生环境100%股权，不涉及需要立项、环保、行业准入、规划等有关报批事项。本次重组尚需取得公司股东大会、中国证监会批准,前述批准均为本次重组的前提条件。公司将在重组报告书中对上述审批事项进行详细披露,并对可能无法获得批准的风险作出重大风险提示。

　2、公司通过本次重组拟购买的标的资产为同生环境100%股权。同生环境全体股东合法拥有拟出售公司同生环境100%股权的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形；同生环境不存在出资不实或影响其合法存续的情况。

　3、本次重组有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

　4、本次重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　七、审议通过《关于本次交易构成重大资产重组、不构成借壳上市和关联交易的议案》，本议案尚需提交股东大会审议批准。

　（一）本次交易构成重大资产重组

　根据经审计的公司2015年度报告财务数据和同生环境2015年度报告财务数据以及交易金额情况，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下： 单位：万元人民币

　■

　本次清水源拟收购的标的资产的资产总额（成交额与账面值孰高）占清水源最近一个会计年度末经审计资产总额比例达到 50%以上，标的资产的资产净额（成交额与账面值孰高）占清水源最近一个会计年度末经审计净资产比例达到 50%以上、且超过5000万元人民币。根据《重组管理办法》第十二条第一款第（一）项、第（三）项和第十四条第一款第（一）项的规定，本次交易构成重大资产重组。

　（二）本次交易不构成借壳上市

　本次交易完成后，上市公司的控股股东及实际控制人仍为王志清先生，因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的情形。

　（三）本次交易不构成关联交易

　本次重大资产重组交易对方同生环境的全体股东，在本次交易前与公司不存在关联关系。根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，本次交易不构成关联交易。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　八、审议通过《关于本次重大资产重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》。

　公司董事会认为，公司本次重组事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向中国证监会、深圳证券交易所等监管机构提交的法律文件合法有效。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　九、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》。

　北京亚太联华资产评估有限公司（以下简称“亚太联华”）对本次交易拟购买的资产进行了评估，并出具亚评报字【2016】76号《资产评估报告书》。

　公司董事会认为：

　1、评估机构的独立性

　公司聘请亚太联华作为本次交易的资产评估机构，亚太联华与其委派的经办评估师与本次交易所涉及相关方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具备独立性。

　2、评估假设前提的合理性

　本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规和规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。

　3、评估方法与评估目的的相关性

　根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法、资产基础法两种方法对标的公司的资产进行了评估，评估机构最终确定以收益法得到的评估结果作为对交易标的的最终评估结果。

　鉴于本次评估的目的系确定标的资产基于评估基准日的公允价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。

　4、交易定价的公允性

　本次交易以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础确定标的资产的价格，交易定价方式合理。本次评估采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正反映了评估基准日2015年12月31日评估对象的实际情况，各项资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性，不会损害中小投资者利益。

　综上所述，公司本次交易中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告评估结论合理，评估定价公允。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　十、审议《关于批准与本次重大资产重组有关的审计报告、审阅报告和资产评估报告的议案》，本议案尚需提交股东大会审议批准。

　根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》等相关规定，在本次重组过程中，标的公司编制了财务报告，公司编制了备考财务报告等，上述报告均已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计或审阅，并分别出具了审计报告、审阅报告。北京亚太联华资产评估有限公司对本次重组拟购买的标的资产进行了评估，并分别出具了资产评估报告。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　十一、审议通过《关于公司重大资产重组摊薄即期回报及填补回报措施的议案》，本议案尚需提交股东大会审议批准。

　详见公司于同日披露的《关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况及填补措施的公告》。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　十二、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。

　公司董事会提请股东大会授权董事会办理本次重组有关事宜，具体授权范围如下：

　1、授权董事会按照公司股东大会审议通过的发行股份及支付现金购买资产方案具体办理本次发行股份及支付现金购买资产相关事宜，包括但不限于签署本次发行股份及支付现金购买资产涉及的有关全部协议；办理本次发行股份及支付现金购买资产过程中涉及的相关后续审批事宜；根据实际情况调整拟发行股份的价格及发行股份数并具体办理相关股份的发行、登记、过户以及于深圳证券交易所上市事宜；办理本次发行股份及支付现金购买资产涉及的拟购买资产的过户以及交接事宜；办理本次发行股份及支付现金购买资产涉及的公司章程修改、工商变更登记等事宜。

　2、授权董事会按照公司股东大会审议通过的配套融资方案具体办理本次配套融资相关事宜，包括但不限于具体决定发行数量、发行价格、定价方式、发行对象、发行时机、发行起止日期及与本次配套融资方案有关的其他一切事项；签署本次配套融资有关的一切文件；办理本次配套融资涉及的相关后续审批事宜；具体办理相关股份的发行、登记、过户以及于深圳证券交易所上市事宜；办理本次配套融资涉及的公司章程修改、工商变更登记等事宜。

　3、授权董事会为符合有关法律法规或相关证券监管部门的要求而修改本次重组方案，但根据有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外。

　4、授权董事会按照证券监管部门的要求制作、修改、报送本次重组的相关申报文件。

　5、授权董事会按照证券监管部门的要求对本次重组涉及的相关文件进行相应的修改或调整，并签署相关补充协议（如需）。

　6、办理本次重组有关的其他事宜。

　上述授权自公司股东大会审议通过本议案后12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次重组的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次交易事项全部完成之日。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　十三、审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》。

　为进一步规范公司募集资金的使用与管理，确保公司募集资金使用管理符合相关法律规章的要求，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金及闲置募集资金使用》等有关法律、法规和规范性文件的规定，同意公司对《募集资金管理制度》进行修订。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　十四、审议通过《关于<未来三年（2016-2018年）股东分红回报规划>的议案》，本议案尚需提交股东大会审议

　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和公司章程等相关规定，董事会综合公司所处行业特征、公司发展战略和经营计划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，制定《未来三年（2016-2018年）股东分红回报规划》。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　十五、审议通过《关于变更公司注册资本及修改<公司章程>的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。

　公司于2016年3月11日召开2015年度股东大会，审议通过了《关于公司 2015年度利润分配及资本公积转增股本的方案的议案》，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 18股。公司于2016年3月25日公告了《关于2015年度权益分派实施的公告》，公司的总股本由原来的6,670万股增加到18,676万股，因此，公司的注册资本变更为人民币18,676万元。

　根据《公司法》等相关规定，公司对《公司章程》部分条款进行相应修改，具体内容如下：

　1、第六条原文为：公司注册资本为人民币6,670万元。

　修改为：公司注册资本为人民币18,676万元。

　2、第十九条原文为：公司股份总数为6,670万股，全部为人民币普通股。

　修改为：公司股份总数为18,676万股，全部为人民币普通股。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　十六、审议通过《关于召开2016年第二次临时股东大会的议案》

　经本次董事会同意公司于2016年4月26日召开2016年第二次临时股东大会，审议《关于变更公司注册资本及修改<公司章程>的议案》，其余需经股东大会审议的议案，公司将另行召开董事会确定股东大会召开时间。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　特此公告。

　河南清水源科技股份有限公司

　董事会

　2016年4月6日